维维食品饮料股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第九次会议于2009年3月16日以书面和电子邮件的形式发出通知，于2009年3月26日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到10人，张一董事因公没能参加，委托黑木直树董事代为参加并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、通过了公司2008年度董事会工作报告；
2、通过了公司2008年年度报告及摘要；
3、通过了公司2008年度财务决算报告；
4、通过了公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
根据立信会计师事务所有限公司出具的《维维食品饮料股份有限公司2008年度审计报告》和公司《2008年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据本公司的实际情况和股改承诺及公司未来发展，壮大公司规模。公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本提出如下预案：
（1）公司2008年度利润分配预案
经审计，公司2008年度母公司实现净利润41,618,232.06元，按10%提公积金4,161,823.21元, 当年实现可供分配的利润为 37,456,408.85元，加年初未分配利润49,034,352.39元，公司2008年3月份分配现金股利 26,400,000.00元,累计可供分配的利润为 60,090,761.24元。合并报表本年度未分配利润为171,322,126.78元。
公司本年度实现的可供分配利润为37,456,408.85元，合并报表本年实现可供分配利润为 46,511,408.81 元。
公司拟按2008年末总股本76000万股为基数，每10股派发现金红利 0.3元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 22,800,000.00 元。占本年实现可供分配利润的60.87%，尚余未分配利润14,656,408.85元，结转下年度。
（2）资本公积金转增股本预案
经审计，公司2008年度末母公司资本公积为1,143,211,113.74元，公司拟按2008年末总股本76000万股为基数，每10股转增12股的比例转增股本，共使用资本公积912，000，000元，结余资本公积231,211,113.74元，结转下年度。转增后，本公司股本总额由760，000，000股增加到1，672，000，000股。
该预案需提交2008年年度股东大会审议通过后实施。并提请股东大会授权董事会于上述预案实施后对《公司章程》的有关注册资本条款进行修改。
5、通过了继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度的审计机构。
6、通过了拟支付立信会计师事务所有限公司2009年度的审计费用为150万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
7、通过了《维维食品饮料股份有限公司董事会审计委员年度审计工作规程》；
（详见附件）
8、通过了《维维食品饮料股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；（详见2009年3月28日的中国证券报、上海证券报和上交所网站）
9、通过了关于公司董事、监事薪酬确定办法的议案；
为保证公司董事、监事人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事人员的劳动权益，根据本公司的实际情况，提出以下公司董事、监事人员薪酬的确定办法如下：
在公司兼任高级管理人员的董事薪酬按公司高级管理人员的薪酬标准领取报酬；在本公司工作的外方董事公司给予每人每月1万元津贴（含税）；不在公司领取报酬的董事公司不予发放津贴。
公司职工代表监事的薪酬按照公司工资管理制度规定的工资标准，根据本人的级别发放报酬。其余监事不在公司领取报酬，公司不予发放津贴。
10、通过了关于高级管理人员薪酬确定办法的议案；
为保证公司高级管理人员履行其相应责任和义务，保障高级管理人员的劳动权益，为了完善高级管理人员的激励与约束机制，调动高管人员的积极性 和创造性，提高公司的经营管理水平和经济效益，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司工资管理制度的相关规定，结合公司的实际情况，高级管理人员薪酬确定办法如下：
公司高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
高级管理人员薪酬确定原则：
1、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
2、遵循效益优先兼顾公平的分配原则，发挥薪酬的激励与约束功能；
3、高管人员实际收入水平与其为公司实现的经济效益、管理效益及工作目标挂钩，以绩效目标考核、其所在岗位承担的责任、综合考核办法的考核结果为依据确定薪酬；
4、提倡高管人员的团队精神和奉献精神，坚持物质激励与精神激励相结合；
5、根据公司工资管理制度规定的相应级别的工资标准，确定高级管理人员的基本薪酬。
董事会薪酬与考核委员会根据对高级管理人员的综合考核结果，制定年度薪酬分配方案，报董事会审核批准。
高管人员如在公司担任董事以外的其他职务，只能领取高管薪酬，不再领取其他职务的薪酬，也不再发放加班工资。
11、通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；
一、因公司2008年度拟实施资本公积金转增股本，以2008年末总股本76000万股为基数，每10股转增12股，拟对《公司章程》相关条款进行相应的修改：
《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币76000万元。”
修改为“第六条 公司注册资本为人民币167200万元。”
《公司章程》原“第十九条 公司经批准发行的股份总数为76000万股，全部为记名式普通股，每股金额为人民币1元；其中成立时向发起人发行23000万股，占公司可发行普通股总数的30.26%。”
修改为“第十九条 公司经批准发行的股份总数为167200万股，全部为记名式普通股，每股金额为人民币1元；其中成立时向发起人发行23000万股，占公司可发行普通股总数的13.76%。”
二、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对《公司章程》原“第一百六十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
修改为：“第一百六十三条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
12、通过了关于子公司西安维维资源有限公司拟收购乌海市正兴煤化有限责任公司51％股权的议案；
公司在做好食品饮料主业的同时，为拓展投资领域，提高公司收益，拟以子公司西安维维资源有限公司参与资源类投资。
公司拟以子公司西安维维资源有限公司收购北京盛世华轩投资有限公司所持有的乌海市正兴煤化有限责任公司51.001%股权，即56,815,650股。
乌海市正兴煤化有限责任公司是2004年8月注册登记成立，其注册资本为11140万元人民币，注册地为：乌海市海南区白云乌素矿区。现经营范围为：技改矿井，只许技改。
乌海市正兴煤化有限责任公司(简称:正兴煤化)
企业法人营业执照注册号：150000000000815
组织机构代码证：76446746-0
注册住所： 乌海市海南区白云乌素矿区
法定代表人：张福录
注册资本：人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭生产、销售，洗煤。（法律、行政法规、国务院法定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
经营期限: 2004年8月9日至2011年1月16日
正兴煤化成立于2004年8月9日。
其股权结构为：
| 股 东 名 称 | 认缴出资 （元） | 出资方式 （元） | 持 股 比 例(%) | 实缴出资 （元） |
| 北京盛世华轩投资有限公司 | 56,815,650 | 货币 | 51.001 | 56,815,650 |
| 王 茂 盛 | 17,740,500 | 货币 | 15．925 | 17,740,500 |
| 张 福 录 | 14,465,300 | 货币 | 12．985 | 14,465,300 |
| 张 志 刚 | 9,006,700 | 货币 | 8．085 | 9,006,700 |
| 张 和 | 8,568,250 | 货币 | 7．692 | 8,568,250 |
| 任 义 民 | 4,803,600 | 货币 | 4．312 | 4,803,600 |
| 合 计 | 111,400,000 | 100 | 111,400,000 |
乌海市正兴煤化有限责任公司扩建的年产量由30万吨提高到年产120万吨原煤的矿井于2008年11月顺利通过国家煤炭行业相关部门的验收，同时，2008年配套建成了180万吨/年重介选煤项目。该项目已于2008年4月26日获乌海市发展和改革委员会乌海发改发【2008】178号《乌海市发展和改革委员会关于乌海市正兴煤化有限责任公司180万吨/年重介选煤项目备案的通知》，该项目已履行项目备案手续。
正兴煤化以生产原煤为主业。矿井由内蒙古自治区煤炭设计院进行技改设计，并于2004年开始一期技改工程施工，一期技改后矿井达到设计要求，年产原煤30万吨。对此，2006年8月25日，内蒙古自治区煤炭工业局印发了“内煤局字[2006]173号”-“关于印发《乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿技术改造项目一期工程(30万吨/年)竣工验收意见书的通知》”。正兴煤化取得了中华人民共和国采矿许可证（证号：1500000620028，有效期限5年，自2006年1月至2011年1月；生产规模30万吨/年）。在2007年10月18日，内蒙古自治区煤炭工业局印发了“内煤局字[2007]269号”-“关于乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿技术改造二期工程(120万吨/年)批复”，至评估基准日，技术改造工程已实施完毕。2008年12月26日获得中华人民共和国采矿许可证（证号：1500000820664，有效期限5年，自2008年12月26日至2013年12月26日，生产规模120万吨/年）；2009年1月6日获得安全生产许可证[编号：（蒙）MK安许证字[2009]C009，有效期2009年1月16日至2011年1月16日]；2009年1月20日获得煤炭生产许可证（编号：201503030285，有效期限自2009年1月20日至2011年1月16日，生产能力120万吨/年）。
扩建的年产量由30万吨提高到年产量120万吨原煤的矿井，政府相关部门的批准文件如下：
内蒙古自治区煤炭工业局文件内煤局字【2008】143号《关于乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿改扩建初步设计的批复》；
内蒙古自治区煤炭工业局文件内煤局字【2008】477号《内蒙古自治区煤炭工业局关于印发《乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿改扩建(120万吨/年)竣工验收意见书》的通知》；
内蒙古煤矿安全监察局文件内煤安二处字【2008】134号《关于乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿扩建工程(120万吨/年)安全设施及条件竣工验收的批复》；
内蒙古自治区水利厅文件内水保【2008】53号《内蒙古自治区水利厅关于乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿 (120Mt/a) 改扩建工程水土保持方案的批复》；
乌海市环境保护局乌环办字【2008】8号《乌海市环境保护局关于乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿 (120Mt/a) 改扩建项目环境影响报告书的批复》。
乌海市正兴煤化有限责任公司依据上述批复已办理白云乌素煤矿(120万吨/年)的煤炭生产许可证、安全生产许可证、采矿许可证等资质的换发手续。
乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿位于桌子山煤田白云乌素Ⅰ勘探区南部，行政隶属乌海市海南区管辖。井田南北宽1500米，东西长2980米，矿区面积：4.0497平方千米。
根据内蒙古自治区矿产资源储量评审中心于2003年9月11日出具的《矿产资源储量评审意见书》（内国土资储审字[2003]79号）、内蒙古自治区国土资源厅于2003年9月22日出具的《关于《内蒙古自治区桌子山煤田白云乌素Ⅰ勘探区白云乌素煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2003]32号），公司所属的白云乌素煤矿评审认定储量：3521万吨；评估利用资源储量3389.8万吨；评估利用可采储量2283.71万吨，生产规模120万吨/年，储量备用系数1.3，评估确定白云乌素煤矿服务年限14.64年。煤的工业用途：①动力用煤；②洗精煤；③炼焦用煤。
交通条件便利距周边铁路、公路有：1、铁路；包兰铁路从矿区北部通过，乌海市火车站距矿区36Km，2、公路；109国道从矿区南部约8Km通过。3、本矿算自通简易公路约2Km与海南工业开发区接边。4、向北约3Km与乌海～棋盘井柏油路接通。
根据乌海市环境保护局于2008年4月20日出具的《关于乌海市正兴煤化公司新建年入洗原煤160万吨重介洗煤项目环境影响报告表的批复》（乌环表[2008]41号），该项目已取得环评批复。
内蒙古兴益联合会计师事务所出据了内兴益矿评[2009]第007号《乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿采矿权评估报告》。经评估人员现场询证和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，经评定估算：乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿，评估价值为24569.05万元人民币。评估基准日为：2009年2月28日。
（上述评估报告详见上交所网站）
上海上会资产评估有限公司出据了沪上会整资评报（2009）第045号《乌海市正兴煤化有限责任公司企业价值评估报告书》，评估基准日： 2009年2月28日，经评估乌海市正兴煤化有限责任公司截止到2009年2月28日：
资产账面值288,518,434.18元，调整后账面值288,518,434.18元，评估值488,664,192.74元，评估增值200,145,758.56元，评估增值率69.37％；
负债账面值137,637,434.48元，调整后账面值137,637,434.48元，评估值137,354,349.94元，评估减值283,084.54元，评估减值率0.21％；
净资产账面值150,880,999.70元，调整后账面值150,880,999.70元，评估值351,309,842.80元，评估增值200,428,843.10元，评估增值率132.84％。
（上述报告书详见上交所网站）
立信会计师事务所有限公司出据了信会师报字(2009)第21173号《审计报告》，审计的基准日为：2009年2月28日。经审计确认的截至2009年2月28日乌海市正兴煤化有限责任公司的总资产为288,518,434.18元，净资产为150,880,999.70元。
审计师认为，乌海正兴公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了乌海正兴公司2009年2月28日的财务状况以及2009年1-2月的经营成果和现金流量。（上述审计报告详见上交所网站）
经本公司与北京盛世华轩投资有限公司友好协商，双方商定，西安维维资源有限公司拟以现金出资19600万元人民币收购北京盛世华轩投资有限公司所持有的乌海市正兴煤化有限责任公司51.001%股权，即56,815,650股。
经审计，乌海市正兴煤化有限责任公司2008年实现营业总收入172，823，811.81元，实现净利润52，997，753.65元；2009年1－2月实现营业总收入3，634，531.53元，实现净利润－5，233，805.28元。
西安维维资源有限公司系本公司子公司，其注册资本为：23980万元人民币，注册地为：西安经济技术开发区凤城二路9号，经营范围为：实体投资、矿产品(国家专项审批除外)、农业生产资料、化工产品及原料(危险化学品除外)、橡胶制品、建筑装潢材料的销售、货物技术的进出口经营；乳及乳制品、豆奶、吹塑瓶的生产。
北京盛世华轩投资有限公司成立于2005年11月18日其注册地为：北京市西城区国英园1号楼0415号；注册资本为：人民币6000万元；经营范围为：投资管理；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、发布广告；财务顾问。
北京市金杜律师事务所出据了《关于维维食品饮料股份有限公司收购乌海市正兴煤化有限责任公司51%股权的法律意见书》，金杜律师认为，公司的潜在收购意向如能取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和同意后可以继续进行。待公司就本次收购补充进一步的文件资料后，金杜另行作出进一步的补充意见。（《法律意见书》详见上交所网站）
该议案须经股东大会审议批准，待股东大会批准后，董事会授权公司经营班子办理股权转让的相关事宜。
13、通过了关于召开公司2008年年度股东大会有关事项的议案。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关于召开公司2008年年度股东大会的有关事项，详见2009年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《维维食品饮料股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00九年三月二十六日
附：
《维维食品饮料股份有限公司董事会审计委员年度审计工作规程》。
附：
维维食品饮料股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程
为强化内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥公司董事会审计委员会（下称“审计委员会”）在信息披露方面的作用。根据中国证券监督管理委员会的有关规定，以及《 公司章程》 和公司《 董事会审计委员会工作细则》 的有关规定，特制定本规程。
第一条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定，公司各级财务管理部门在财务负责人的领导下配合审计委员会工作。
第二条 审计委员负责督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人签字确认。
第三条 审计委员会负责在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四条 年审注册会计师进场后，审计委员会负责加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第五条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会召开会议进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第六条 审计委员会在向董事会提交年度财务会计审计报告表决决议的同时，负责向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，并参与改聘会计师事务所的事宜。
第七条 审计委员会依据本规程形成的文件均应在年报中予以披露。
第八条 公司董事会秘书负责协调审计委员会与公司各级财务管理部门的沟通，积极为审计委员会在年度审计工作过程中履行职责创造必要的条件。
第九条 本工作规程由公司董事会负责制定并解释。
第十条本工作规程自董事会会议审议通过之日起施行。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00九年三月二十六日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2009-009
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议决定于2009年4月22日召开公司2008年年度股东大会，现将召开公司2008年年度股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2009年4月22日（星期三）10:00。
（二）会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议召开方式：现场记名投票的表决方式。
（五）出席会议人员：
（1）2009年4月15日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
二、会议审议事项
议案名称：
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度财务决算报告；
4、公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、关于聘请审计机构的议案；
6、关于支付审计机构审计费用的议案
7、关于公司董事、监事薪酬确定办法的议案；
8、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
9、关于子公司西安维维资源有限公司拟收购乌海市正兴煤化有限责任公司51％股权的议案。
（二）披露情况
上述议案的详细内容详见《维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》，公告刊登在2009年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场会议登记办法：
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于4月20日（星期一）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
四、其他事项
1、会议常设联系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83398999、0516-83398078
传真：0516-83394888。
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼四楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。
维维食品饮料股份有限公司
2008年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
对议案的表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
议案三： 赞成 反对 弃权
议案四： 赞成 反对 弃权
议案五： 赞成 反对 弃权
议案六： 赞成 反对 弃权
议案七： 赞成 反对 弃权
议案八： 赞成 反对 弃权
议案九： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（签名/盖章）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：2009年 月 日
委托日期：2009年 月 日
特此通知。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00九年三月二十六日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2009-010
维维食品饮料股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第四届监事会第六次会议于2009年3月16日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2009年3月26日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人孟召永先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、通过了公司2008年度监事会工作报告。
2、通过了公司2008年年度报告及摘要。
全体监事一致认为：
（1）公司2008年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况；
（3）没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会认为，立信会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2008年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、通过了《维维食品饮料股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
全体监事一致认为：
公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致，由于金融危机和市场情况大的变化，公司谨慎考虑，募集资金投资项目的进度与计划进度有所差异。为充分发挥募集资金效益，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，经过了公司董事会、监事会和股东大会审议通过，程序合法，符合中国证监会、上海证券交易所、及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二00九年三月二十六日
乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿
采矿权评估报告
摘 要
内兴益矿评[2009]第007号
内蒙古兴益联合会计师事务所受维维食品饮料股份有限公司委托，依据国家矿业权评估的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的矿业权评估方法，对其所属的乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿采矿权进行了评估。现将矿业权评估情况及评估结果摘要如下：
一、评估对象：乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿采矿权。
二、评估目的：因维维食品饮料股份有限公司拟对“乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿”采矿权进行价值咨询，需对乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿采矿权价值进行评估。本评估项目是为上述目的而为维维食品饮料股份有限公司提供公平、合理的价值意见。
三、评估基准日：2009年2月28日。
四、评估方法：折现现金流量法。
五、评估主要参数：
①技术参数
内国土资储备字[2003] 32号矿产资源储量评审备案证明中批准的矿井煤炭保有资源量合计3521万吨。其中：
探明的经济基础储量量（121b）1139万吨；控制的经济基础储量（122b）1070万吨；推断的内蕴经济资源量（333）1312万吨。
综上，评估基准日该矿保有资源储量3521万吨；评估基准日可采储量为2283.71万吨，生产规模120万吨/年，储量备用系数1.3，矿山理论服务年限14.64年。
② 经济参数
固定资产投资21245.30万元；总成本费用82.26元/吨原煤，经营成本65.08元/吨原煤；原煤不含税销售单价127元/吨；折现率为7.10%。
六、评估价值：经评估人员现场询证和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，经评定估算：乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿采矿权，评估价值为24569.05万元，大写人民币贰亿肆仟伍佰陆拾玖万零伍佰圆整。
七、报告提出日期：2009年3月13日。
评估结论有效期为一年，即自本报告评估基准之日起一年内有效。超过一年此评估结果无效，需重新进行评估。
以上内容摘自内兴益矿评[2009]第007号“乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿采矿权评估报告”，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告全文。
内蒙古兴益联合会计师事务所 评估机构负责人：石文忠
中国·呼和浩特 矿业权评估师： 王喜君
矿业权评估师： 张立中
二○○九年三月十三日
乌海市正兴煤化有限责任公司
企业价值评估报告书
沪上会整资评报（2009）第045号
摘要
以下内容摘自本评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读本评估报告书全文。
项目名称：乌海市正兴煤化有限责任公司企业价值评估报告书
委托方：维维食品饮料股份有限公司
被评估企业：乌海市正兴煤化有限责任公司
产权持有者：北京盛世华轩投资有限公司、王茂盛、张福录、张志刚、张和、任义民
评估目的：为委托方收购乌海市正兴煤化有限责任公司部分股权提供收购价值参考依据。
评估对象：截至2009年2月28日乌海市正兴煤化有限责任公司全部股东权益价值
评估范围：被评估企业截至评估基准日拥有的所拥有的资产和负债
价值类型：市场价值
评估基准日： 2009年2月28日
评估方法：重置成本法和收益现值法。
评估结果：净资产清查调整后帐面值为150,880,999.70元，评估值为351,309,842.80元，人民币大写：叁亿伍仟壹佰叁拾万零玖仟捌佰肆拾贰元捌角，评估增值200,428,843.10元，评估增值率132.84％。
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2009年2月28日 金额单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 7,614.44 | 7,614.44 | 7,747.60 | 133.16 | 1.75 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 14,871.28 | 14,871.28 | 15,665.42 | 794.14 | 5.34 |
| 其中：在建工程 | 458.88 | 458.88 | 458.88 | ||
| 建 筑 物 | 3,698.52 | 3,698.52 | 5,634.79 | 1,936.27 | 52.35 |
| 设 备 | 10,269.30 | 10,269.30 | 9,127.18 | -1,142.12 | -11.12 |
| 无形资产 | 5,762.85 | 5,762.85 | 24,913.44 | 19,150.59 | 332.31 |
| 其中：土地使用权 | 31.41 | 31.41 | 344.39 | 312.98 | 996.43 |
| 其他资产 | 603.27 | 603.27 | 539.95 | -63.32 | -10.50 |
| 资产总计 | 28,851.84 | 28,851.84 | 48,866.41 | 20,014.57 | 69.37 |
| 流动负债 | 8,294.56 | 8,294.56 | 8,294.56 | ||
| 长期负债 | 5,469.19 | 5,469.19 | 5,440.88 | -28.31 | -0.52 |
| 负债总计 | 13,763.75 | 13,763.75 | 13,735.44 | -28.31 | -0.21 |
| 净 资 产 | 15,088.10 | 15,088.10 | 35,130.98 | 20,042.88 | 132.84 |
评估报告只能由本报告中载明的评估报告使用者使用；只能服务于本报告中载明的评估目的；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
在使用本报告时，应注意特别事项说明对企业价值的影响。
上海上会资产评估有限公司 总评估师：陈晓松
注册资产评估师： 杨建平
法定代表人：梅惠民 注册资产评估师： 雷晓枫
2009年3月16日
审 计 报 告
信会师报字(2009)第21173号
维维食品饮料股份有限公司：
我们审计了后附的乌海市正兴煤化有限责任公司（以下简称乌海正兴公司）财务报表，包括2009年2月28日的资产负债表、2009年1-2月的利润表、2009年1-2月的现金流量表、2009年1-2月的所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是乌海正兴公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，乌海正兴公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了乌海正兴公司2009年2月28日的财务状况以及2009年1-2月的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙 冰
中国注册会计师：任家虎
中国·上海 二○○九年三月十六日