1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人杨启典、主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
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4.3.2.2 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
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4.3.2.3 自然人控股股东情况
■
4.3.2.4 自然人实际控制人情况
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、公司经营情况回顾
（1）总体经营情况分析：
本公司的主要产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业。
公司2008年共生产豆奶粉系列产品79,220吨，比去年同期减少6,948吨，比去年同期下降8.06％；公司2008年共生产乳品系列饮料170,039吨，比去年同期减少31,966吨，比去年同期下降15.82％；公司2008年共生产奶粉产品6,073吨，比去年同期增加1,300吨，比去年同期增长27.24％。
公司2008年完成营业收入283,381.29万元，同比下降10.92%，营业利润4,530.32万元，同比下降60.39%；净利润5,067.32万元，同比下降40.82%。公司各项经营指标下降的主要原因如下：
受国际金融危机影响，公司商品贸易业务收入42,396.59万元，比上年同期下降42.24%，造成公司营业收入比上年同期下降10.92%，公司主业豆奶销售和牛奶销售和上年同期相比基本持平。
2008年上半年，农副产品价格及能源价格大幅上涨，公司主要生产用原材料、包装物价格也大幅上涨。其中大豆价格平均上涨90%、鲜奶价格上涨22%，为了弥补原材料价格上涨对公司利润的影响，公司上调了部分产品销售价格，但销售价格上调弥补不了部分原材料价格上涨对公司利润的影响。
由于金融危机、三聚氰胺事件及国内市场环境的变化，对乳制品行业产生了巨大的影响，使得公司主产品豆奶和牛奶销量降低，其中：豆奶粉2008年产量比上年同期下降8.06%，乳品系列产量比去年同期下降15.82%。销量的下降造成了公司毛利的降低，导致利润的下降。
（2）报告期公司的财务状况与经营成果分析：
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主营业务收入下降的主要原因是：由于金融危机影响，公司贸易性业务收入减少。
营业利润及净利润下降的主要原因：一、由于原材料价格大幅上涨，使得公司乳业产品毛利率下降；二、由于“三聚氰胺”事件影响，公司产品销售量下降，使得公司毛利减少。三、由于银行贷款额增加，使得公司财务费用增加。
（3）报告期末公司资产构成发生重大变化的说明
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变动原因的说明：
货币资金： 增加的原因为公司2008年5月份完成非公开募集资金，专项资金余额较大。
预付款项： 减少的原因是公司根据原材料市场行情的变化，减少原材料采购量。
其他应收款：增加的原因一是08年公司拟注册成立商贸公司，已付投资款3400万但相关注册手续未完成；二是公司预付土地转让金；
存货： 增加的原因一是贸易类商品存货增加3000万；二是子公司花生油生产线投产，由于该产品生产期集中，所以期末产成品存货较大。
长期股权投资：增加的原因一是对联营企业双沟酒业股份有限公司增资；二是投资2700万持有徐州城郊信用合作社10%的股份。
应交税金： 减少的原因为本年度利润总额减少，所得税减少；
其他应付款：减少的原因为上年度公司收到的无锡维维超级咖啡有限公司及中粮维维置地有限公司款项，由于本年相关手续办妥而结转。
（4）报告期主要财务数据发生重大变化的说明
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原因分析：
财务费用： 增加的主要原因是2008年公司贷款规模的增加及一到三季度银行贷款利率较高；
资产减值损失： 增加的主要原因应收帐款坏账准备计提增加；
投资收益； 增加的原因一是联营企业双沟酒业股份有限公司08年利润大幅上涨；二是交易性金融资产收益；（下转170版）
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 张一 | 因公未能出席董事会，委托黑木直树董事代为出席并行使表决权 。 |
| 股票简称 | 维维股份 |
| 股票代码 | 600300 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 江苏省徐州市维维大道300号 江苏省徐州市维维大道300号 |
| 邮政编码 | 221111 |
| 公司国际互联网网址 | www.vvgroup.com |
| 电子信箱 | vvzqb@vvgroup.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 丁金礼 | 詹其安 |
| 联系地址 | 江苏省徐州市维维大道300号 | 江苏省徐州市维维大道300号 |
| 电话 | 0516－83290169 | 0516－83398890 |
| 传真 | 0516－83394888 | 0516－83394888 |
| 电子信箱 | dingjl@vvgroup.com | zhanqa@vvgroup.com |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 2,833,812,863.51 | 3,181,247,143.87 | -10.92 | 3,441,921,299.62 |
| 利润总额 | 61,094,158.19 | 128,329,707.99 | -52.39 | 112,855,951.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 50,673,232.02 | 85,629,607.55 | -40.82 | 71,075,910.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,635,783.90 | 76,197,779.07 | -75.54 | 64,932,410.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164,111,122.24 | 166,911,707.04 | -1.68 | 121,558,837.16 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 3,632,823,276.00 | 2,978,477,815.36 | 21.97 | 2,653,991,071.13 |
| 所有者权益（或股东权益） | 2,202,718,500.71 | 1,497,882,248.29 | 47.06 | 1,448,769,816.21 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.07 | 0.13 | -46.15 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.07 | 0.13 | -46.15 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.12 | -75.00 | 0.1 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.30 | 5.72 | 减少3.42个百分点 | 4.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.65 | 5.83 | 减少3.18个百分点 | 4.95 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 0.85 | 5.09 | 减少4.24个百分点 | 4.48 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.97 | 5.19 | 减少4.22个百分点 | 4.52 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.22 | 0.25 | -12.00 | 0.18 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.90 | 2.27 | 27.75 | 2.20 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 5,076,993.73 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 19,665,921.14 |
| 债务重组损益 | 1,185,078.23 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 17,656,171.45 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,724,395.04 |
| 少数股东权益影响额 | 4,623,567.78 |
| 所得税影响额 | -8,445,889.17 |
| 合计 | 32,037,448.12 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 227,386,783 | 34.45 | 80,000,000 | 80,000,000 | 307,386,783 | 40.45 | |||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 227,386,783 | 34.45 | 80,000,000 | 80,000,000 | 307,386,783 | 40.45 | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | 171,605,217 | 26.00 | 20,000,000 | 20,000,000 | 191,605,217 | 25.21 | |||
| 其中： 境外法人持股 | 171,605,217 | 26.00 | 20,000,000 | 20,000,000 | 191,605,217 | 25.21 | |||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 398,992,000 | 60.45 | 100,000,000 | 100,000,000 | 498,992,000 | 65.66 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 261,008,000 | 39.55 | 261,008,000 | 34.34 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 261,008,000 | 39.55 | 261,008,000 | 34.34 | |||||
| 三、股份总数 | 660,000,000 | 100 | 100,000,000 | 100,000,000 | 760,000,000 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 维维集团股份有限公司 | 227,386,783 | 10,000,000 | 237,386,783 | 股改承诺及定向增发承诺 | 2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日 | |
| GIANT HARVEST LIMITED | 144,000,000 | 0 | 144,000,000 | 股改承诺 | 2009年1月16日 | |
| 大冢（中国）投资有限公司 | 27,605,217 | 20,000,000 | 47,605,217 | 股改承诺及定向增发承诺 | 2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日 | |
| 吉林省通化振国药业有限公司 | 0 | 20,000,000 | 20,000,000 | 定向增发承诺 | 2009年5月22日 | |
| 北京鼎龙博远科技有限公司 | 0 | 20,000,000 | 20,000,000 | 定向增发承诺 | 2009年5月22日 | |
| 东海证券有限责任公司 | 0 | 10,000,000 | 10,000,000 | 定向增发承诺 | 2009年5月22日 | |
| 宁波金球投资有限公司 | 0 | 10,000,000 | 10,000,000 | 定向增发承诺 | 2009年5月22日 | |
| 北京中亿邦经贸有限公司 | 0 | 10,000,000 | 10,000,000 | 定向增发承诺 | 2009年5月22日 | |
| 合计 | 398,992,000 | 100,000,000 | 498,992,000 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 55,728户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 维维集团股份有限公司 | 其他 | 31.97 | 242,967,484 | 237,386,783 | 质押237,000,000 | ||
| GIANT HARVEST LIMITED | 境外法人 | 18.95 | 144,000,000 | 144,000,000 | 未知 | ||
| 大冢（中国）投资有限公司 | 境外法人 | 6.26 | 47,605,217 | 47,605,217 | 未知 | ||
| 东海证券有限责任公司 | 其他 | 4.58 | 34,814,199 | 10,000,000 | 未知 | ||
| 吉林省通化振国药业有限公司 | 其他 | 2.63 | 20,000,000 | 20,000,000 | 未知 | ||
| 北京鼎龙博远科技有限公司 | 其他 | 2.63 | 20,000,000 | 20,000,000 | 质押20,000,000 | ||
| 北京中亿邦经贸有限公司 | 其他 | 1.32 | 10,000,000 | 10,000,000 | 未知 | ||
| 宁波金球投资有限公司 | 其他 | 1.32 | 10,000,000 | 10,000,000 | 未知 | ||
| 东方证券股份有限公司 | 其他 | 0.55 | 4,154,924 | 0 | 未知 | ||
| 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投基金 | 其他 | 0.50 | 3,817,800 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 东海证券有限责任公司 | 24,814,199 | 人民币普通股 | |||||
| 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 | 3,817,800 | 人民币普通股 | |||||
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 3,800,000 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 | 3,043,651 | 人民币普通股 | |||||
| 韩云霞 | 2,857,822 | 人民币普通股 | |||||
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 2,383,781 | 人民币普通股 | |||||
| 海通－交行－海通稳健增值型集合资产管理计划 | 1,999,991 | 人民币普通股 | |||||
| 苏州工业园区元鼎管理咨询有限公司 | 1,825,780 | 人民币普通股 | |||||
| 施艳芳 | 1,771,200 | 人民币普通股 | |||||
| 张俊 | 1,676,300 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 | ||||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 维维集团股份有限公司 | 崔桂亮 | 161,080,200 | 1992年11月17日 | 豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。 |
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 维维控股有限公司 | 崔桂亮 | 60,000,000 | 2000年2月1日 | 对外投资(国家政策规定禁止投资的行业除外) |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 崔焕礼 | 中国 | 无 | 行政 | 曾任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休． |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 杨启典 | 中国 | 无 | 行政 | 曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长。 |
| 魏伯玲 | 中国 | 无 | 经理 | 曾任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；维维食品饮料股份有限公司董事、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。现任维维六朝松面粉产业有限公司董事长。 |
| 胡云峰 | 中国 | 无 | 经理 | 曾任维维食品饮料股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司董事长。现任维维集团股份有限公司总经理、维维茗酒坊有限公司总经理。 |
| 张桂宣 | 中国 | 无 | 经理 | 曾任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休。 |
| 厐政堂 | 中国 | 无 | 经理 | 2001年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。 |
| 曹荣开 | 中国 | 无 | 经理 | 曾任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。现任珠海维维大亨乳业有限公司董事长。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 杨启典 | 董事长 | 男 | 51 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 0 | 是 | |||||||
| 崔桂亮 | 董事 | 男 | 47 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 0 | 是 | |||||||
| 梅野雅之 | 副董事长 | 男 | 58 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 0 | 是 | |||||||
| 张一 | 董事 | 男 | 41 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 0 | 是 | |||||||
| 黑木直树 | 董事、副经理 | 男 | 43 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 7 | 是 | |||||||
| 熊铁虹 | 董事、总经理 | 男 | 52 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 53.91 | 否 | |||||||
| 丁金礼 | 董事、董事会秘书 | 男 | 47 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 15.55 | 否 | |||||||
| 张玉明 | 独立董事 | 男 | 47 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 5 | 否 | |||||||
| 张泽源 | 独立董事 | 男 | 46 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 5 | 否 | |||||||
| 罗栋梁 | 独立董事 | 男 | 37 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 2.08 | 否 | |||||||
| 马占国 | 独立董事 | 男 | 37 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 2.08 | 否 | |||||||
| 孟召永 | 监事 、监事会召集人 | 男 | 37 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 0 | 是 | |||||||
| 孙洪斌 | 监事 | 男 | 34 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 0 | 是 | |||||||
| 张俊玲 | 监事 | 女 | 37 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 5.83 | 否 | |||||||
| 赵惠卿 | 常务副经理 | 男 | 43 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 18.14 | 否 | |||||||
| 李军 | 副经理 | 男 | 48 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 20.74 | 否 | |||||||
| 刘莉 | 副经理 | 女 | 44 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 20.74 | 否 | |||||||
| 武平仁 | 副经理 | 男 | 54 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 18.14 | 否 | |||||||
| 张明扬 | 财务总监 | 男 | 48 | 2008年8月1日～ 2011年8月1日 | 20.74 | 否 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 194.95 | / | / | / |
| 2008年 | 2007年 | 增减比例 | |
| 主营业务收入 | 2,611,690,388.51 | 2,933,857,153.12 | -10.98% |
| 营业利润 | 45,303,172.05 | 114,360,007.22 | -60.39% |
| 利润总额 | 61,094,158.19 | 128,329,707.99 | -52.39% |
| 净利润 | 50,673,232.02 | 85,629,607.55 | -40.82% |
| 销售费用 | 258,677,746.31 | 262,218,786.05 | -1.35% |
| 管理费用 | 133,427,357.96 | 118,589,885.54 | 12.51% |
| 财务费用 | 60,518,253.18 | 39,342,841.97 | 53.82% |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 增减变动 | ||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | ||
| 货币资金 | 94,789.64 | 26.09% | 49,884.31 | 16.75% | 90.02% |
| 预付款项 | 17,440.81 | 4.80% | 28,583.92 | 9.60% | -38.98% |
| 其他应收款 | 10,934.84 | 3.01% | 4,053.92 | 1.36% | 169.73% |
| 存货 | 44,440.59 | 12.23% | 31,130.06 | 10.45% | 42.76% |
| 长期股权投资 | 16,058.90 | 4.42% | 11,030.91 | 3.70% | 45.58% |
| 应交税金 | 947.62 | 0.26% | 3,364.12 | 1.13% | -71.83% |
| 其他应付款 | 9,251.24 | 2.55% | 17,225.46 | 5.78% | -46.29% |
| 2008年 | 2007年 | 增减额 | 增减变动 | |
| 财务费用 | 6,051.83 | 3,934.28 | 2,117.54 | 53.82% |
| 资产减值损失 | 2,904.92 | 1,260.74 | 1,644.18 | 130.41% |
| 投资收益 | 4,417.87 | 164.94 | 4,252.92 | 2578.41% |
| 营业利润 | 4,530.32 | 11,436.00 | - 6,905.68 | -60.39% |
| 营业外收入 | 3,441.64 | 2,341.02 | 1,100.62 | 47.01% |
| 营业外支出 | 1,862.54 | 944.05 | 918.49 | 97.29% |
| 所得税费用 | 1,740.10 | 3,968.69 | - 2,228.59 | -56.15% |
| 净利润 | 5,067.32 | 8,562.96 | - 3,495.64 | -40.82% |
维维食品饮料股份有限公司
2008年度报告摘要