上海大屯能源股份有限公司
第三届董事会第20次会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第20次会议于2009年3月27日上午在上海虹杨宾馆召开。应到董事11人，实到9人，委托出席2人（其中：董事杨列克先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决，独立董事濮洪九先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长刘雨忠先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司2008年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于公司2008年度总经理工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司2008年度董事会报告的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
公司四名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2008年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003] 56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于公司2008年年度报告及摘要的议案，并将《公司2008年年度报告》提交公司2008年度股东大会审议批准；公司2008年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于2008年度公司独立董事报告的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司2008年度财务决算报告的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司2009年度财务预算报告的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于公司2009年日常关联交易的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
同意继续执行如下尚未到期的日常关联协议：
1.2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
2.2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
3.2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
4.2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《煤电供应协议》。
5.2008年4月9日与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》。
6.2008年4月9日与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》。
经与各关联方协商，以如下方式处理其他日常关联交易及协议,该等协议以公司的实际控制人和控股股东已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《土地使用权租赁协议》等关联交易框架协议为基础。
1. 公司与大屯煤电（集团）有限责任公司，就土地使用权租赁事项于2000年元月1日签订了《土地使用权租赁协议》； 2002年11月28日与签订了《土地使用权租赁补充协议》；协议约定租赁期限20 年。同时，《租赁协议》第1.1条约定，《租赁协议》项下土地使用权的租金金额每两年调整一次，调整幅度按照当时的江苏省国有土地年租金最低保护价标准执行。根据市场状况，大屯煤电（集团）有限责任公司于2008年12月委托江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司重新评估并出具《土地估价报告》，依据江苏沛县国有土地使用的有关规定，公司与大屯煤电（集团）有限责任公司本着平等、自愿的原则，经充分协商，修订原《土地使用权租赁补充协议》，协议修订的具体内容见附件一。
2.2008年4月9日签订的《综合服务协议》，现已期满。根据市场状况，大屯煤电（集团）有限责任公司于2008年12月委托徐州公正会计师事务所有限责任公司对《综合服务协议》所涉及房地产的合理租金水平进行测算，公司在徐州公正会计师事务所有限责任公司咨询报告书（徐公会咨字[2008]第1号）建议价格的范围内，参照行业和地区水平，与大屯煤电（集团）有限责任公司签订新的《综合服务协议》。
3.公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司与大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司江苏苏铝铝业有限公司就持续性交易，本着平等自愿的原则，签订《铝锭买卖关联交易协议》。
4.与北京中煤电气有限责任公司就持续性交易，本着平等自愿、互惠互利的原则，签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。
公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项属关联交易，6名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过关于公司2008年度利润分配预案的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润1,112,225,375.14元，扣除本期上海能源母公司提取法定盈余公积21,449,761.53元，加上年初未分配利润1,203,247,266.09元，再扣除2008年已分配的2007 年度普通股股利50,590,260.00元及本期提取安全维简专项储备余额44,367,039.22元，2008 年度合并报表可供股东分配的利润为2,199,065,580.48 元，2008 年度母公司可供股东分配的利润为1,472,181,005.18元。
公司以2008年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)，共派发现金红利72,271,800.00元，上海能源母公司剩余可供股东分配的利润1,399,909,205.18元留待以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于公司2008年会计政策 会计估计变更及重大会计差错的议案；
根据财政部《企业会计准则解释第2号》（财会〔2008〕11号）、《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的指导原则及规定，公司本年对下列会计事项所涉会计政策作了变更。
煤炭生产安全费用及维简费会计政策变更：
1.会计政策变更情况
上述文件规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的原则处理。据此，公司本年对煤炭生产安全费用及维简费的会计政策作了变更。
原会计核算方法：计提上述基金时计入生产成本和长期应付款，对属于费用性质的支出于发生时直接冲减长期应付款。属于资本性的支出，于完工时转入固定资产，并全额计提累计折旧并冲减长期应付款，该项固定资产在以后会计期间不再计提折旧。
变更后的会计核算方法：计提上述基金时以利润分配形式在所有者权益中的盈余公积项下的专项储备项目单独反映。对属于上述基金规定使用范围内的费用性支出，计入当期损益；属于资本性的支出,于完工时转入固定资产，并按照公司折旧政策计提折旧。同时，按照当期维简费和安全生产费用的实际使用金额在所有者权益内部进行结转，冲减盈余公积下的专项储备项目并增加未分配利润项目，以专项储备余额冲减至零为限。
2.会计政策变更影响
公司对此项会计政策变更同时做了追溯调整，2007年度的比较财务报表已重新表述。2007年年初运用新的会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为107,624,331.82元。调减2007年年初资本公积114,941,736.00元，调增年初留存收益222,566,067.82元 (包括调增年初未分配利润190,971,864.40元，调增盈余公积31,594,203.42元)。该项会计政策变更对2007年度财务报表的影响为调增净利润109,283,978.86元(全部为归属于母公司的净利润)，调减年末资本公积114,941,736.00元，调增年末留存收益331,850,046.68元(其中调增年末未分配利润281,536,775.72元，调增盈余公积50,313,270.96元)。
递延所得税资产和递延所得税负债的列示：
1.会计政策变更情况
公司对递延所得税资产和递延所得税负债在资产负债表上原以总额在非流动资产和非流动负债项目中分别列示，根据《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)及《企业会计准则讲解2008》的规定，改为按照以下方法在资产负债表上列示：
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
⑴递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；
⑵本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
2.会计政策变更影响
此项会计政策的变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更对公司2008年度合并财务报表及比较合并财务报表期间的股东权益及净利润均无影响。
报告期内，公司无重大会计估计变更及重大会计差错更正事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于续聘公司2009年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，经协商，拟定2009年财务审计费用为50万元。
表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。
十一、审议通过关于公司2009年生产经营计划的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于公司2009年固定资产投资计划的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于公司董事会审计委员会年报工作规程的议案；
《上海大屯能源股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站htpp://www.sse.com.cn.
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过关于签订电力资产收购补充协议（二）的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
根据与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）签订的电力资产《收购协议》、《电力资产收购补充协议》，2005年公司对大屯煤电的“电力及有关资产”进行了收购，确定以中介机构出具的资产评估报告所确定的电力资产净资产评估值为基础，根据评估基准日至收购协议生效日期间电力资产因折旧、存货变动和在建工程新增投入等因素产生的价值变动进行相应调整，双方确定的收购价款为62,625.29万元。该项目所涉及的资产产权已全部过户完毕，但因7#发电机组项目核准手续尚不完备，公司于2005年支付30,854.65万元后，按协议规定未支付大屯煤电剩余价款（即7#发电机组价款）31,770.64万元。
鉴于7#发电机组从2005年起已归公司占有和使用，且为公司带来经营收益，特别是在保障公司煤矿供电安全和江苏大屯铝业有限公司生产供电可靠性等方面发挥了重要的作用。现本着公平、公正、自愿、诚信之原则，现就7#发电机组收购事宜，公司拟与大屯煤电签订《电力资产收购补充协议》（二）。
协议主要条款如下：
公司与大屯煤电约定，变更《收购协议》及《电力资产收购补充协议》中有关7#发电机组收购价款支付的约定，受让方同意在本协议生效后二年内向大屯煤电支付7#发电机组收购款项人民币31,770.64万元；
作为支付7#发电机组的收购价款的条件，大屯煤电向公司作出如下承诺：
大屯煤电在办理7#发电机组核准期间，因机组未被国家核准而导致关停，将支付由此给公司造成的资产损失。
公司四名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项属关联交易，6名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4 票，反对 0票，弃权 0票）
十五、审议通过关于公司2008年度履行社会责任报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过关于公司内部控制的自我评估报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过关于修订公司章程的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
根据实际情况需要，公司拟对《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称《章程》）作如下修订：
1．《章程》第四十一条修订为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
2. 《章程》第143条中“监事会由11名监事组成”，修订为“监事会由9名监事组成”
3.根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的要求，为了进一步明确和规范公司现金分红，拟将《章程》原第155条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”修订为：
“公司利润分配政策优先考虑现金分红，并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在制订分配预案时应重视对投资者的合理回报，具体分红比例由公司股东大会作出决议。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过关于上海大屯能源股份有限公司董事会换届选举的议案，并提交公司2008年度股东大会审议批准；
鉴于公司第三届董事会董事任期届满，根据《上海大屯能源股份有限公司章程》有关规定，拟对公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，董事任期3年。
根据《公司章程》规定，经与有关股东单位协商，公司第三届董事会现拟提名纪四平、祁和刚、刘雨忠、刘炯天、杨世权、吴跃武、李新宝、金晨钟、姚惠兴、贾成炳、董化礼（按姓氏笔划排列）为上海大屯能源股份有限公司第四届董事会董事候选人，其中刘炯天、吴跃武、贾成炳、董化礼（按姓氏笔划排列）为独立董事候选人。
本次提名的11名董事候选人须提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。
公司4名独立董事认为本次董事会会议选举确定董事候选人符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法有效。
表决结果：
1．选举确定纪四平先生为公司第四届董事会董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2．选举确定祁和刚先生为公司第四届董事会董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3．选举确定刘雨忠先生为公司第四届董事会董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4．选举确定刘炯天先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5．选举确定杨世权先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6．选举确定吴跃武先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7．选举确定李新宝先生为公司第四届董事会董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8．选举确定金晨钟先生为公司第四届董事会董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9．选举确定姚惠兴先生为公司第四届董事会董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10．选举确定贾成炳先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11．选举确定董化礼先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
注：上海大屯能源股份有限公司第四届董事会董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件1、2、3）
十九、审议通过关于召开公司2008年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司决定召开2008年度股东大会。现将公司2008年度股东大会的相关事项提议如下：
1.时间：2009年4月27日上午8:30。
2.地点：上海市杨浦区仁德路79号上海虹杨宾馆2楼会议厅。
3.会议主要内容
（1）关于公司2008年度董事会报告的议案；
（2）关于公司2008年度监事会报告的议案；
（3）关于2008年度公司独立董事报告的议案；
（4）关于公司2008年年度报告的议案；
（5）关于修订公司章程的议案；
（6）关于修订监事会议事（工作）规则的议案
（7）关于公司2008年度财务决算报告的议案；
（8）关于公司2008年度利润分配预案的议案；
（9）关于公司2009年度财务预算报告的议案；
（10）关于公司2009年度日常关联交易的议案；
（11）关于续聘公司2009年度审计机构及审计费用的议案；
（12）关于签订电力资产收购补充协议（二）的议案；
（13）关于公司董事会换届选举的议案；
（14）关于公司监事会换届选举的议案。
4.出席会议人员
（1）公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的律师。
（2）截止2009年4月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。
5.会议登记办法
股东参加会议请于2009年4月23日（9：00—16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
6.登记及联系地址
地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
联系人：戚后勤 黄耀盟
邮编：200120
传真：021-68865615
7.其他事项：
出席会议者食宿、交通费用自理。
上海大屯能源股份有限公司2008年度股东大会授权出席委托书详见附件5
附件：
1. 上海大屯能源股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
2.上海大屯能源股份有限公司独立董事提名人声明
3.上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明
4. 上海大屯能源股份有限公司2008年度股东大会授权出席委托书
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
附件1.
上海大屯能源股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔划排列）
纪四平先生：1956年10月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高级工程师。1974.5-1986.7，大屯煤电公司姚桥矿技术员、采煤队副区队长；1986.7-1990.2，大屯煤电公司张双楼矿采煤区队长、技术科长；1990.2-1995.1，大屯煤电公司龙东矿副总工程师、副矿长；1995.1-1995.10，大屯煤电公司生产处处长、公司副经理；1995.10后，大屯煤电集团公司董事、副总经理；1999.12后，上海能源第一、二、三届董事会董事、副总经理。
祁和刚先生：1958年1月出生，汉族，硕士研究生学历，教授级高级工程师，1975.4—2004.3，大屯煤电公司姚桥矿技术员、副科长、掘进副总工程师、生产副矿长、矿长；2004.3-2006.8大屯煤电集团有限公司总工程师、党委委员；上海能源第二届监事会监事。现任中国中煤能源股份公司副总裁。
刘雨忠先生：1955年10月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1982.2-1995.1，大屯煤电公司姚桥矿技术员、掘进副队长、采煤队长、副总工程师、总工程师；1995.1-1997.11，大屯煤电公司任副总工程师兼姚桥矿矿长；1997.11-2004.3，大屯煤电集团公司董事、副总经理、总工程师、党委副书记兼上海能源总经理；2004.3后，大屯煤电集团公司董事长、总经理、党委副书记、党委书记；上海能源第一、二届董事会董事、董事长和总经理，第三届董事会董事长、党委书记。
刘炯天先生： 1963年1月出生，汉族，中共党员，教授、博士生导师。1983年6月本科毕业于东北工学院矿物加工工程专业，1989年获中国矿业大学矿物加工工程专业硕士学位，1999年获中国矿业大学（北京校区）矿物加工工程专业博士学位。历任中国矿业大学能源化工系副主任、化工学院院长，2007年8月，任中国矿业大学党委常委、副校长。
杨世权先生： 1965年2月生，大学学历，中共党员，1987年7月参加工作，1987.7-1996.5，宝钢钢铁研究所助理工程师、生产部生产科副科长；1996.5-1996.9，宝钢生产部条钢室副主任；1996.9-1997.12，宝钢生产管制中心值班副主任；1997.12-2000.2，宝钢合同室副主任；2000.2-2001.11，宝钢原料管理中心业务主管；2001.1-2004.4，宝钢制造管理部办公室副主任（主持工作）；2004.4-2007.7宝钢制造管理部原料管理中心主任；2007.7-2008.4，宝钢资源有限公司煤炭开发贸易部副总经理（主持工作）；2008.4后，宝钢资源有限公司煤炭开发贸易部总经理，兼任上海宝晟能源有限公司总经理。
吴跃武先生： 1960年1月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，教授级高级工程师。1982.02-1992.11，洛阳有色金属加工设计研究院助理工程师、工程师；1992.12－1995.11，洛阳有色金属加工设计研究院高级工程师、所长；1995.12－2005.11，洛阳有色金属加工设计研究院教授级高工、副院长；2002.1后，中色科技股份有限公司执行董事、总经理；2005.12后，洛阳有色金属加工设计研究院院长。
李新宝先生：1955年1月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1977.9－1996.3，大屯煤电公司孔庄矿主管技术员、副队长、队长，生产科副科长、科长、副总经济师、副矿长；1996.3-2002.6，大屯煤电集团公司姚桥煤矿副矿长、矿长；2002.6-2004.11，大屯煤电集团公司副总经理、上海能源第二届董事会董事及董事长；2004.11-2006.5，平朔煤炭工业公司第一届董事会副董事长、总经理、党委副书记；2006.6后，大屯煤电集团公司董事、总经理、党委副书记，上海能源第三届董事会董事、总经理、党委副书记。
金晨钟先生： 1953年1月出生，汉族，大学专科学历，中共党员，高级经济师。1969.12-1976.12，江苏生产建设兵团副连长；1977.01-1983.4，江苏丰沛矿区指挥部工作；1983.5-1990.11，江苏煤炭基建公司副处长；1990.12-1996.5，江苏煤炭基建公司机厂党委副书记、党委书记兼厂长；1996.5-1999.10，中煤第五建设公司副总经理；1999.10-2005.4，中煤第五建设公司总经理兼党委书记；2005.4后，大屯煤电集团公司副总经理，上海能源第二、三届董事会董事、副总经理。
姚惠兴先生： 1961年11月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。1982.7－1996.3，大屯煤电公司生产技术处科员、掘进科科长;1996.3-1998.5，大屯煤电公司孔庄矿副矿长;1998.5--2004.6，大屯煤电集团公司教育处副处长、处长、教育卫生处处长；2004.6后，大屯煤电集团公司董事会董事、工会主席；上海能源第二、三届董事会董事、工会主席。
贾成炳先生：1942年8月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高级工程师。1965-1982，在第一机械工业部工作；1982-1988，机械工业部副处长、处长；1988-1991，中国机床总公司副总经理；1991-1993，机械工业部人事劳动司司长；1993-2000，机械工业部办公厅主任、党组成员；2000-2006，国务院国有资产监督管理委员会监事会主席；2006年后，中国机械工业联合会副会长；2006年9月后，哈尔滨动力设备股份有限公司（H股上市公司，股票代码：1133）独立董事。
董化礼先生：1946年3月出生，汉族，大学本科学历，中共党员。1963-1967.6，南京空军通讯团1营2连无线报话员；1967. 6-1971.11，空军雷达12团班长、排长、政治处干事；1971.11-1976.03，南京军区空军司令部政治部干事；1976.3-1980.10，安徽省蚌埠市委办公室秘书；1980-1983.10，安徽省政府办公厅秘书；1983.10-1987.2，安徽省经济委员会干部处副处长；1987.2-1992.5；安徽省经济委员会调研室主任；1992.5-1994.9，安徽省直工委工商分委会书记；1994.9-2000.3；安徽省经济贸易委员会副主任、党组成员；2000.3-2000.4，安徽省经济贸易委员会副主任、党组副书记；2000.4-2000.8，安徽省政府副秘书长、办公厅党组成员；2000.8-2000.11，审计署驻南京特派员；2000.11-2005.5，审计署驻南京特派办党组书记、特派员；2003.2，兼任江苏省政协委员；2005.5-2006.5，审计署驻南京特派办正司级审计员（兼任江苏省政协委员）；2006.5-2008.4，江苏省政协委员；2008.4，退休。
附件2
上海大屯能源股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海大屯能源股份有限公司董事会现就提名刘炯天、吴跃武、贾成炳、董化礼（按姓氏笔划排列）四位先生为上海大屯能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海大屯能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海大屯能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海大屯能源股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海大屯能源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海大屯能源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海大屯能源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海大屯能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海大屯能源股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（盖章）：上海大屯能源股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十七日于上海
附件3
上海大屯能源股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘炯天、吴跃武、贾成炳、董化礼，作为上海大屯能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海大屯能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海大屯能源股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大屯能源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海大屯能源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海大屯能源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海大屯能源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海大屯能源股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海大屯能源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海大屯能源股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海大屯能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海大屯能源股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘炯天、吴跃武、贾成炳、董化礼
二〇〇九年三月
附件4：
上海大屯能源股份有限公司
2008年度股东大会授权出席委托书（此委托书格式复印有效）
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2009年 月 日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2009－02
上海大屯能源股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
上海大屯能源股份有限公司第三届监事会第十九次会议于二〇〇九年三月二十七日上午在上海仁德路79号虹杨宾馆会议厅召开，会议由监事会主席张天森先生主持，参加会议的监事应到11人，实到 10人，委托出席1人（王明山监事委托井玉库监事），符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《监事会2008年度工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议了2008年度董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的情况，并发表监事会意见。
公司董事、经理及其他高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范，成绩显著，全面完成了年度经营计划，经营业绩明显提高。
没有发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》的行为，没有发现损害公司和股东利益的行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2008年度财务报告监事会意见。
监事会认为公司严格执行了财经法规和《企业会计准则》，公司财务管理制度健全，执行有效。公司能按照企业会计准则的有关规定，准确、完整、及时地编制财务报告及账目，财务报告客观地反映了公司财务状况和经营成果；利润分配方案兼顾了股东和公司的长远利益，符合法律、法规和《公司章程》；普华永道中天会计师事务所有限公司对2008年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，与监事会检查的结果一致，财务报告真实、可靠，没有损害股东权益的情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2008年年度报告及摘要，并发表监事会意见。
公司2008年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面、真实地反映公司2008年度经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。
监事会同意将公司2008年年度报告及摘要提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2008年度利润分配预案。
公司2008年度利润分配预案兼顾了公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法。
监事会同意将公司2008年度利润分配预案提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2008年度日常关联交易的监事会意见。
报告期内，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，各项关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则；交易价格以政府或行业定价和社会中介机构出具的《咨询报告》及评估值为基础，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会认为公司的关联交易严格按照关联交易协议和管理办法执行，交易程序合法、交易价格公平、合理，没有损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司2009年度日常关联交易协议，并发表监事会意见。
监事会认为公司2009年度与关联方签订的日常关联交易协议程序合法、交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于电力资产收购补充协议（二）的监事会意见。
监事会认为，协议的签订程序和决策过程遵照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，内容符合公平、公正、诚实信用原则和公司实际。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于修订《公司监事会工作（议事）规则》的议案。
拟将《公司监事会工作（议事）规则》第四条中“公司监事会成员由11人组成”修订为“公司监事会成员由9人组成”。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于上海大屯能源股份有限公司监事会换届选举的议案。
由于公司第三届监事会监事任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会拟进行换届选举，第四届监事会由九名监事组成，其中四名为职工代表监事，监事任期三年。通过选举，确定任艳杰、张天森、胡敬东、高道云、梁云(按姓氏笔划排列)为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
表决结果：
1、选举确定任艳杰女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人；
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、选举确定张天森先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人；
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、选举确定胡敬东先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人；
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、选举确定高道云先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人；
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、选举确定梁云先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人；
同意11票，反对0票，弃权0票。
上述五名股东代表监事候选人经股东大会以累积投票制方式选举确定后，将与公司民主选举产生的王夺穆、刘冬冬、李崇光、宣卫东等四名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
特此决议
附件：
1.上海大屯能源股份有限公司第四届监事会股东代表监事候选人简历
2.上海大屯能源股份有限公司第四届监事会职工代表监事简历
上海大屯能源股份有限公司监事会
二○○九年三月二十七日
附件1
上海大屯能源股份有限公司第四届监事会
股东代表监事候选人简历（按姓氏笔划排列）
任艳杰：女，汉族，黑龙江齐齐哈尔人，1965年11月出生，硕士，高级会计师，1988年7月参加工作。1994年10月至2003年4月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处副科长、副主任会计师、主任会计师、副处长；2003年5月至2006年6月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处处长；2006年6月至今，上海大屯能源股份有限公司财务部部长。上海大屯能源股份有限公司第三届监事会监事。
张天森：男，汉族，山东淄博人，1964年3月出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，中共党员，1984年参加工作。1995年至2002年，先后任煤炭部基建司副处长、中煤建设集团公司工程技术部主任、企业发展委员会副主任；2002年至2006年，中央企业工委、国务院国资委工作，任监事会专职监事；2006年12月至今，大屯煤电（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记，上海大屯能源股份有限公司第三届监事会主席。
胡敬东:男，汉族，河北容城人，1966年10月出生，硕士研究生学历，研究员，中共党员，1990年7月参加工作。1998年9月至2000年4月，煤炭科学研究总院建井研究所副主任；2000年5月至2006年11月，煤炭科学研究总院科技发展部工作；2006年12月至2008年7月，煤炭科学研究总院生产管理部副主任；2008年8月至今，煤炭科学研究总院企业发展部副部长。
高道云：男，汉族，江苏丰县人，1958年7月出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员，1982年7月参加工作。1986年2月至1996年8月，大屯煤电公司生产技术处科员、副科长、科长；1996年8月至1999年12月，大屯煤电公司计划处任主任工程师；1999年12月至2006年6月上海大屯能源股份有限公司发展计划部副部长、部长，2006年6月至今，上海大屯能源股份有限公司经营管理部部长。上海大屯能源股份有限公司第二、三届监事会监事。
梁 云：男，汉族，江苏扬州人，1962年5月出生，硕士，政工师，中共党员，1983年7月参加工作。1998年9月至2002年6月，大屯煤电公司选煤厂运销科副科长；2002年7月至2006年5月，大屯煤电（集团）有限责任公司纪委正科级纪检员、纪检监察室主任、纪委副书记；2006年6月至今，上海大屯能源股份有限公司第三届监事会监事、纪委副书记、监察审计部部长。
附件2
上海大屯能源股份有限公司第四届监事会
职工代表监事简历（按姓氏笔划排列）
王夺穆：男，汉族，江苏赣榆人，1957年10月出生，大学本科学历，高级经济师，中共党员，1975年9月参加工作。1986年8月至1998年7月，大屯煤电公司多种经营总公司劳人科副科长、科长、多种经营总公司副总经理；1998年8月至2003年1月，大屯煤电（集团）有限责任公司青岛办事处副主任，主持工作；2003年2月至2006年5月，大屯煤电（集团）有限责任公司劳资处处长；2006年6月至今，上海大屯能源股份有限公司人力资源部部长。
刘冬冬：男，汉族，安徽淮北人，1963年12月出生，大学本科学历，高级会计师、企业法律顾问，中共党员，1983年3月参加工作。1995年5月至2003 年6月，金陵审计事务所敬业分所所长、大屯煤电(集团)有限责任公司审计部副部长、部长；2003 年6月至2006年6月，大屯煤电(集团)有限责任公司董事会资产经营部部长；2006年6月至今，上海大屯能源股份有限公司法律事务部部长。上海大屯能源股份有限公司第一、二、三届监事会职工代表监事、监事会办公室主任。
李崇光：男，汉族，江苏沛县人，1963年7月出生，大学本科学历，高级会计师，中共党员，1984年7月参加工作。1990年10月至1996年12月，大屯煤电公司孔庄煤矿财务科副科长、孔庄煤矿副总经济师；1996年12月至1998年8月，大屯煤电公司青岛办事处主任会计师、副主任；1998年8月至2000年12月，大屯煤电（集团）有限责任公司运销处副处长；2000年12月至2005年6月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处副处长；2005年6月至2008年1月，上海大屯能源股份有限公司财务部副部长；2008年1月至今，上海大屯能源股份有限公司企业发展部部长。
宣卫东：男，汉族，江苏苏州人，1963年12月出生，大学本科学历，高级经济师，中共党员，1981年4月参加工作。1990年4月至1994年10月，大屯煤电公司选煤厂组织科副科长；1994年10月至2001年6月，大屯煤电公司办公室秘书科副科长、科长；2001年6月至2007年8月，大屯煤电（集团）有限责任公司办公室副主任、董事会秘书处副处长；2007年8月至今，上海大屯能源股份有限公司办公室主任、董事会秘书处处长（2007年4月至今上海能源第三届监事会职工代表监事）。