深圳华侨城控股股份有限公司
第四届董事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2009年3月16日（星期一）以书面、电子邮件的方式发出，会议于2009年3月26日（星期四）上午9时在深圳市华侨城洲际大酒店召开。出席会议董事应到14人，实到14人。会议由刘平春董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事按会议议程逐项审议并形成如下决议：
一、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2008年年度报告；
二、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2008年年度利润分配及资本公积金转增股本的决议；
经中瑞岳华会计师事务所审计，2008年度公司合并实现净利润917,435,346.72 元，母公司实现净利润748,698,574.77元，按10%比例提取法定盈余公积金74,869,857.48元后，加上年初未分配利润1,554,571,758.32元，扣除本年度已分配2007年度利润301,425,134.49元，2008末可供股东分配的利润为1,926,975,341.12元。
公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2008年末总股本2,621,088,126股为基数,每10股派发现金红利1.2元(含税),拟派发现金红利总额为314,530,575.12元,现金分红比例为公司2008年度实现可供股东分配利润的47%。公司2008年度无资本公积金转增股本预案。
三、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2009-2010年申请银行综合授信额度的决议；
同意公司2009-2010年度向银行申请的综合授信额度为48亿元。
四、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2009年为控参股公司提供担保的决议；
同意公司为控参股公司提供贷款担保，合计贷款担保额度为25亿元，其中：为控股公司深圳东部华侨城有限公司提供贷款担保额度为100,000万元；为控股公司北京世纪华侨城实业有限公司提供贷款担保额度为100,000万元；为控股公司上海华侨城投资发展有限公司提供贷款担保额度为25,000万元；为控股公司云南华侨城是也有限公司提供贷款担保额度为21，000万元；同意公司按持股比例为参股公司长沙世界之窗有限公司(以下简称：“长沙世界之窗”)提供贷款担保额度为4,000万元。
由于本事项涉及为参股公司担保，根据有关规定，公告如下：
（一）担保情况概述
经公司董事会审议通过,同意公司按持股比例为长沙世界之窗提供贷款担保额度。
（二）被担保人基本情况
长沙世界之窗注册资本为10,000万元,本公司持有25％的股权。截至2008年12月31日, 该公司净资产为10,004万元，营业收入为7,357万元，净利润为1,958万元。法定代表人魏文彬,注册地址为长沙市浏阳河大桥东,经营范围：长沙世界之窗旅游景区及其配套设施的建设和经营等。
（三）担保协议的主要内容
公司将为长沙世界之窗2009年度贷款提供担保,额度为4,000万元。
（四）董事会意见
长沙世界之窗是公司的参股公司,公司拥有25％的股权。本次贷款资金是为支持长沙世界之窗流动资金周转，公司按持股比例提供担保额度。全体董事一致表决同意该项议案。
独立董事认为：公司为控股公司提供贷款担保额度，能有效支持重点项目的建设。该事项的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（五）截至董事会决议公告之日,公司对控参股公司担保金额为4,428万元,占公司2008年度经审计净资产的0.79%。
五、8票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2009年日常性关联交易的决议；
同意公司2009年与各主要关联公司拟进行的各类日常性关联交易，交易总额预计为3,000万元左右。本议案属于关联交易事项，参加本次会议的6名关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸和吴斯远回避了对本议案的表决。独立董事对此项关联交易发表意见，详见《公司2009年日常性关联交易公告》（公告编号：2009—008）。
六、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2008年内部控制的自我评价报告的决议；
七、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2008年企业社会责任报告的决议；
八、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订公司章程的决议；同意公司对《公司章程》（2008年修订稿）进行修订，主要修订内容如下：
（一）由于《深圳证券交易所股票上市规则》在不断修订完善，故对其在章程中的名称进行调整，对关联交易相关内容进行了归纳。
原文中第4.6.5条规定：“……关联股东的回避和关联交易的表决程序依照《深圳证券交易所股票上市规则（2005）》第十章第二节所确定的原则及国家有关法律法规的规定执行。
具有《深圳证券交易所股票上市规则（2005）》第10.1.2-10.1.6条所列情形之一的，视为公司的关联人。”
现修订为：“…….关联关系的确认、关联股东的回避和关联交易的表决程序依照《深圳证券交易所股票上市规则》所确定的原则及国家有关法律法规的规定执行。”
（二）对董事会秘书的提名、聘任和任职资格进行了格式调整。将第5.4.4、5.4.5的内容纳入到第5.4.2、5.4.3条的规定中，不再作为单独的条款出现。
原文中第5.4.2条规定：“董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
（四）董事会秘书由董事长提名，经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
本章程5.1.1条规定不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。
……
5.4.4公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
5.4.5董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，任期三年。董事会秘书连聘可以连任。”
现修订为：“5.4.2 董事会秘书由董事长提名，经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
董事会秘书经董事会聘任或者解聘，任期三年。董事会秘书连聘可以连任。
5.4.3 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
（四）公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
本章程5.1.1条规定不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。”
（三）根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对公司的利润分配政策进一步明确并增加了条款。
原文中第8.1.7条规定：“公司利润分配政策为：现金或者股票方式分配股利。”
现修订为：“8.1.7 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。”
（四）其他修订内容
1、根据实际工作情况，增加了传真的通知方式，第9.1.1条修订为：“公司的通知以下列形式发出：……（三）以传真方式送出；……”
2、由于目前证券市场有四家报纸被中国证监会指定为信息披露报纸，公司可以在这四家范围内选择至少一家，故将第9.2.1条修订为：“公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”章程中其他涉及到此项内容的条款均做了相应修改。
3、第12.4条修订为：“本章程所称“以上”、“不超过”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。”
《深圳华侨城控股股份有限公司章程》（2009年修订稿）将全文披露在巨潮资讯网上。
九、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订公司限制性股票激励计划实施考核办法的决议，具体如下：
（一）将“业绩”得分由70分调整为60分，“职业道德、态度、能力”得分由30分调整为40分。其中：激励对象“业绩”得分与公司经营业绩完成情况、所属企业利润完成情况挂钩，“职业道德、态度、能力”得分与公司年度履职考核（绩效考核）挂钩。
（二）考核得分=（公司业绩得分*50%+所属企业利润得分*50%)*60%+履职考核得分*40%
公司业绩（或所属企业利润）得分=完成数/计划数*100
十、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于北京欢乐谷二期项目的决议；
十一、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于深圳欢乐谷香格里拉森林区改造项目的决议；
十二、14票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于召开2008年年度股东大会的决议。
公司决定于2009年4月17日（星期五）召开公司2008年年度股东大会，详见《关于召开公司2008年年度股东大会的通知》（公告编号：2009-007）。
上述第一、二、四、八项事项须提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十八日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2009—006
深圳华侨城控股股份有限公司
第四届监事会第八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城控股股份有限公司第四届监事会第八次会议于2009年3月26日（星期四）在深圳市华侨城洲际大酒店会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议由公司董亚平监事长主持，符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的监事按会议议程逐项审议并表决如下：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年年度监事会工作报告》；
二、5票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2008年年度报告的审核意见，内容如下：
（一）公司编制和审批公司2008年年度报告的程序合法合规，没有发现违反保密规定的行为；
（二）公司严格按照企业会计准则、企业会计制度规范运作，公司2008年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、5票同意，0票反对，0票弃权，通过了董事会提出的公司2008年年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
上述第一、三项事项须提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司
监事会
二〇〇九年三月二十八日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2009—007
深圳华侨城控股股份有限公司
关于召开2008年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2009年4月17日（星期五）9时30分
（二）召开地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室
（三）召集人：深圳华侨城控股股份有限公司董事会
（四）召开方式：现场表决
（五）股权登记日：2009年4月13日（星期一）
（六）出席对象：
1、2009年4月13日（星期一）15时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
1、《公司2008年年度报告》；
2、《公司2008年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
3、《公司2008年年度董事会工作报告》；
4、《公司2008年年度监事会工作报告》；
5、《关于公司2009年为控参股公司提供担保的提案》;
6、《关于公司2009年日常性关联交易的提案》;
7、《关于修订公司章程的提案》。
上述提案除第7项议案需由股东大会以特别决议批准外，其他议案由股东大会以普通决议批准。
（二）披露情况：详见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司第四届董事会第五次会议决议公告、第四届监事会第八次会议决议公告、关联交易公告、独立董事对关联交易的独立意见及在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关文件。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
异地股东可用信函或传真登记。
出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。
（二）登记时间：2009年4月14至16日9时至12时、14时至18时。
（三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼三层深圳华侨城控股股份有限公司证券事务部。（邮政编码：518053）
四、其它事项
（一）会议联系方式：
联系人员： 郭金 陈兰
联系电话：0755-26936076 26935265
传真号码：0755-26600517
（二）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。
五、
授权委托书
兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城控股股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 证件名称：
证件号码： 委托人持股数：
委托人账户号码：
受托人签名： 证件名称：
证件号码： 受托日期：
委托人表决指示：
如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：
是 否
深圳华侨城控股股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十八日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2009—008
深圳华侨城控股股份有限公司
2009年日常性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟在2009年进行采购原材料、燃料、动力、接受劳务、提供劳务等方面的日常性关联交易。
二、关联方介绍
公司在2009年进行日常性关联交易的关联方为公司控股股东华侨城集团公司及其控股子公司。
三、关联交易具体内容
（一）采购原材料、燃料、动力
公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司，向公司控股股东华侨城集团公司之子公司深圳特区华侨城水电公司购买水电1,300万元左右。
（二）接受劳务
1、支付商标使用费
“华侨城”商标由华侨城集团注册并拥有，根据本公司与华侨城集团签订的《商标许可使用合同》，华侨城集团许可本公司（含欢乐谷）使用注册商标，2009年预计支付商标使用费50万元。
2、支付租金
（1）根据公司与华侨城集团公司签订的《房屋租赁合同》，2009年公司预计租用集团办公楼一年，预计支付租金140万元。
（2）公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司经营场地占用的土地使用权归属华侨城集团公司。根据该公司与华侨城集团公司签订的《土地使用权租赁合同》，2009年预计支付租赁费742万元。
（三）提供劳务
根据公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司与华侨城集团公司之子公司深圳市华侨城城市客栈有限公司签订的《房地产租赁合同》,将原欢乐谷青年旅馆房产出租给其使用，2009年预计收取110万元租赁费。
根据公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司与华侨城集团公司之子公司深圳市华侨城城市客栈有限公司签订的《房屋租赁合同》, 将位于北京市朝阳区东四环小武基北路的维吉奥商业广场北区楼宇出租给其使用，2009年预计收取700万元租赁费。
四、关联交易金额
2009年与各主要关联公司进行的各类日常性关联交易总额预计为3,000万元左右。
五、定价政策和定价依据
公司日常性关联交易价格的定价原则包括政府指定价和协议价两种定价原则。日常性关联交易价格的制定主要依据市场价，如果没有市场价，按照协议价定价。
六、董事会对此关联交易表决情况
2009年3月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2009年日常性关联交易的决议》。6名关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸和吴斯远回避了表决。
七、独立董事意见
关于公司2009年度拟进行的日常性关联交易事项，独立董事依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：
公司2009年度拟与各关联方进行的关联交易，可以保证公司正常稳定的经营和整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。在提交董事会审议前，我们已经对该事项进行了事前审查，发表了认可意见。在审议关联交易时,关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
八、备查文件目录
（一）关于公司2009年日常性关联交易的决议；
（二）公司第四届董事会第五次会议纪要；
（三）公司独立董事对公司拟进行的关联交易的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于2009年度日常关联性交易的独立意见。
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十八日