上工申贝（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2009年3月26日召开，应到董事11名，实到董事11名，全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由董事长张敏先生主持，会议审议并通过如下议案：
一、审议通过2008年度总经理工作报告
二、审议通过关于修改公司《章程》的议案
原《公司章程》第八章第一节第一百五十五条：“公司利润分配政策：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；可以采取现金或者股票方式支付股东股利；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付”。
修改后的《公司章程》第一百五十五条为：“公司利润分配政策：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；可以采取现金或者股票方式支付股东股利；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。
公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司上一会计年度内盈利但未提出现金利润分配预案时，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途”。
本议案需提交股东大会审议
三、审议通过为华源发展提供担保计提预计负债的议案
因上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）资产重组计划未能按期进行，按照会计谨慎性原则，在考虑华源发展为本公司提供反担保质押标的价值基础上，根据其借款金额118,487,582元计提30%的预计负债，金额为35,546,274.60元。
四、审议通过2008年度财务工作报告
五、审议通过2008年年度利润分配预案
经立信会计师事务所有限公司审计，2008年度公司合并净利润为-33,219,033.13元，其中归属于母公司所有者的净利润为-32,261,701.11元。因本年度发生亏损，公司不提取法定公积金，母公司当期净利润为-47,725,708.43元。加上2008年初未分配利润-496,149,270.77元，本年度末实际可供分配利润为-543,874,979.20元。董事会决定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述预案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
六、审议通过支付会计师事务所2008年度审计报酬的议案
2008年度公司支付给立信会计师事务所有限公司的财务审计费用为75万元，其他专项审计费用11.2万元，承担审计期间的差旅费2万元。
七、审议通过聘任公司2009年度审计机构的议案
续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度的审计机构。
八、审议通过公司2009年度贷款计划和为子公司担保的议案
为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授信意向，现拟定2009年度母公司银行贷款及母公司（主要子公司）为下属相关子公司提供担保计划如下：
1、母公司贷款计划
2009年度(有效期至下一年度股东年会)计划人民币最高额贷款：50,000万元。贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保等。
2、母公司及全资子公司上海申贝办公机械有限公司为相关子公司提供担保计划额度及范围
2009年度母公司及全资子公司上海申贝办公机械有限公司为相关子公司提供担保（担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资等），计划担保额为10,000万元人民币、1,250万欧元、530万美元。范围为：上工（欧洲）控股有限责任公司、杜克普爱华贸易（上海）有限公司、杜克普爱华工业制造（上海）有限公司、上海上工缝纫机有限公司、上海上工进出口有限公司、上海申贝办公机械有限公司。
公司将按照国家、银行等有关规定，在上述计划额度和范围内开展银行融资及履行担保职责。
九、审议通过公司2008年度报告和年报摘要
十、审议通过公司2008年度独立董事述职报告
十一、审议通过公司新订及修订的内部管理制度
1、《董事会审计委员会年报工作议程》（新订）
2、《子公司管理办法》（修订）
3、《财务核算制度》（修订）
4、《对外担保管理办法》（修订）
5、《项目投资管理办法》（修订）
6、《境外投资企业经营管理规定》（修订）
（上述制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、审议通过公司2008年企业调整清理工作的情况汇报
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2009—005
上工申贝（集团）股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
上工申贝（集团）股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2009年3月26日在通茂大酒店会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席何忠源先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
一、审议通过2008年度监事会工作报告并同意提交公司2008年度股东大会审议
二、审议通过关于为华源发展提供担保计提预计负债的议案
三、审议通过2008年度财务工作报告
四、审议通过2008年年度利润分配预案
五、审议通过支付会计师事务所2008年度审计报酬的议案
六、审议通过聘任公司2009年度审计机构的议案
七、审议通过公司2009年度贷款计划和为子公司担保的议案
八、审议通过公司2008年年度报告及摘要
公司监事会对公司2008年年度报告全文及摘要和相关议案、报告进行了认真、细致的审核，认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
九、审议通过关于公司2008年企业调整清理工作的情况汇报
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
2009年3月26日