2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司董事长兼CEO张敏先生、总经理马民良先生、会计机构负责人孟祥云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
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4.3.2.2 法人实际控制人情况
同4.3.2.1
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一)管理层讨论与分析
公司经营范围：本公司属缝纫设备机械制造行业，主营生产、销售工业用缝制设备及
零部件、缝纫机专用设备和家用缝纫机、技术开发与咨询。
1、报告期内公司总体经营情况
2008年受金融危机影响，国际国内缝制设备市场均出现了大幅波动，自下半年开始，
产品订单不足，销售价格持续下跌，公司管理层根据市场变化情况，加强市场信息分析，及时采取各种相应措施，在缝制设备制造全行业经营情况出现深幅调整的局面下，站稳了阵脚。
报告期内，公司营业收入223,618万元，同比减少11.89%；营业利润-1,660万元，同比减少-155.40%；净利润-3,226万元，同比减少-215.10%。全年公司产品出口创汇9,551万美元，同比增长26%（不含境外企业）。
报告期内，公司根据市场形势，有针对性地抓了以下几方面工作：
（1）加强市场营销，完善销售网络
面对缝制设备市场需求萎缩的形势，公司下属各企业及时调整营销策略，完善销售网络，并抓住各种会展等时机，主动出击，广泛推介本公司具有技术优势的新、名、特、优产品，积极争取订单，同时，开展经销商诚信管理，积极培育合格经销商和潜在客户群，努力开拓国际国内市场。
（2）采取有效措施，稳定海外经营
受亚洲地区缝制设备行业不景气影响，德国DA公司缝制设备销售同期相比也出现下降，但DA公司的物料传输业务销售水平同比仍有增长。
德国DA公司及其在欧洲的子公司在工会的支持下，按生产实际需要，区别不同情况分别采取减员、降薪、挖潜、降本等措施，全年在营业收入下降的情况下，仍然实现主业盈利的目标。
（3）加快技术引进，提升产品能级
公司高度重视创新发展，努力增强核心竞争力，一方面加大DA公司新品研发力度，保持其在全球工业缝制设备行业的技术领先地位；另一方面，发挥德国DA公司研发中心在国内合资企业引进、消化、吸收DA产品技术中的积极作用，确保DA制造（上海）公司“德国技术、上海制造”的各种类型的缝制设备产品能按计划提供市场。
（4）贯彻增收节支要求，落实降本增效措施
公司管理层带领管理部门采取减薪、控制日常费用等各项措施，为下属企业过“紧日子”树立榜样，各企业也结合实际，制订并落实降本增效等具体目标措施，据统计，公司全年增收节支费用就达1,000万元以上。
（5）强化企业管理，重视制度建设
根据深入开展公司治理和加强内控制度建设要求，公司一方面组织力量制订各类制度，另一方面又对制度贯彻和延伸情况进行检查，根据检查情况，及时予以修订完善。
2008年在继续推行全面预算管理和以落实重点任务为重点的经营者年度考核激励机制的同时，公司又采取将年度主要任务以计划进度表形式，对目标任务进行分解，并落实责任、定期检查，促进企业各项管理措施落到实处。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业或分产品构成情况
单位：元 币种：人民币
■
（2）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
（3）各种主要产品的产销数量和市场占有率情况
报告期内，公司生产和销售上工牌、DA牌工业缝纫机分别为 79,774台和80,549台，通过定牌组织生产的蝴蝶牌家用缝纫机出口量达到466,374台。
2008年公司缝制设备工业缝纫机普通产品市场占有率低于5%，德国DA公司生产的高端产品在市场上具有绝对优势地位。
（4）主要供应商、客户情况
单位：万元 币种：人民币
■
3、资产构成同比发生重大变化情况
单位：元 币种：人民币
■
注1：系本期在二级市场出售中路股票所致。
注2：系本期收到银行承兑汇票款项。
注3：主要系本期上工(欧洲)控股有限责任公司加强货款回笼所致。
注4：主要系本期结转被投资单位分回利润。
注5：系本期在二级市场出售上海三毛股票所致。
注6：主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司本期增加缝制设备工程的投入。
注7：系本期增加应付的银行承兑汇票。
注8：主要是本期支付应交所得税而减少期末余额。
注9：主要系本期结转部分应付利润所致。
注10：主要系本期支付及结转暂收款项所致。
注11：主要系本期转销的原记录的利息及租金费用。
注12：主要系欧元汇率变动影响。
4、主要资产采用的计量属性
本公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量，其他资产以历史成本计量，具体计量方法见本公司会计政策相关表述。
5、财务数据同比发生重大变化情况
单位：元 币种：人民币
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注1：主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司计提的养老金利息及银行贷款利息增加。
注2：主要系本期因收回超信用额度的应收账款而调整坏账准备的计提数。
注3：主要系本期出售股票，同时将出售股票所对应的公允价值变动损益调整计入投资收益所致。
注4：主要系营业收入同比下降，使主营业务毛利额大幅减少所致。
注5：主要系同比减少地块转让收入所致。
注6：主要系本期计提为上海华源企业发展股份有限公司提供担保的预计负债所致。
注7: 主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司递延所得税费用及本期所得税费用同比大幅减少所致。
注8: 主要系少数股东享有的本期收益额同比减少。
6、现金流量构成同比发生重大变化情况
单位：元 币种：人民币
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注1：主要系同比减少支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金。
注2：主要系同比减少出售股票收回的投资及地块处置取得的现金等。
注3：主要系同比减少银行短期借款净偿还金额及支付的借款利息；同比增加权益资本收到的增资款。
注4：主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司的外币现金因汇率变动的影响所致。
7、公司技术创新情况
公司重视产品和技术的研发，报告期内，公司研制开发的281无油直驱电脑高速平缝机、069筒式厚料机、267厚料平缝机在技术上都有重大创新，特别是281无油直驱电脑高速平缝机结构设计紧凑，操作维护方便，该产品采用国际领先的直驱、伺服控制技术和无油润滑技术，主要机构中某些关键零件使用新型材料，产品外型富有时代气息，并申请了外型专利。公司缝制设备制造主要基地德国DA公司2008年投入的科技开发费达640万欧元，占其营业收入的比例为4.6%。
8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司财务部门遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计量的前提下，合理预计并确定公允价值。
与公允价值计量相关的项目
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：万元
■
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
9、持有外币金融资产、金融负债情况
报告期内，本公司未持有外币金融资产、金融负债。
10、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）主要控股、参股公司的经营情况及业绩
单位：元 币种：人民币
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（2）单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况
单位：万元 币种：人民币
■
（二）对公司未来发展和展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势，以及对公司可能产生的影响程度。
中国是世界缝制机械制造大国，缝制机械设备及零部件的产销量占世界市场份额的比重日益提高。
2008年度，受服装、箱包等行业重挫、国际经济形势恶化、一系列宏观经济调控政策和措施的叠加影响作用，我国缝制设备行业发展陷入困境，产销量全面下降，进出口贸易首度下滑，特别是进入三季度后，行业下滑速度明显加快，企业生存环境日益严峻。
据中国缝制机械协会提供的资料：截止2008年9月末，我国累计出口缝纫机812.76万台，同比下降6.40%，其中家用缝纫机599.79万台，同比下降8.33%；工业用缝纫机208.90万台，同比增长0.09%；绣花机4.06万台，同比下降22.92%。累计进口缝纫机10.54万台，同比下降46.63%，其中家用缝纫机6.09万台，同比下降43.49%；工业用缝纫机4.40万台，同比下降49.52%；绣花机553台，同比下降79.30%。
面对严峻形势，国家发展与改革委员会提出了2009年—2011年轻工业振兴规划，其目标是，至2011年，使我国轻工重点行业结构调整和产业升级取得明显成效，形成一批具有较强国际竞争力的骨干企业。振兴规划特别强调推进产业重组，根据产业政策和市场化原则，利用商业银行并购贷款业务，鼓励引导缝制机械等行业龙头企业，瞄准国内外资源、技术优势和市场空间，对具备较高技术含量、具有品牌价值的企业实行兼并重组，减少技术开发周期和成本，加快企业做大做强。
财政部、国家税务总局又发布通知，从2009年1月1日起提高部分技术含量和附加值高的机电产品的出口退税率，其中缝纫机产品的出口退税率由11%、13%提高到14%。
公司将抓住有利时机，加快转变经济发展模式，克服国内业务因地处上海商务成本偏高及体制、机制方面的弊端，改变在采购、生产和销售方面对国际资源未能有效利用及引进吸收DA公司高端技术缓慢的状况，通过扩大国内外并购、抓好欧亚资源整合，巩固企业在缝制机械行业中的领先地位。
2、未来公司发展的机遇和挑战、发展战略
努力将公司建设成为国际缝制设备行业中具有一流技术水准和国际著名品牌并能引领世界缝制设备发展的优秀企业是公司追求的目标。
2009年公司将继续坚定不移地推进缝制主业的整合重组，坚定不移地实施“稳定欧洲、发展亚洲”的战略，认真分析各种有利条件和不利因素，抓住机遇，迎接挑战。
（1）公司将充分利用DA公司作为德国上市公司的有利条件，发挥其在资本市场上的融资作用及其DA高端技术和品牌影响力，引入战略和财务投资者，通过实施进一步的经营优化调整，积极引进同行技术人才，加速新品研发，并通过“中国制造”，扩充“上工”与“DA”品牌产品的缺门机种，完整企业产品链，为做大缝制设备主业创造条件。
（2）公司将充分利用当前行业调整、产业升级这一时机和国内缝制产业集中位于长三角地区具有低成本制造的优势，推进与民企和外资企业的整合，通过体制、机制的转换，生产基地的转移，为提升国内缝制产业的盈利水平奠定基础。
3、新年度经营计划
2009年公司计划:营业收入20.40亿元，营业成本15.78亿元。主要措施如下：
（1）努力抓好市场销售。DA贸易（上海）要按照市场细分原则实施产品的分渠道和区域代理相结合的市场营销策略，进一步确立DA品牌在东南亚市场销售的龙头地位，扩大DA产品在中国和亚洲地区的市场占有率。公司下属三个进出口公司都要扎实做好销售网络建设工作，在加强核算、注重资金成本、规避经营风险的基础上，打好自主品牌，提高自营业务比重，同时进一步开拓其他代理业务。
（2）全力做强缝制业务。德国DA公司是公司下属的缝制设备制造骨干企业，通过实施进一步的经营优化调整，加速新品研发，实现缝制产品系列化，并通过增加“中国制造”的品种，补充亚洲市场产品的需求。同时通过营销资源整合，提高经济效益，保持缝制设备制造欧洲第一、全球第三的地位。国内缝制企业将通过实施梯度转移，降低制造成本，增强盈利能力。
（3）加快产品升级步伐。要抓好DA产品引进开发计划的落实，2009年重点是加快厚料机系列的开发；
要利用DA公司的先进技术提升国内品牌的技术能级；要抓好蝴蝶牌家用机的选型和技术完善，组织好定牌生产和专买店的开设，以满足市场的需求。
（4）探索产业协调发展。要以现有的商贸经营、存量房产租赁业务以及物业管理基础为平台，扩大现代服务业。通过吸纳外来资金，选择合适的存量房产，发展市场化的商务楼宇和园区；通过提高自身业务水准，发展高档住宅区的物业管理服务，为主业发展提供经济上的支持，为主业整合产生的富余人员提供再就业岗位，推动企业和谐发展。
（5）强化公司内部管理。要进一步加强内控管理，不断完善内控制度建设；要采取有力措施压缩库存和减少应收帐款，提高资金使用效率；要加强对子公司和境外企业的投资管理，努力降低企业经营风险；要继续抓好小企业的关、停、并、转、退工作，确保缝制主业整合、转移顺利进行。
4、公司为实现发展战略所需的资金及使用计划、以及资金来源情况
（1）努力与银行保持良好的信誉关系，通过信用担保和资产抵押等措施，筹措资金，保证企业正常的生产经营；
（2）加强资金管理，制订严格措施，压缩库存，减少应收帐款，提高资金使用效率；
（3）继续抓好资源优化配置，有计划地盘活存量资产，解决国内主业梯度转移资金所需；
（4）根据境外子公司系上市公司的特点，利用国际资本市场的条件，争取实现再融资，解决国际业务资金所需。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施
（1）业务经营风险
由于各种原因，欧亚二地资源整合应产生的联动效应不明显，引进德国DA公司的技术和产品的速度不快，国内缝制企业主业扭亏后长期稳定的目标未能如期实现。
对此，公司将集中主要力量，加快组织生产适合亚洲市场需求的产品，实现“DA技术、中国制造”，同时推进生产梯度转移，降低采购成本，降低劳动力成本，确保国内缝制主业扭亏为盈的长期稳定。
（2）人才管理风险
公司积极贯彻实施“走出去”战略，迫切需要各方面的专业人才，随着市场竞争的加剧，公司面临着吸引人才、保留人才的风险。
对此，公司将不断完善有利人才竞争的激励机制，同时加强培训，努力提高现有管理、技
术人员的业务素质，此外，重视从市场上积极引进高素质的各类专业人才。
（3）汇率风险
公司缝制机械生产经营活动在中国境外进行的比重较大，因此公司面临着汇率波动所带来的风险。
对此，公司将高度关注汇率变动情况，制订相应措施，采取灵活多变的贸易形式和一些必要的保值手段来回避和降低项目投资和产品经营中存在的外汇风险。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
1、募集资金使用情况
单位:万元 币种:人民币
■
（1）2005年7月1日，公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司完成了收购德国DA公司股份的手续。当年度产生的收益金额为人民币461.63万元，2006年度、2007年度、2008年度海外企业对母公司的净利润贡献分别为人民币7,209.54万元、5,984.70万元、1,553.73万元。
（2）为生产、销售高端技术含量的特种工业缝纫机，本公司与DA公司、香港远东友诚公
司分别以40%、34%、26%比例出资组建杜克普爱华贸易（上海）有限公司，注册资本为400万美元；同时本公司又与DA公司分别以70%及30%比例出资组建杜克普爱华工业制造（上海）有限公司，注册资本为1,000万美元。上述二个公司作为亚洲的生产基地和营销分部，2007年正式独立运作，因生产和经营规模还在形成过程中，项目累计亏损4,923万元，随着DA公司产品转移和消化吸收能力的提高，将为公司生产和销售高端技术含量的特种工业机发挥出重要的作用。
（3）截止2008年8月31日，公司前次增发募集资金投入的项目已经完工，立信会计师事务所有限公司对募集资金使用情况进行了专项审核并出具了报告[立信会师报字（2008）第12136号]，公司前次募集资金投资项目实际投资额为29,919.05万元（其中实际已使用29,817.11万元，应付待付101.94万元），募集资金结余金额为2,344.94万元；根据公司实际经营状况，经五届二十一次董事会议审议通过，将结余的募集资金2,344.94万元用于补充公司流动资金（详见公司2008-017、019号公告）。
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度合并净利润为-33,219,033.13元，其中归属于母公司所有者的净利润为-32,261,701.11元。
根据公司“章程”规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于本年度发生亏损，公司不提取法定公积金，母公司当期净利润为-47,725,708.43元，加上2008年初未分配利润-496,149,270.77元，本年度末实际可供分配利润为-543,874,979.20元，2008年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
上述预案需提交公司2008年度股东大会审议并通过。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
经公司董事会五届十二次会议审议通过，公司控股子公司杜克普爱华贸易（上海）
有限公司因资源整合，拟出资50万美元收购香港杜克普爱华远东有限公司100%股权，报告期内，上述股权收购事项已完成。
7.2 出售资产
√适用 □不适用
经公司2008年第一次临时股东大会批准，同意公司全资子公司上海申贝办公机械有限公司将其所持上海新沪玻璃有限公司20%股权有偿转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司，根据股权转让协议规定，至本报告披露之日，公司已收到上述股权转让的全部款项3,558.21万元。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
1、本公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）签订了互为对方向银行贷款提供担保的协议，至报告期末，公司为“华源发展”提供的担保尚余六笔，逾期金额为11,849万元，公司采取积极措施，妥善地处置由担保引起的诉讼事项（详见本年度报告十、重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项）。
2、根据本公司与德国FAG Kugelfischer GmbH（下称“FAG公司”）签订的德国DA公司股份转让协议，本公司需对下述事项承担一定的连带担保责任：
（1）根据协议，收购德国DA公司除了支付949,821欧元的股份对价款之外，本公司下属全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（下称“上工欧洲”）还需承担对FAG公司36,525,132.28欧元的股东贷款对价。截止2005年末，已经支付了股份对价款以及9,482,436.84欧元的股东贷款，剩余的27,042,695.44欧元股东贷款原约定由“上工欧洲”自2005年6月30日后第二个周年日（2007年6月30日）开始分九年等额支付，分期付款的利息自2005年6月30日起按照6%的年利率计算利息，并从2005年6月30日起每年支付一次。
对于上述“上工欧洲”的支付义务，本公司承担连带担保责任。但是对于剩余股东贷款对价以及应计利息所承担的连带责任，以其实际数额的50%为限，且最高额不超过12,500,000.00欧元。
截止收购完成日，DA公司净资产约为1,639.7万欧元，但是由于上工欧洲需要承担DA公司对原大股东FAG的欠款，且本公司对此需要承担连带担保责任，故最终上工欧洲为取得89.932%股权支付的成本仅为129.3万欧元，产生了约1,510.4万欧元的投资贷差。鉴于相关的担保偿债风险，考虑到DA公司经营状况以及产生现金流的能力，公司将贷差于合并时还原，调整了相关的主要经营资产，并根据担保风险的变化以及DA公司经营的实际情况，适当地转回原调整的金额。
截止2008 年末，“上工欧洲”已经归还FAG公司前二期贷款对价600万欧元，剩余贷款对价为2,103万欧元。
（2）2005年度，本公司为DA公司在美国子公司的房屋租赁向FAG公司出具了金额不超过530万美元的担保函，担保期限从2005年6月30日至2015年10月31日；同时“上工欧洲”于2005年6月30日向FAG公司提供了63.5万欧元、同等期限的现金质押，用于对FAG公司为DA公司在美国的一家子公司与UTF Norcross L.L.C.之间的房屋售后回租交易所提供的担保提供再担保。
截止2008年12月31日止，本公司尚未因上述担保事项发生经济利益的流出。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
(下转154版)
| 股票简称 | 上工申贝 |
| 股票代码 | 600843 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 上工B股 |
| 股票代码 | 900924 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 上海市浦东新区罗山路1201号 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 |
| 邮政编码 | 200122 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.sgsbgroup.com |
| 电子信箱 | sgsb@sgsbgroup.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 张一枫 | 周勇强 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 | 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 |
| 电话 | 021-68407515 | 021-68407700*728 |
| 传真 | 021-63302939 | 021-63302939 |
| 电子信箱 | E-mail：zyf@sgsbgroup.com | E-mail：zyq@sgsbgroup.com |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 2,236,184,307.76 | 2,538,060,869.69 | -11.89 | 2,440,723,981.83 |
| 利润总额 | -14,853,767.98 | 91,643,070.06 | -116.21 | 31,343,301.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -32,261,701.11 | 28,030,284.53 | -215.10 | 6,571,852.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -53,442,616.53 | -66,087,946.53 | 19.13 | -39,406,416.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,065,197.75 | 30,669,664.85 | 115.41 | 116,517,385.91 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 2,042,412,641.76 | 2,380,098,702.55 | -14.19 | 2,440,929,062.47 |
| 所有者权益（或股东权益） | 508,744,914.20 | 584,473,598.84 | -12.96 | 535,205,158.97 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.0719 | 0.0624 | -215.22 | 0.0146 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.0719 | 0.0624 | -215.22 | 0.0146 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.1191 | -0.1472 | 19.09 | -0.0878 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -6.3414 | 4.7958 | 减少11.14个百分点 | 1.2279 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.6765 | 5.1037 | 减少10.78个百分点 | 1.1546 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -10.5048 | -11.3073 | 增加0.80个百分点 | -7.3629 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -9.4032 | -12.0330 | 增加2.63个百分点 | -6.9234 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.1472 | 0.0683 | 115.52 | 0.2596 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.1333 | 1.3021 | -12.96 | 1.1923 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 60,854,393.28 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,071,917.00 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -35,546,274.6 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,634,592.40 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,074,152.55 |
| 少数股东权益影响额 | -1,049,904.49 |
| 所得税影响额 | -8,857,960.72 |
| 合计 | 21,180,915.42 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 87,275,319 | 19.44 | -22,444,339 | -22,444,339 | 64,830,980 | 14.44 | |||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 87,275,319 | 19.44 | -22,444,339 | -22,444,339 | 64,830,980 | 14.44 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 117,667,708 | 26.21 | 22,444,339 | 22,444,339 | 140,112,047 | 31.21 | |||
| 2、境内上市的外资股 | 243,943,750 | 54.35 | 0 | 0 | 243,943,750 | 54.35 | |||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 361,611,458 | 80.56 | 22,444,339 | 22,444,339 | 384,055,797 | 85.56 | |||
| 三、股份总数 | 448,886,777 | 100 | 0 | 0 | 448,886,777 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 | 87,275,319 | 22,444,339 | 0 | 64,830,980 | 股改承诺 | 2008年6月18日 |
| 合计 | 87,275,319 | 22,444,339 | 0 | 64,830,980 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 55,948户，其中A股股东21,175户，B股股东34,773户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 | 国家 | 24.44 | 109,719,658 | 64,830,980 | 无 | ||
| 上海国际信托投资有限公司 | 国有法人 | 3.80 | 17,047,371 | 0 | 无 | ||
| 中国长城资产管理公司 | 国家 | 2.02 | 9,060,514 | 0 | 无 | ||
| HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD. | 境外法人 | 1.21 | 5,415,170 | 0 | 未知 | ||
| NORMAL WIN ASSETS LIMITED | 境外法人 | 0.57 | 2,560,630 | 0 | 未知 | ||
| 胡云菁 | 境内自然人 | 0.56 | 2,491,750 | 0 | 未知 | ||
| 胡柏君 | 境内自然人 | 0.49 | 2,192,300 | 0 | 未知 | ||
| 徐妙莲 | 境内自然人 | 0.44 | 1,975,750 | 0 | 未知 | ||
| 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 国有法人 | 0.39 | 1,763,303 | 0 | 未知 | ||
| 是裕兴 | 境内自然人 | 0.31 | 1,381,695 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 | 44,888,678 | 人民币普通股 | |||||
| 上海国际信托投资有限公司 | 17,047,371 | 人民币普通股 | |||||
| 中国长城资产管理公司 | 9,060,514 | 人民币普通股 | |||||
| HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD. | 5,415,170 | 境内上市外资股 | |||||
| NORMAL WIN ASSETS LIMITED | 2,560,630 | 境内上市外资股 | |||||
| 胡云菁 | 2,491,900 | 境内上市外资股 | |||||
| 胡柏君 | 2,192,300 | 境内上市外资股 | |||||
| 徐妙莲 | 1,975,750 | 人民币普通股 | |||||
| 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 1,763,303 | 人民币普通股 | |||||
| 是裕兴 | 1,381,695 | 境内上市外资股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。 | ||||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 | 陆方舟 | 1996年9月1日 | 受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区国有资产管理 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 股份增减数 | 变动原因 | 是否在公司领取报酬津贴 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元 税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 张敏 | 董事长、CEO | 男 | 46 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 70,000（B） | 70,000(B) | 是 | 40.1 | 否 | ||
| 顾坚 | 副董事长 | 男 | 58 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 否 | 0 | 否 | ||
| 马民良 | 执行董事、总经理 | 男 | 52 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 5,520 | 5,520 | 是 | 31.7 | 否 | ||
| 贾春荣 | 董事 | 男 | 60 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 是 | 0.8 | 是 | ||
| 沈逸波 | 董事 | 男 | 42 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 是 | 0.8 | 是 | ||
| 鞠卫峰 | 董事 | 男 | 58 | 2008年6月13日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | ||
| Alfred Wadle | 董事 | 男 | 53 | 2008年6月13日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 否 | 0 | 否 | ||
| 刘仁德 | 独立董事 | 男 | 63 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 是 | 6 | 否 | ||
| 王志乐 | 独立董事 | 男 | 60 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 是 | 6 | 否 | ||
| 蒋衡杰 | 独立董事 | 男 | 58 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 是 | 6 | 否 | ||
| 石良平 | 独立董事 | 男 | 52 | 2008年6月13日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 是 | 3 | 否 | ||
| 何忠源 | 监事会主席 | 男 | 60 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 10,792 | 10,792 | 是 | 25.3 | 否 | ||
| 姜小书 | 监事 | 女 | 50 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 是 | 14 | 否 | ||
| 倪玥 | 监事 | 女 | 33 | 2008年6月13日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | ||
| 诸葛惠玲 | 副总经理 | 女 | 40 | 2007年9月3日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 是 | 13.4 | 否 | ||
| 李嘉明 | 副总经理 | 男 | 47 | 2008年4月18日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 是 | 5.9 | 否 | ||
| 方海祥 | 副总经理 | 男 | 41 | 2008年4月18日～ 2009年6月25日 | 0 | 0 | 是 | 5.3 | 否 | ||
| 郑莹 | 副总经理 | 女 | 43 | 2008年10月27日～ 2009年6月25日 | 1,500 | 1,500 | 是 | 7.4 | 否 | ||
| 张一枫 | 董事会秘书 | 男 | 58 | 2006年6月26日～ 2009年6月25日 | 5,058 | 5,058 | 是 | 14.6 | 否 | ||
| 合计 | / | / | / | / | 92,870 | 92,870 | / | / | / | 180.3 | / |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减率（%） |
| 缝制及物料传输设备 | 1,550,748,531.82 | 1,116,890,193.57 | 27.98 | -25.26 | -26.13 | 3.13 |
| 出口贸易 | 489,989,857.51 | 473,367,375.54 | 3.39 | 82.45 | 79.63 | 80.83 |
| 影像材料 | 70,477,724.76 | 64,177,063.54 | 8.94 | 5.21 | 3.69 | 17.57 |
| 办公机械 | 74,476,276.94 | 64,241,631.18 | 13.74 | 22.78 | 18.97 | 25.16 |
| 其他 | 50,491,916.73 | 21,129,173.55 | 58.15 | -24.78 | -39.86 | 22.02 |
| 合计 | 2,236,184,307.76 | 1,739,805,437.38 | 22.20 | -11.89 | -9.69 | -7.84 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减 |
| 境内 | 920,820,721.76 | 2.23% |
| 境外 | 1,315,363,586.00 | -19.67% |
| 前五名供应商采购金额合计 | 8,417 | 占采购总额比重（％） | 4.95 |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 36,643 | 占销售总额比重（％） | 16.39 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 所占比重同比增减百分点 | 变化原因 | ||||||||
| 金额 | 占资产比重% | 金额 | 占资产比重% | |||||||||
| 交易性金融资产 | 1,223,468.55 | 0．06 | 9,875,912.50 | 0.41 | -87.61 | 注1 | ||||||
| 应收票据 | 1,517,662.30 | 0．07 | 3,070,470.00 | 0.13 | -50.57 | 注2 | ||||||
| 应收账款 | 276,336,554.83 | 13.53 | 425,696,200.10 | 17.89 | -35.09 | 注3 | ||||||
| 应收股利 | 78,000 | 0．004 | 879,792.24 | 0.04 | -91.13 | 注4 | ||||||
| 可供出售金融资产 | 4,420,579.68 | 0．22 | 24,458,496.92 | 1.03 | -81.93 | 注5 | ||||||
| 在建工程 | 6,778,786.23 | 0．33 | 3,682,674.12 | 0.15 | 84.07 | 注6 | ||||||
| 应付票据 | 6,025,913.96 | 0．30 | 0 | 0 | 100 | 注7 | ||||||
| 应交税费 | 12,477,327.27 | 0．61 | 27,335,749.12 | 1.15 | -54.36 | 注8 | ||||||
| 应付股利 | 1,634,717.91 | 0．08 | 2,865,309.70 | 0.12 | -42.95 | 注9 | ||||||
| 其他应付款 | 121,566,474.38 | 5．95 | 192,288,791.73 | 8.08 | -36.78 | 注10 | ||||||
| 其他流动负债 | 891,742.25 | 0．04 | 1,626,725.18 | 0.07 | -45.18 | 注11 | ||||||
| 外币报表折算差额 | -20,169,554.87 | -0.99 | 3,028,055.36 | 0.13 | -766.09 | 注12 | ||||||
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 同比增减% | 变化原因 |
| 财务费用 | 71,535,758.20 | 36,732,016.70 | 94.75 | 注1 |
| 资产减值损失 | -4,615,295.39 | 28,293,238.29 | -116.31 | 注2 |
| 公允价值变动净收益 | -6,595,211.11 | 70,231.94 | -9,490.62 | 注3 |
| 营业利润 | -16,597,305.54 | 29,961,108.03 | -155.40 | 注4 |
| 营业外收入 | 38,764,055.21 | 62,654,560.87 | -38.13 | 注5 |
| 营业外支出 | 37,020,517.65 | 972,598.84 | 3,706.35 | 注6 |
| 所得税 | 18,365,265.15 | 59,313,753.73 | -69.04 | 注7 |
| 少数股东损益 | -957,332.02 | 4,299,031.80 | -122.27 | 注8 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 增减金额 | 增减比例（％) | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,065,197.75 | 30,669,664.85 | 35,395,532.90 | 115.41 | 注1 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,138,646.54 | 17,773,364.53 | -5,634,717.99 | -31.70 | 注2 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -127,153,505.01 | -149,123,082.60 | 48,091,346.88 | 14.73 | 注3 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -35,543,863.07 | 10,888,394.81 | -46,432,257.88 | -426.44 | 注4 |
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 9,875,912.5 | -6,595,211.11 | 1,223,468.55 | ||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 24,458,496.92 | -14,686,937.24 | 4,420,579.68 | ||
| 金融资产小计 | 34,334,409.42 | -6,595,211.11 | -14,686,937.24 | 5,644,048.23 | |
| 合计 | 34,334,409.42 | -6,595,211.11 | -14,686,937.24 | 5,644,048.23 | |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 上工（欧洲）控 股有限责任公司 | 资产管理 | 投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备 | 1,000万欧元 | 100% | 1,174,364,761.02 | 290,653,210.87 | 1,315,363,586.00 | 14,912,220.05 |
| 上海申贝办公机械有限公司 | 生产 | 办公机械设备的制造和销售 | 12,500万元 | 100% | 478,831,190.97 | 355,039,356.57 | 431,918,445.77 | 26,851,858.06 |
| 上海蝴蝶进出口有限公司 | 贸易 | 各类缝制设备、机电产品进出口 | 1,000万元 | 80% | 51,499,835.65 | 35,431,779.67 | 221,036,610.94 | 7,368,918.11 |
| 公司名称 | 主营业务收入 | 主营业务利润 | 净利润 |
| 上海富士施乐有限公司 | 254,800 | 16,781 | 12,593 |
| 募集资金总额 | 32,264 | 本年度已使用募集资金总额 | 3,440.82 | |||||||
| 已累计使用募集资金总额 | 29,817.11 | |||||||||
| 承诺项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 原计划投入总额 | 本年度投入金额 | 累计已投入金额 | 实际投资进度（％） | 本年度实现的收益 | 项目建成时间或预计建成时间 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购DA公司项目 | 否 | 20,096 | - | 15,072.05 | － | 1,553.73 | 2005-07-01 | 是 | 是 | 否 |
| 利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目 | 否 | 19,500 | 3,440.82 | 14,745.06 | － | －2,572.47 | 2008-08-31 | 是 | 否 | 否 |
| 合计 | － | 39,596 | 3,440.82 | 29,817.11 | - | -1,018.74 | - | - | - | - |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海华源企业发展股份有限公司 | 2004年11月11日 | 3,000 | 连带责任担保 | 2004年11月11日～2005年11月9日 | 否 | 否 |
| 上海华源企业发展股份有限公司 | 2005年3月29日 | 849 | 连带责任担保 | 2005年3月29日～2005年9月29日 | 否 | 否 |
| 上海华源企业发展股份有限公司 | 2005年5月27日 | 1,000 | 连带责任担保 | 2005年5月27日～2006年5月23日 | 否 | 否 |
| 上海华源企业发展股份有限公司 | 2005年6月13日 | 1,000 | 连带责任担保 | 2005年6月13日～2005年9月29日 | 否 | 否 |
| 上海华源企业发展股份有限公司 | 2005年6月6日 | 3,000 | 连带责任担保 | 2005年6月6日～2006年6月1日 | 否 | 否 |
| 上海华源企业发展股份有限公司 | 2005年7月14日 | 3,000 | 连带责任担保 | 2005年7月14日～2006年7月4日 | 否 | 否 |
| 上海浦东发展(集团)有限公司 | 2008年6月9日 | 16,812 | 连带责任担保 | 2008年6月9日～2009年6月8日 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 28,661 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 15,696 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 44,357 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 78.5 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 27,545 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 27,545 | |||||