北京航天长峰股份有限公司
第七届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京航天长峰股份有限公司于2009年3月16日以书面形式发出通知，并于2009年3月26日上午9：00召开了七届十八次董事会，应到董事9人，实到董事8人，谢良贵董事因工作原因未能亲自出席本次会议，特委托全春来董事代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由全春来董事长主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：
1、审议通过了2008年度董事会工作报告，同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了2008年总经理工作报告。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了2008年年度报告全文及摘要，同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了2008年度财务决算报告, 同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了2009年财务预算报告。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
6、审议通过了2008年度利润分配的预案，同意提交股东大会审议表决。
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润-2276.18万元，以前年度转入的未分配利润9840.74 万元，年末可供股东分配的利润为7564.57万元。
由于公司经营情况不佳，加之金融危机的影响尚未消除，公司资金存有较大缺口，因此公司2008年度拟不实施利润分配，不实施资本公积转增股本。
独立董事发表相关意见，认为：此分配方案符合法律法规的有关规定，有利于保护全体股东及中小投资者的利益，有利于公司长远发展。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了独立董事述职报告，同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了公司2009年预计日常关联交易的议案，同意提交股东大会审议表决。（具体内容详见公告2009－008）
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了关于修改《公司章程》的议案，同意提交股东大会审议表决。
根据公司业务发展的需要和中国证监会第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定》的规定，现对《公司章程》做部分修改。修改内容如下：
（1）、第十三条原内容： 经依法登记，公司经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；零售汽车（不含小轿车），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高频仪器设备，病房护理设备及器具，医用电子仪器设备。法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产、销售医疗器械Ⅱ Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；零售汽车（不含小轿车），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高频仪器设备，病房护理设备及器具，医用电子仪器设备。法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（2）、第一百五十五条原内容： 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司应严格遵守下列规定：
（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年平均可分配利润的百分之三十。确有特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作出特别说明。
(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
10、审议通过了《审计委员会年报工作规程》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
11、审议通过了关于增补舒金龙先生为公司董事的议案，同意提交股东大会审议。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过了董事会内控自我评估报告。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
13、审议通过了关于与航天科工财务有限责任公司签订“金融合作协议”的议案，同意提交股东大会审议（具体内容详见公告2009－009）。
在审议上述议案时，关联董事谢良贵、全春来、赵民、陈亚军、吕英、李振明回避表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
14、审议通过了关于向招商银行申请综合授信的议案。
为了更好地保障公司经营需要，降低财务成本，简便操作手续，提高资金使用效率，特向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请人民币8000万元的综合授信，期限一年。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
15、审议通过了关于向浦发银行申请综合授信的议案。
为了更好地保障公司经营需要，降低财务成本，简便操作手续，提高资金使用效率，特向上海浦东发展银行北京永定路支行申请人民币1.5亿元的综合授信，期限一年。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
16、审议通过了关于聘用中瑞岳华会计师事务所有限公司的议案，同意提交股东大会审议。
根据中国证监会的相关规定，公司董事会审计委员会对中瑞岳华会计师事务所有限公司承担的2008年度审计工作进行了总结评议，认为：所派年审会计师具有较高的专业水平，工作认真仔细，执业质量较高，出色地完成了公司年度审计工作。审计委员会提议公司董事会继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为2009年度专业审计机构，聘期一年。
2008年报审计支付给中瑞岳华会计师事务所有限公司的报酬为35万元，其对我公司审计业务相关的会计师事务所人员的差旅费由我公司另行支付。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
17、审议通过了关于召开2008年年度股东大会的议案。具体详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》（公告编号：2009－010）。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2009年3月26日
附：舒金龙先生简历
舒金龙，男，46岁，博士，研究员级高级会计师，1984年分配到航天科工集团二院207所工作，1991年至2005年5月任航天二院207所科技处副处长、副所长、党委书记、所长，2005年5月至2008年6月任航天科工集团二院财务部部长。现任航天科工集团二院总会计师兼总法律顾问。
股票代码：600855 股票简称：航天长峰 编号： 2009-008
北京航天长峰股份有限公司
预计2009年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
北京航天长峰股份有限公司的部分主营业务为军用产品的配套系统，由于产品研制生产的技术和安全要求，公司提供的产品仍需通过公司股东中国航天科工集团二院七0六所（以下简称：七0六所）、中国航天科工集团二院二0四所（以下简称：二0四所）交付最终用户和武器系统总承制单位，因此每年将产生一定产品数量的关联交易。
二、关联交易的主要内容
提供军用产品的配套系统。
三、关联交易的额度
公司预计2009年发生的关联交易不超过6000万元。
四、主要关联方介绍
1、二0四所
法定代表人：吕英
主营业务：智能交通管理系统、民航多媒体机票查询系统等的开发和研究，可提供PDM产品数据管理和承办管理软件以及电子称重仪表、电脑刺绣控制系统等系列产品。
地址：北京市海淀区永定路51号39号楼
与上市公司的关联关系：公司的股东
2、七0六所
法定代表人：吕英
主营业务：酸度计、民航、火车等售票和货运代理服务业务、IC卡智能读写设备、电子元器件测试与筛选等计算机应用业务。
地址：北京市海淀区永定路51号西工业区96号楼
与上市公司的关联关系：公司的股东
五、关联交易的定价原则
采用市场定价原则。合同价格是根据财政部和国防科学技术工业委员会有关审价规定和流程确定的。以此为依据，公司与七0六所、二0四所签订协议确定关联交易的价格。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保各方的市场经营持续稳定运行而进行的。关联交易的定价公平合理，有利于公司业务发展，有利于全体股东的利益。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
七、审议程序
2009年3月26日，经公司七届十八次董事会审议，表决通过了《关于公司2009年预计日常关联交易的议案》。
独立董事徐心德先生、邢星先生、魏素艳女士审查了本次关联交易情况，认为上述关联交易价格公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司七届十八次董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2009年3月26日
股票代码：600855 股票简称：航天长峰 编号：2009-009
北京航天长峰股份有限公司
关于与航天科工财务有限责任
公司签订《金融合作协议》
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2009年3月26日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融合作协议》的议案，财务公司为公司提供存款服务、货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。本合作协议的范围不包括募集资金。按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层和阜成路8号航天大厦一层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘跃珍
注册资本：人民币12亿元
航天科工财务有限责任公司是由中国航天科工集团公司（简称：集团公司）及其下属的19家成员单位投资成立的一家非银行金融机构。公司于2001年11月成立，公司坚持“提升价值，非凡助推”的经营理念，不断创新机制，完善政策，加强公司基础管理，优化人员和资产配置，各项工作得到稳步推进。财务公司作为连接金融经济与集团产业的纽带和桥梁，充分发挥出专家理财优势，致力于为中国航天科工集团及其成员单位提供全方位、深层次和个性化的金融服务。
财务公司的主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
最近一个会计期末的总资产:1038124.41万元
最近一个会计期末的净资产：161280.70万元
最近一个会计年度的净利润：24988.80万元
三、合作协议的主要内容
1、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同类存款服务所适用的利率，不低于吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率。
2 、存贷款利率不高于一般商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率。
3、除存款和贷款外的其他金融服务收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。
4、由于提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担。
四、金融服务交易的额度
存款服务：日均存款余额最高不超过货币资金总额的80%。
贷款服务：综合授信额度最高不超过人民币贰亿元。
五、交易的目的及对公司的影响
1、航天科工财务公司的财务状况良好，可长期为公司提供金融服务。
2、财务公司接受中国人民银行和中国银监会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，按照协议要求可以防范资金风险。
六、独立董事意见
公司独立董事徐心德先生、邢星先生、魏素艳女士对该项关联交易进行了事前审核，认为此行为不损害公司和其他股东的利益。同意提交股东大会审议。
七、董事会审议情况
2009年3月26日公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于与航天科工财务有限责任公司签订《金融合作协议》的议案。关联董事谢良贵、全春来、赵民、陈亚军、吕英、李振明进行了回避，由3名非关联董事进行表决。
本议案尚须提请公司2008年度股东大会批准，与该议案有关的关联股东将回避该议案的表决。
八、备查文件
1、公司七届十八次董事会决议。
2、公司独立董事意见。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
股票代码：600855 股票简称：航天长峰 编号：2009-010
北京航天长峰股份有限公司
关于召开2008年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京航天长峰股份有限公司定于2009年4月23日召开公司2008年年度股东大会,有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年4月23日上午9：00开始。会议地点：北京市海淀区永定路51号航天数控大楼七层会议室
二、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
三、会议议题：
1、审议公司2008年度董事会工作报告
2、审议公司2008年度监事会工作报告
3、审议公司2008年年度报告
4、审议公司2008年财务决算报告
5、审议公司2008年度利润分配的预案
6、审议独立董事述职报告
7、审议公司2009年预计日常关联交易的议案
8、审议修改《公司章程》的议案
9、审议关于谢良贵先生辞去董事的议案(此议案已经七届十七次董事会审议通过,详情见公告2009- 005)。
10、审议关于增补舒金龙先生为公司董事的议案
11、 审议关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案
12、审议关于聘用中瑞岳华会计师事务所的议案
四、出席人员资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009年4月17日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股权登记日为2009年4月17日；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
五、出席会议登记办法：
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；
3、登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天数控大楼806室；
4、登记时间：2009年4月21日上午9：00至下午5：00；
5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2009年4月21日下午5点钟以前收到为准。
六、联系地址：北京市142信箱39分箱，邮政编码：100854
七、联系人姓名：冯水盈
联系电话：010-68386000-242、010-88525789
传真：010-88219811
八、其它事项：
出席本次会议者交通、住宿的费用自理。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2009年3月26日
附件一：股东大会回执
北京航天长峰股份有限公司2008年年度股东大会回执
致：北京航天长峰股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自/委托代理人 ，出席贵公司于2009年4月23日上午9时整在北京市海淀区永定路甲51号数控大楼七层会议室举行的贵公司2008年年度股东大会。
| 姓名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 |
日期：2009年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。
附件二：股东授权委托书
北京航天长峰股份有限公司2008年年度股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京航天长峰股份有限公司2008年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会议案（普通决议案） | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2008年年度报告摘要 | |||
| 4 | 审议公司2008年财务决算报告 | |||
| 5 | 审议公司2008年度利润分配的预案 | |||
| 6 | 审议独立董事述职报告 | |||
| 7 | 审议公司2009年预计日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 审议修改《公司章程》的议案 | |||
| 9 | 审议关于谢良贵先生辞去董事的议案 | |||
| 10 | 审议关于增补舒金龙先生为公司董事的议案 | |||
| 11 | 审议关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案 | |||
| 12 | 审议关于聘用中瑞岳华会计师事务所有限公司议案 |
注：选赞成，请打“√”；选反对，请打“×”；选弃权，请打“○”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2009年 月 日 受托日期：2009年 月 日
股票代码：600855 股票简称：航天长峰 编号：2009-011
北京航天长峰股份有限公司
五届九次监事会会议决议公告
北京航天长峰股份有限公司2009年3月7日以书面形式发出通知，2009年3月26日上午9:00在公司七层会议室召开五届九次监事会，应到监事3人，实到监事2人。刘伟监事因工作原因未能出席，委托李东峰监事代为出席并行使表决。会议由李东峰监事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议并表决通过了以下决议：
一、审议公司2008年度报告，并出具审核意见。与会全体监事一致认为：
1．公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．因此，我们认为公司2008年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了公司监事会2008工作报告。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
三、 审议通过了公司董事会2008年内部控制自我评估报告。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
监 事 会
二零零九年三月二十六日