南京新港高科技股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于2009年3月26日上午10：00在公司四楼会议室召开。会议通知于2009年3月16日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到6名，董事孙子健先生因出差未能亲自出席会议，委托公司董事长徐益民先生出席并代为行使对所议事项同意的表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2008年度总经理工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、2008年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、2008年年度报告及其摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
由于审议公司2008年年度报告及相关利润分配预案的2008年度股东大会将于2009年4月24日召开，为切实履行股改方案中关于现金分红的承诺，保护中小股东合法权益，公司控股股东南京新港开发总公司所持118,295,877股有限售条件流通股上市日期将顺延至2008年度股东大会召开日之后。具体上市流通日期届时详见公司相关临时公告。
四、2008年度财务决算报告；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，2008年度公司财务决算数据如下：
1、经济指标
2008年营业收入为151,836.81万元，归属于母公司所有者的净利润为19,192.79万元，同比增长17.81%，每股收益0.558元，同比每股增加0.085元。
2007年营业收入为107,609.31万元，归属于母公司所有者的净利润为16,291.88万元，每股收益0.473元。
2、资产状况
2008年末归属于母公司股东权益为350,119.85万元，每股净资产10.17元，总资产1,082,602.80万元。
2007年末归属于母公司股东权益为717,714.25万元，每股净资产20.85元，总资产1,372,830.21万元。
3、现金流量
2008年度经营活动产生的现金流量净额为-148,479.82万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-4.31元。
2007年度经营活动产生的现金流量净额为-124,614.12万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-3.62元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、2008年度利润分配预案；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计确认，2008年度公司实现净利润215,509,395.88元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金21,550,939.60元后，当年可供股东分配利润为193,958,456.28元。加上上年度结转的未分配利润311,415,736.14元，扣减2008年度已分配现金股利103,243,766.40元，本年度可供股东分配的利润为402,130,426.02元。
鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东和公司长远发展等因素，公司拟以2008年末总股本344,145,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），共计分配利润137,658,355.20元，尚余可分配利润264,472,070.82元转入以后年度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于选举金政权先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案；
经董事长提名，选举金政权先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期同其他委员（金政权先生简历见附件一）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并决定其2008年度报酬的议案；
南京立信永华会计师事务所有限公司现为本公司2008年度审计机构。目前，该所已完成了对本公司2008年度财务报告的审计。
经与南京立信永华会计师事务所有限公司协商，同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构，并支付该所2008年度不高于25万元的财务审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、关于承建南京新港开发总公司尧新大道改造工程的议案；
为了改善开发区内道路状况，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引力，公司从发挥自身从事园区建设的经营优势出发，通过公开竞标方式，接受控股股东南京新港开发总公司委托，承建开发区内尧新大道改造工程。工程预计总造价1,200万元，工程内容包括：增设中央分隔带、路面改造、局部路基处理、绿化、排水管线等。预计实现毛利120万元。该次交易构成关联交易。
本次关联交易对公司的财务状况不构成重大影响。关联董事金政权先生回避了此项议案的表决，其他非关联董事一致同意此项议案（详见公司《关联交易公告》）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、关于召开2008年度股东大会的议案。
同意公司于2009年4月24日（星期五）上午9：00在公司会议室召开2008年度股东大会。
一、会议内容：
（1）审议《2008年度董事会工作报告》；
（2）审议《2008年度监事会工作报告》；
（3）审议公司三位独立董事《2008年度述职报告》；
（4）审议《2008年年度报告》及其摘要；
（5）审议《2008年度财务决算报告》；
（6）审议《2008年度利润分配预案》；
（7）审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并决定其2008年度报酬的议案》。
二、参加会议的人员和方法：
1、凡2009年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
4、请符合上述条件的股东于4月21日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：谢建晖 孙越海
5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2008年度股东大会并代为行使以下表决权：
1、审议《2008年度董事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；
2、审议《2008年度监事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；
3、审议公司三位独立董事《2008年度述职报告》（赞成、反对、弃权）；
4、审议公司《2008年年度报告》及其摘要（赞成、反对、弃权）；
5、审议《2008年度财务决算报告》（赞成、反对、弃权）；
6、审议《2008年度利润分配预案》（赞成、反对、弃权）；
7、审议《关于续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并决定其2008年度报酬的议案》（赞成、反对、弃权）。
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案二、三、四、五、七还将提请股东大会审议。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月二十八日
附件一：金政权先生简历
金政权，男，汉族，1966年11月生，江苏南京人，研究生学历，中共党员。历任共青团南京市栖霞区委副书记、书记；栖霞区摄山镇党委副书记、党委书记、人大主席；栖霞区农业局局长、区委农工部部长、区农村集体资产管理办公室主任；西藏自治区拉萨市墨竹工卡县人民政府副县长、党组成员，栖霞区人民政府副区长、党组成员；现任南京新港开发总公司副总经理、公司董事。
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2009-008号
南京新港高科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公司通过公开竞标方式，承建控股股东南京新港开发总公司尧新大道改造工程，此次交易构成了关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事金政权先生回避了此项议案的表决，6名非关联董事一致同意此项议案。
● 交易对上市公司的影响：本项关联交易预计实现毛利人民币120万元，对公司的财务状况不构成重大影响。
一、关联交易概述
公司通过公开竞标方式，接受南京新港开发总公司委托，承建南京经济技术开发区内尧新大道改造工程。
二、关联方介绍
南京新港开发总公司是公司控股股东，持有118,595,877股，占公司总股本的34.46%。南京新港开发总公司成立于1992年4月，系国有企业，位于南京经济技术开发区内，法定代表人为金政权先生，注册资本为126,363.5万元。主要经营范围为：投资兴办企业，物资供应，国内贸易，项目开发等。
三、关联交易的基本内容
为了改善开发区内道路状况，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引力，公司从发挥自身从事园区建设的经营优势出发，通过公开竞标方式，接受南京新港开发总公司委托，承建开发区内尧新大道改造工程。工程内容包括：增设中央分隔带、路面改造、局部路基处理、绿化、排水管线等。预计造价为1,200万元，预计实现毛利为120万元。此次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事金政权先生回避了此项议案的表决，6名非关联董事一致同意此项议案。
四、交易对公司的影响
本项关联交易预计实现毛利120万元，对公司的财务状况不构成重大影响。
五、独立董事意见
公司三名独立董事事前均认可该项交易，认为此项关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。
六、备查文件
1、公司第六届第三十八次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十八日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2009-009号
南京新港高科技股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
南京新港高科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2009年3月26日上午11：00在公司四楼会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、2008年度监事会工作报告；
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008年，公司认真执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法、合规。为强化管理，促进规范运作，公司建立了较为完善的内部控制制度。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会审查了公司2008年度财务报告。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在实施产业整合的有关资产交易中，交易定价公平、合理，未发现内幕交易，未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
4、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在关联交易中，交易定价公平、合理，未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的行为，关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司《2008年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述两项议案还将经过2008年度股东大会审议。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
监 事 会
二○○九年三月二十八日