东软集团股份有限公司
五届六次董事会决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司五届六次董事会于2009年3月25日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议召开前，公司已于2009年1月20日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到7名。因工作原因，董事恩地和明全权委托董事赵宏出席并表决；因工作原因，独立董事怀进鹏全权委托独立董事方红星出席并表决。会议的召开合法有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘积仁主持。会议审议通过了以下议案：
一、2008年度董事会报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2008年度报告全文及摘要
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2008年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于2008年度利润分配的议案
根据立信会计师事务所有限公司对公司2008年度财务审计的结果，2008年度，公司母公司实现净利润382,415,611元, 同一控制下的企业合并前原东软集团有限公司母公司2008年1-3月实现净利润11,200,612元，合计实现净利润393,616,223元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金39,361,622元，提取5%的任意盈余公积金19,680,811元，本年度可供股东分配的利润为334,573,790元，加上以前年度尚未分配利润228,846,388元以及同一控制下的企业合并转入母公司未分配利润378,972,498元，减去2008年半年度已向股东分配的利润118,037,908元，期末未分配利润为824,354,768元。
鉴于本公司已于2008年半年度进行了利润分配和转增股本，并已经实施完成。为此，董事会决定2008年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于公司2009年度业务拓展及研发投入所需的固定资产和流动资金需求。
以上议案，需公司股东大会批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2008年新增会计政策及2009年会计估计变更的议案
2008年度，根据公司新增的金融工具及企业年金计划业务，按照《企业会计准则》及相关规定的要求，公司制定了相关的会计政策，具体内容如下：
（一）2008年新增会计政策
1. 金融工具（外币远期结汇合同）
由于公司国际业务收取外币回款后锁定汇率风险的需要，公司根据预计的外币回款及市场各币种远期报价的情况，选择使用部分金融产品（2008年度主要为外币远期结汇合同）以锁定部分外汇变动风险。这类合同作为一种金融工具其损益将随汇率波动而变动。公司于报告期末根据公开市场的汇率报价计算合同的预计损益，如果为预计收益，将预计的收益计入公允价值变动损益及交易性金融资产；如果为预计损失，将预计的损失计入公允价值变动损益及交易性金融负债。
2. 企业年金计划
公司从2008年1月起实施企业年金计划。对与公司签订劳动合同，并为公司连续服务满1年且已经依法参加了基本养老保险，并且履行缴费义务的正式员工均有资格自愿参加企业年金计划。本计划的资金由公司和计划参加人共同缴纳，实行按月计提，按季缴费。对于根据年金计划应由公司负担的缴费部分，直接计入相关成本费用，公司已计提但尚未支付的年金计入应付职工薪酬。公司对该计划以企业年金基金的形式、采用信托方式实行专户管理，该企业年金基金与公司的各项资产严格分开，不纳入公司的会计报表。
（二）2009年会计估计变更
公司对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。2008年12月31日公司坏账准备的计提比例如下：
| 账龄情况 | 一般坏账提取比例 |
| 一年以内 | 0.3% |
| 一年至二年 | 0.5% |
| 二年至三年 | 1% |
| 三年至五年 | 10% |
| 五年以上 | 100% |
由于近期国内外经济形势的影响，公司预期将会对公司未来应收款项的可收回性带来一定影响，基于谨慎性原则，公司拟从2009年1月1日起将此类应收款项坏账准备的计提比例修订如下：
| 账龄情况 | 一般坏账提取比例 |
| 一年以内 | 1% |
| 一年至二年 | 2% |
| 二年至三年 | 5% |
| 三年至五年 | 10% |
| 五年以上 | 100% |
按照上述坏账准备比例及2008年12月31日公司应收款项余额测算坏账准备金额将比2008年12月31日已经计提的坏账准备金额超出约500万元。
公司2008年度执行的主要的会计政策与会计估计详见2008年度报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于聘请2009年度财务审计机构的议案
根据公司发展需要，董事会决定续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，审计费用为120万元，包含差旅费和其他杂项费用，聘期从2008年度股东大会批准之日起至2009年度股东大会结束之日止。
以上议案，需公司股东大会批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于2009年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于采购原材料或产成品的关联交易
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
2、关于销售产品或商品的关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、王勇峰、恩地和明等4人回避表决。
3、关于接受劳务的关联交易
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
4、关于提供劳务的关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、沓泽虔太郎等2人回避表决。
以上议案，需公司股东大会批准。
公司独立董事对本项议案表示同意。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于2008年度高级管理人员薪酬的议案
根据公司2008年度经营业绩完成情况，参考同行业薪酬水平，董事会同意公司2008年度支付现任高级管理人员薪酬共计627.5万元。
公司独立董事对本项议案表示同意。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于修改公司章程的议案
（一）鉴于公司2008年半年度利润分配和转增股本，已于2008年10月实施完成，本公司注册资本由524,612,925股，变更为944,303,265股。为此，董事会决定对章程修改如下：
1、原章程第六条“公司的注册资本为人民币524,612,925元”。
修改为“公司的注册资本为人民币944,303,265元”。
2、原章程第十九条“公司的股份总数为524,612,925股，均为普通股”。
修改为“公司的股份总数为944,303,265股，均为普通股”。
（二）2008年10月，中国证监会发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，要求上市公司在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。为此，董事会决定对章程修改如下：
原章程第二百零四条“公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报”。
修改为“公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司具体分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途”。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于修订《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、董事会关于公司内部控制的自我评估报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、2008年度社会责任报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于终止发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
2008年9月23日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券》（以下简称“分离交易可转债”）的议案。本次发行获得股东大会批准后，公司按计划陆续开展了拟投资项目的可行性研究报告报批、环境评价等相关程序，以及聘请了有关中介机构开展了尽职调查、申请报告草案编制等项工作。截至目前，公司尚没有提请中国证监会核准发行事项。
自2008年下半年以来，在金融危机冲击和影响下，公司经营的外部环境发生了重大变化，挑战与机遇并存，为了抓住机遇，应对挑战，公司策略相应进行了调整，将积极通过企业并购重组等方式，实现公司规模的扩大和业务的发展，因此将延缓原募集资金部分投资建设的项目。
2008年，公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额持续增长，达到7.32亿元，为历史最好水平。目前，国内货币政策较为宽松，间接融资成本降低，给公司通过间接融资方式来解决短期资金需求提供了空间和可能性。根据公司的经营计划，不实施分离交易可转债的发行，总体上也可以满足2009年度对资金的需求。
鉴于以上情况，考虑到当前国际金融危机的影响和复杂多变的经济环境，以及结合公司的具体情况，董事会决定终止本次发行分离交易可转债。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
公司独立董事对本项议案表示同意。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于终止在匈牙利设立子公司的议案
2007年2月14日召开的公司四届十次董事会通过了《关于在匈牙利设立子公司的议案》，公司拟在匈牙利首都布达佩斯市设立一家全资子公司。由于公司业务发展策略的调整，该公司没有最终设立。根据目前公司业务发展需要，董事会决定终止在匈牙利设立子公司。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、关于在瑞士设立子公司的议案
随着公司全球化战略的有效实施，为更好地推进公司海外业务的发展，特别是加强欧洲软件外包和服务市场的开拓力度，董事会决定在瑞士阿彭策尔市设立一家全资子公司，希望通过该公司的设立和运作，尽快建立辐射西欧、中欧等国家和地区的服务和技术运营网络。
在瑞士设立全资子公司的基本情况如下：
1、公司中文名称：东软（欧洲）有限公司
公司英文名称：Neusoft Europe AG
2、拟设立地址：瑞士阿彭策尔市（Appenzell, Switzerland）
3、注册资本：100万欧元
4、经营范围：计算机软、硬件产品、医疗系统与产品的设计、研究、开发、制造与销售；系统集成；技术咨询、培训与服务。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、关于调整企业年金缴费比例的议案
根据企业年金管理委员会提议，董事会同意公司自2009年1月1日起，依据有关法规及公司《企业年金方案》第四章第十九条内容，对年金计划个人及公司缴费比例进行同比例下调，具体为：
1、员工个人缴费：由2%下调至0.5%；
2、公司缴费：
司龄1-3年员工，公司缴费由原2%下调至0.5%；
司龄3-5年员工，公司缴费由原4%下调至1%；
司龄5年以上员工，公司缴费由原8%下调至2%。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、关于召开2008年度股东大会的通知
董事会决定于2009年4月28日上午9时，在大连市黄浦路901号东软软件园大连园区B区（河口园区）以现场和网络投票相结合的方式召集召开公司2008年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二○○九年三月二十五日
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2009-007
东软集团股份有限公司
关于2009年度日常关联交易预计情况的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2009年度日常关联交易的基本情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2009年预计金额 | 预计占2009年同类交易的比例 | |
| 采购原材料或产成品 | 采购产成品 | 东软飞利浦 | 39,000 | 39,000 | 73% |
| 销售产品或商品 | 系统集成或软件销售 | 阿尔派株式会社 | 19,000 | 43,440 | 13% |
| 系统集成或软件销售 | 阿尔派电子（中国） | 200 | |||
| 系统集成或软件销售 | 诺基亚西门子东软 | 7,000 | |||
| 系统集成或软件销售 | 东芝 | 14,240 | |||
| 系统集成或软件销售 | 大连职业学院 | 600 | |||
| 系统集成或软件销售 | 东软信息学院 | 1,100 | |||
| 系统集成或软件销售 | 成都职业学院 | 650 | |||
| 系统集成或软件销售 | 南海职业学院 | 650 | |||
| 销售原材料 | 东软飞利浦 | 4,000 | 4,000 | 5% | |
| 接受劳务 | 支付培训费 | 东软信息学院 | 50 | 50 | 0.3% |
| 提供劳务 | 房租及物业收入 | 东软飞利浦 | 1,550 | 3,030 | 32% |
| 房租及物业收入 | 阿尔派电子（中国） | 900 | |||
| 房租收入 | 南海职业学院 | 130 | |||
| 房租收入 | 成都职业学院 | 450 | |||
| 培训费收入 | 大连职业学院 | 650 | 2,350 | 0.7% | |
| 培训费收入 | 东软信息学院 | 1,400 | |||
| 管理服务收入 | 东软飞利浦 | 300 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司(简称“东软飞利浦”)
1、法定代表人：刘积仁
2、注册资本：2,960万美元
3、注册地址：沈阳高新区浑南产业区东大软件园
4、主营业务：研究、开发、生产、销售X射线计算机断层扫描摄影装置（CT机）、核磁共振成像装置（MRI）、X线摄影装置（X线机）、超声诊断装置（B超）和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、半散件产品（SKD）和全散件产品（SKD）、以及提供相关的技术咨询与服务。
5、关联关系：该公司系本公司全资子公司－沈阳东软医疗系统有限公司与飞利浦于2004年共同设立的中外合资企业，沈阳东软医疗系统有限公司持有49%的股权，本公司董事长刘积仁担任该公司董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：该公司主要从事医疗影像设备的研发和生产。其产品分别以“东软/Neusoft”、“Philips”的品牌，通过沈阳东软医疗系统有限公司和飞利浦各自的营销网络在国内和国际市场销售。东软飞利浦公司经营正常，具有很好的履约能力。
7、与该关联人2009年度各类日常关联交易预计总金额：44,850万元
（二）阿尔派株式会社
1、法定代表人：石黑征三
2、注册资本：25,920,000,000日元
3、注册地址：日本
4、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产
5、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6339%的股权，其在中国投资的全资子公司-阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司13.9512%的股权。符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：阿尔派株式会社创建于1967年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市，企业经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2009年度各类日常关联交易预计总金额：19,000万元
（三）阿尔派电子（中国）有限公司(简称“阿尔派电子（中国）”)
1、法定代表人：沓泽虔太郎
2、注册资本：9,000万美元
3、注册地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层
4、主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、重要零件部在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。
5、关联关系：阿尔派电子（中国）持有本公司13.9512%的股权，其股东阿尔派株式会社持有本公司1.6339%的股权。符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：阿尔派电子（中国）经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2009年度各类日常关联交易预计总金额：1,100万元
（四）诺基亚西门子东软通信技术有限公司(简称“诺基亚西门子东软”)
1、法定代表人：Steven Shaw Kuang-Hwa
2、注册资本：700万美元
3、注册地址：大连高新技术产业园区软件园
4、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。
5、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长刘积仁担任该公司副董事长，董事兼总裁王勇峰担任该公司的董事，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：诺基亚西门子东软公司经营正常，具有很好的履约能力。
7、与该关联人2009年度各类日常关联交易预计总金额：7,000万元
（五）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
1、法定代表人：西田厚聪
2、注册资本：280,281,268,477日元
3、注册地址：日本
4、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。
5、关联关系：株式会社东芝持有本公司0.6776%的股权。其全资子公司-东芝解决方案持有本公司4.7433%的股权，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：东芝株式会社创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（包括且不限于东芝解决方案株式会社、东芝PROCESS SOFTWARE株式会社、东芝情报系统株式会社、株式会社东芝IS中心、株式会社东芝数字媒体网络公司等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2009年度各类日常关联交易预计总金额：14,240万元
（六）东北大学东软信息学院（简称“东软信息学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：34,419万元
3、注册地址：大连市甘井子区软件园路8号
4、业务范围：高等学历教育。
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：东软信息学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2009年度各类日常关联交易预计总金额：2,550万元
8、2008年9月，教育部批准东北大学东软信息学院转设为大连东软信息学院，转设后的大连东软信息学院为独立设置的民办普通本科学校，转设的相关注册登记手续正在办理过程中。
（七）大连东软信息技术职业学院（简称“大连职业学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：600万
3、注册地址：大连市甘井子区软件园路8号
4、业务范围：高等职业教育
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：大连职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2009年度各类日常关联交易预计总金额：1,250万元
（八）成都东软信息技术职业学院（简称“成都职业学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：1,717万元
3、注册地址：成都市都江堰青城山镇东软大道1号
4、业务范围：计算机应用与维护、软件、网络技术、信息管理、数据库与电子商务应用的高等职业教育。
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：成都职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2009年度各类日常关联交易预计总金额：1,100万元
（九）南海东软信息技术职业学院(简称“南海职业学院”)
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金： 2,340万元
3、注册地址：佛山市南海区南海软件科技园
4、业务范围：全日制类IT专科学历教育，开展IT类培训、技术咨询、技术开发、服务。
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：南海职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2009年度各类日常关联交易预计总金额：780万元
三、关联交易签署情况及定价政策和定价依据
本公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。
本公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2009年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人采购原材料或产成品，主要是公司向东软飞利浦采购CT、MRI、X线机、B超等四大医学影像设备。东软飞利浦为公司上述四大医学影像设备的生产制造基地，公司通过自己的销售渠道，以“东软/Neusoft”的品牌对客户销售上述产品，上述关联交易是公司医疗系统业务持续、规模化发展的有力保障。
（二）公司向关联人销售产品或商品，主要是与阿尔派、东芝、诺基亚西门子东软发生的。公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。公司向诺基亚西门子东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。
（三）公司所接受的关联人劳务服务，保证了公司正常经营的需要。
（四）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为各关联人提供房屋租赁服务，获得了稳定了收入。并且，公司作为东软信息学院、大连职业学院的校外主要实习、实训基地和教师培训基地，为学生的实习、实训、教师培训提供服务，以提升学生的实践能力，提高就业竞争能力。
五、审议程序
（一）公司于2009年3月25日召开了五届六次董事会，会议对公司2009年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
1、关于采购原材料或产成品的关联交易
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
2、关于销售产品或商品的关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、王勇峰、恩地和明等4人回避表决。
3、关于接受劳务的关联交易
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
4、关于提供劳务的关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、沓泽虔太郎等2人回避表决。
公司三名独立董事怀进鹏、吕建、方红星对上述议案表示同意。
（二）本关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，对以上议案表示同意。
六、备查文件
1、公司五届六次董事会决议
2、独立董事事前认可函
3、独立董事意见
东软集团股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十五日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 编号：临2009－008
东软集团股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年4月28日 9:00
●现场会议召开地点：大连市黄浦路901号 东软软件园大连园区B区（河口园区）
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，东软集团股份有限公司五届六次董事会就2008年度股东大会召开事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议时间：2009年4月28日 9:00
网络投票时间：2009年4月28日 9:30-11:30，13:00-15:00（股票交易时间）
2、股权登记日：2009年4月20日
3、现场会议召开地点：大连市黄浦路901号 东软软件园大连园区B区（河口园区）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开及投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
6、会议出席人员
（1）2009年4月20日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
（4）全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
二、会议审议事项
1、 2008年度董事会报告
2、 2008年度监事会报告
3、 独立董事述职报告
4、 2008年度财务决算报告
5、 关于2008年度利润分配的议案
6、 关于聘请2009年度财务审计机构的议案
7、 关于2009年度日常关联交易预计情况的议案
并逐项审议表决下列事项：
（1）关于采购原材料或产成品的关联交易
（2）关于销售产品或商品的关联交易
（3）关于接受劳务的关联交易
（4）关于提供劳务的关联交易
8、 关于修改公司章程的议案
9、 关于终止发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
三、现场会议登记方法
1、出席会议的股东请于2009年4月21日至4月23日工作日内（9：00-11：30，13：00-16：30）到公司董事会办公室办理会议登记手续。
2、法人股股东须持有股东大会登记表、证券账户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。
3、个人股东须持股东大会登记表、本人身份证明原件、证券账户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证明复印件、委托人证券账户卡原件，办理登记手续。
4、异地股东也可采取传真或信函的方式登记。
5、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将采用上海证券交易所交易系统提供的网络形式投票平台。股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式投票平台，股东进行网络投票类似于交易股票，其具体投票流程详见附件。
四、提示公告
公司董事会将于2009年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》再次刊载召开本次会议的提示性公告。
五、其他事项
1、如果同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。
六、联系方式
联系人：张龙
电话：(024)83662115
传真：(024)23783375
通讯地址：沈阳浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司董事会办公室
邮编：110179
附件：
1、股东参与网络投票流程
2、股东大会登记表
3、授权委托书
东软集团股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十五日
附件1：
股东参与网络投票流程
1、投票代码：738718
2、投票简称：东软投票
3、具体程序：
（1）买卖方向：买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以1.01元代表第1个议案的第1个审议项，以此类推。议案7实行逐项表决，以7.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需对其他议案再行表决。如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 全体议案 | 以下全部议案 | 99.00元 |
| 1 | 2008年度董事会报告 | 1.00元 |
| 2 | 2008年度监事会报告 | 2.00元 |
| 3 | 独立董事述职报告 | 3.00元 |
| 4 | 2008年度财务决算报告 | 4.00元 |
| 5 | 关于2008年度利润分配的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于聘请2009年度财务审计机构的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于2009年度日常关联交易预计情况的议案 | 7.00元 |
| （1） | 关于采购原材料或产成品的关联交易 | 7.01元 |
| （2） | 关于销售产品或商品的关联交易 | 7.02元 |
| （3） | 关于接受劳务的关联交易 | 7.03元 |
| （4） | 关于提供劳务的关联交易 | 7.04元 |
| 8 | 关于修改公司章程的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于终止发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 | 9.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日持有“东软集团”股票的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“2008年度董事会报告”为例，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738718 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）股权登记日持有“东软集团”股票的投资者，对本次网络投票的全部议案拟投同意票，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738718 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
5、投票注意事项
（1）如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次投票结果为准。
（2）网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）网络投票时，可以按照任意次序进行表决申报，但表决申报不得撤单。
（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（5）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
附件2：
股东大会登记表
本人/本单位兹登记参加东软集团股份有限公司2008年度股东大会。
姓名/单位名称:__________________________
证券账户卡号码：________________________
身份证明号码/单位执照号码：_____________________________
持股数量（股）：________________
联系电话：_____________________
联系地址：_____________________
股东名称: _________________________签字/盖章
二○○九年________月___________日
附件3：
授权委托书
兹全权委托_________________先生（女士）代表本人/本单位出席东软集团股份有限公司2008年度股东大会。并于本次股东大会按照所附指示意见就会议议案投票。如没有做出明确意见，受托人有权届时决定表决意见。
委托人签字/盖章：___________________________________
委托人身份证号码/单位执照号码：_____________________
委托人证券账户卡号码：______________________________
委托人持股数量（股）：______________________________
受托人签名：________________________________________
受托人身份证明号码：________________________________
委托日期：二○○九年________月___________日
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2008年度董事会报告 | |||
| 2 | 2008年度监事会报告 | |||
| 3 | 独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2008年度财务决算报告 | |||
| 5 | 关于2008年度利润分配的议案 | |||
| 6 | 关于聘请2009年度财务审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于2009年度日常关联交易预计情况的议案 | － | － | － |
| （1） | 关于采购原材料或产成品的关联交易 | |||
| （2） | 关于销售产品或商品的关联交易 | |||
| （3） | 关于接受劳务的关联交易 | |||
| （4） | 关于提供劳务的关联交易 | |||
| 8 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 9 | 关于终止发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 |
注：本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。
证券代码：600718 证券简称：东软集团 编号：临2009－009
东软集团股份有限公司
五届五次监事会决议公告
重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司五届五次监事会于2009年3月25日在沈阳东软软件园会议中心召开。会议应到会监事5名，实到3名。因工作原因，监事长王宛山全权委托监事张红代为出席并表决；因工作原因，监事黄孔威全权委托监事徐庆荣代为出席并表决，会议的召开合法有效。会议审议并确认了以下议案：
一、2008年度监事会报告
监事会认为：
1、公司在2008年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。
2、经立信会计师事务所有限公司审定的公司2008年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
5、公司2008年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。
二、2008年度报告全文及其摘要
监事会认为：
1、公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2008年的经营管理和财务状况等事项；
3、没有发现参与2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2008年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、2008年度财务决算报告
四、关于2008年度利润分配的议案
监事会认为公司2008年度利润分配的方案符合公司未来发展规划，监事会对本项议案表示同意。
五、关于公司2008年新增会计政策及2009年会计估计变更的议案
六、关于聘请2009年度财务审计机构的议案
七、关于2009年度日常关联交易预计情况的议案
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二○○九年三月二十五日