五矿发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2009年3月26日在本公司召开，会议应到董事9人，实到7人，授权委托2人。董事张元荣先生因公缺席，书面授权委托董事邢波先生全权代表出席会议并表决；董事沈翎女士因公缺席，书面授权委托董事宗庆生先生全权代表出席会议并表决。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并经表决通过如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》
本期公司共计提各项减值准备的总金额为2,341,319,237.70元，其中（一）计提坏帐准备金额为548,823,914.09元；（二）计提存货跌价准备金额为1,792,495,323.61元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2008年度利润分配的预案》
根据公司2008年年度财务决算报告和天健光华（北京）会计师事务所有限公司的审计报告，公司2008年度合并报表实现净利润（归属于母公司）895,339,591.68元，加上以前年度结转未分配利润2,475,108,878.20元，本年度累计可供分配的利润共计3,370,448,469.88元。本报告期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金80,573,882.54 元，两个外商投资企业北京香格里拉饭店及物流集团下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基金1,952,552.28元，2007年度利润分配方案在2008年度实施的应付普通股股利535,955,355.50元，本年度合并可供股东分配的利润为2,751,966,679.56元。
考虑到公司的长远发展和公司股改时控股股东的特别承诺，本次利润分配预案为：公司拟按总股本1,071,910,711股为基数，每10股派发现金红利3.2元（含税），共计派发现金红利343,011,427.52元，尚余未分配利润2,408,955,252.04元，结转至下年度。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2008年度报告及摘要的预案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2008年度对外担保情况的议案》
经核查，2008年度公司无对外担保情况。
公司独立董事发表独立意见如下：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，经核查：
公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2008年度，公司未发生对外担保情况。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，具体内容详见本公司年报附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《五矿发展股份有限公司2008年度社会责任报告》，具体内容详见本公司年报附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于对2008年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议案》
根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定, 子公司五矿营口中板有限责任公司对前期计提及结余的安全费进行了追溯调整。调整对合并报表的影响：减少了存货2,590,209.60元，减少了其他应付款44,184,308.64元，增加了归属于母公司的年初留存收益35,721,012.26元，增加了少数股东权益5,873,086.78元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司日常关联交易2008年度实施情况及2009年度预计情况的专项报告》，具体内容见《公司日常关联交易公告》
公司6位关联董事回避表决,3位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》和《公司章程》的有关规定，发表独立意见如下：
（一）报告所述关联交易是公司经营活动所必需， 2008年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额；
（二）公司对2008年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）根据公司业务情况和实际需要，2009年度预计将发生的的日常关联交易事项金额约为50亿元。
（四）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，同意将上述关联交易事项提交公司2008年度股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2009年度银行信贷及资金使用计划的议案》
公司将根据2009年度业务经营对资金使用的实际需求作出具体安排。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为2009年度审计机构，聘期一年。同意在公司股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定天健光华的报酬事宜。
公司独立董事事前认可本议案，并就该议案发表独立意见如下：天健光华在2008年度及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘天健光华为公司2009年度审计机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司董事会换届的预案》
本公司第四届董事会将于2009年6月任期届满，经公司控股股东中国五矿集团公司推荐并经公司董事会提名委员会审核，确定第五届董事会董事候选人为周中枢先生、冯贵权先生、宗庆生先生、邢波先生、姚子平先生、俞波先生；独立董事候选人为陈清泰先生、李曙光先生、汤谷良先生。
公司独立董事发表独立意见如下：本公司董事会推荐的董事及独立董事候选人推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其它有关规定，同意提交公司2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》同意于2009年4月22日召开公司2008年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、十、十二、十三项预案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2009年3月28日
附件：
1、第五届董事会董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
附件1：
第五届董事会董事候选人简历
(1)周中枢先生：56岁，大学本科，高级国际商务师，毕业于上海外国语大学西班牙语系西班牙语专业。 1975年至1978年，在上海外国语学院西班牙语系学习；1978年至1993年，历任中国五金矿产进出口总公司人事处科员、中国驻智利使馆商务处随员、中国五金矿产进出口总公司七处副处长、南美五金矿产有限公司执行副总裁、中国五金制品进出口公司总经理；1993年至1994年，任中国五金矿产进出口总公司总裁助理；1994年至2000年，任中国五金矿产进出口总公司副总裁、第四届党委常务副书记、纪委书记；1997年至2000年，任五矿发展股份有限公司董事、副董事长；2000年至2002年，任中国驻西班牙使馆经济商务参赞;2002年至2004年，任中国五金矿产进出口总公司党组成员、副总裁；2004年2月至2004年12月任中国五矿集团公司党组成员、副总裁。 2004年12月29日起，任中国五矿集团公司党组书记、总裁。2005年3月起任本公司董事长。本公司控股股东推荐，截至目前持有本公司股份25,012股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(2)冯贵权先生：45岁，硕士研究生，经济师，毕业于北京科技大学机械系冶金机械专业。曾任中国五矿集团公司南洋五矿副总经理、总经理，五矿贸易有限责任公司总经理，中国矿产进出口有限责任公司总经理，五矿发展股份有限公司副总经理。现任中国五矿集团公司党组成员、副总裁，2004年至今担任五矿发展股份有限公司总经理。本公司控股股东推荐，截至目前持有本公司股份20,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(3)宗庆生先生：49岁，硕士研究生，高级国际商务师，毕业于南京大学中文专业，法国HEC商学院EMBA。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、处长，人事司劳资处处长；五矿总公司总裁办主任、五矿总公司投资公司总经理。现任中国五矿集团公司总裁助理兼投资管理部总经理，本公司董事。本公司控股股东推荐，截至目前持有本公司股份4,943股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(4) 邢波先生：45岁，硕士研究生，政工师，毕业于中国人民大学工商管理专业。曾任中国五矿集团公司党办主任助理、党办副主任、直属党委办公室主任，现任中国五矿集团公司人力资源部总经理，本公司董事。本公司控股股东推荐，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(5) 姚子平先生：35岁，硕士研究生，毕业于清华大学经济管理学院工商管理专业。曾任中国五矿集团公司总裁办秘书科副经理、企划部企管部部门经理、企业规划发展部副总经理。现任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理，本公司董事。本公司控股股东推荐，截至目前持有本公司股份2,600股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(6) 俞波先生： 37岁，大学本科，毕业于北京经济学院会计专业。曾任五矿总公司财务公司副科长、科长；五矿总公司有色公司财务部经理；五矿总公司南昌硬质合金有限公司副总经理兼总会计师；五矿投资发展有限责任公司副总经理。现任中国五矿集团公司财务总部总经理。本公司控股股东推荐，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(7) 陈清泰先生：71岁，研究员，毕业于清华大学动力系。1993年5月至1998年3月任国家经济贸易委员会副主任；1998年3月至2004年10月任国务院发展研究中心党组书记、副主任。现任国务院发展研究中心研究员，交通银行独立董事，本公司独立董事。本公司控股股东推荐，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(8)李曙光先生：46岁，法学博士，法学教授，博士生导师。现任中国政法大学研究生院常务副院长，破产法与企业重组研究中心主任。江苏开元股份有限公司独立董事，本公司独立董事。本公司控股股东推荐，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(9)汤谷良先生：46岁，博士，毕业于北京商学院财会专业，英国卡迪夫大学高级访问学者。现任对外经贸大学国际商学院会计学教授，财政部会计准则委员会咨询专家，《会计研究》编委、中国商业联合会专家委员，中国会计学会理事。北京市高等学校优秀青年骨干教师和新世纪社科理论人才百人工程成员，科技部论证委员会专家，上海申华控股股份有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有限的独立董事。本公司控股股东推荐，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2
五矿发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人五矿发展股份有限公司董事会现就提名陈清泰先生、李曙光先生、汤谷良先生为五矿发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与五矿发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任五矿发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合五矿发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有五矿发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有五矿发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是五矿发展股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为五矿发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与五矿发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括五矿发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在五矿发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：五矿发展股份有限公司董事会
2009年 3月26 日
附件3
五矿发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈清泰、李曙光、汤谷良，作为五矿发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任五矿发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在五矿发展股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有五矿发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有五矿发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是五矿发展股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为五矿发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与五矿发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从五矿发展股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合五矿发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职五矿发展股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括五矿发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在五矿发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈清泰、李曙光、汤谷良
2009年3月26日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2009－03
五矿发展股份有限公司
第四届监事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2009年3月25日在本公司召开。会议应到监事6人，实到6人。本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体监事审议并经表决通过如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》，同意提交公司2008年度股东大会审议。
同意6票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》，对该报告不持有异议，同意提交公司2008年度股东大会审议。
同意6票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》，对上述报告不持有异议，同意提交公司2008年度股东大会审议。
同意6票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《公司2008年度报告及摘要的预案》，同意提交公司2008年度股东大会审议。
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2008年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2008年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：
(一)公司2008年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况。
(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
(四)公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意6票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于公司监事会换届的预案》
本公司第四届监事会将于2009年6月份任期届满，根据《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定及公司控股股东关于公司第五届监事会监事候选人的推荐函，经公司监事会审议，同意推荐张素青女士、路少波先生、于敏女士、尤勇先生为公司第五届监事会监事候选人，同意提交公司2008年年度股东大会审议。
另外2名由职工代表出任的监事将由公司职代会按法定程序选举产生。
同意6票，弃权0票，反对0票。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司监事会
2009年3月28日
附件：第五届监事候选人简历
第五届监事候选人简历
(1) 张素青女士：51岁，大学本科，毕业于陕西师范大学。曾任中央党校中直机关分校教研处副处长、处长、副校长；中直工委干部教育办公室副主任；中直机关工会联合会副主席、群工部副部长、妇女工作委员会主任；全国总工会女工委四届常委、全国妇联九届执委；现任中国五矿集团公司工会主席，本公司监事会主席。本公司控股股东推荐，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(2) 路少波先生：51岁，大专文化，高级政工师，曾任中国五矿集团公司纪检监察部科长、副处长、总经理。现任中国五矿集团公司纪检监察部总经理，本公司监事。本公司控股股东推荐，截至目前持有本公司股份13,182股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(3) 于敏女士：53岁，硕士研究生，高级会计师，毕业于中央财经金融学院会计专业。曾任中央财经大学会计系教师，中国五金矿产进出口总公司财务部副总经理、总经理，香港企荣财务公司董事总经理，中国五矿集团公司审计部副总经理。现任中国五矿集团公司审计部总经理，本公司监事。本公司控股股东推荐，截至目前持有本公司股份5,590股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(4) 尤勇先生：35岁，硕士研究生，经济师，毕业于对外经济贸易大学。历任中国五矿集团公司法律事务部法律顾问、法律业务一部部门经理； 现任中国五矿集团公司法律事务部副总经理（主持工作），本公司监事。本公司控股股东推荐，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2009－04
五矿发展股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
1、五矿发展股份有限公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》；
2、会议时间：2009年4月22日上午9:00时；
3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。
二、大会主要议程：
1. 审议《公司2008年度董事会工作报告》
2. 审议《公司2008年度监事会工作报告》
3. 听取《独立董事2008年度述职报告》
4. 审议《公司2008年度财务决算报告》
5. 审议《关于计提资产减值准备的专项报告》
6. 审议《公司2008年度利润分配方案的议案》
7. 审议《公司2008年度报告正文及摘要的议案》
8. 审议《关于公司日常关联交易2008年度实施情况及2009年度预计情况的专项报告》
9. 审议《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案》
10. 审议《关于公司董事会换届的议案》
11. 审议《关于公司监事会换届的议案》
三、会议出席人员：
1、截止2009年4月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司有限售条件的流通股股东代表。
4、公司聘请的法律顾问。
四、出席会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；代理出席人必须持有授权委托书、委托人的股东帐户卡和代理人身份证；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。
2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室
3、登记时间：2009年4月16日－4月17日
五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室
邮政编码：100044
联系电话：010－68494267
传真：010－68494207
联系人：崔青莲、张红华、臧志斌
六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
五矿发展股份有限公司董事会
2009年3月28日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表单位（个人）出席五矿发展股份有限公司2008年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可以其认为适当的方式行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《关于计提资产减值准备的专项报告》 | |||
| 5 | 《关于公司2008年年度利润分配方案的议案》 | |||
| 6 | 《关于审议公司2008年度报告正文及摘要的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司日常关联交易2008年度实施情况及2009年度预计情况的专项报告》 | |||
| 8 | 《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司董事会换届的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司监事会换届的议案》 | |||
委托人签名(或盖章):
委托人身份证号码(或营业执照号码):
委托人股东帐号: 委托人持有股数:
代理人签名: 代理人身份证号码:
委托日期:2009年 月 日 委托期限:至2008年度股东大会结束止.
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2009－05
五矿发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年,五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际发生日常关联交易总金额44.44亿元。根据公司业务经营的需要，经公司第四届董事会第二十八次会议审议批准，公司预计2009年在钢材、冶金原材料购销和提供运输劳务等类业务的日常关联交易总金额约为50亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）的有关要求，现对公司日常关联交易2008年实施情况及2009年预计情况披露如下：
一、公司2008年日常关联交易实施情况及2009年预计情况
1、2008年日常关联交易情况： 单位：人民币元
| (1)本公司向关联方采购货物金额合计 | 2,515,337,435.31 |
| (2)本公司向关联方销售货物金额合计 | 1,798,942,900.08 |
| (3)本公司为关联方提供运输劳务金额合计 | 129,974,741.38 |
| 合计 | 4,444,255,076.77 |
根据《上市规则》等有关关联交易披露的最新规定，公司同时按照商品、重要关联方披露如下： 单位：人民币元
| 商品类别/提供运输劳务 | 2008年实际发生金额 |
| 钢材 | 2,611,192,228.32 |
| 铁矿砂 | 622,495,522.99 |
| 铁合金 | 551,857,311.48 |
| 煤炭 | 519,557,218.04 |
| 焦炭 | 2,188,497.76 |
| 其它商品 | 6,989,556.78 |
| 提供运输劳务 | 129,974,741.40 |
| 合计 | 4,444,255,076.77 |
重要关联方统计表 单位：人民币元
| 关联方名称 | 2008年实际发生金额 |
| 香港企荣贸易有限公司 | 1,250,591,536.64 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 951,454,372.55 |
| 德国五矿有限公司 | 761,164,247.59 |
| 日本五金矿产株式会社 | 573,675,750.60 |
| 英国金属矿产有限公司 | 222,430,689.56 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 195,361,799.59 |
| 美国矿产金属有限公司 | 180,519,760.41 |
| 新荣国际商贸有限责任公司 | 173,420,925.84 |
| “同一母公司”类其他关联企业 | 135,635,993.99 |
| 合计 | 4,444,255,076.77 |
根据公司第四届董事会第二十一次会议及二○○七年度股东大会审议通过的《五矿发展日常关联交易公告》（临2008－018），公司预计2008年度将发生的日常关联交易金额为98亿元，2008年实际发生的日常关联交易金额为44.44亿元，2008年度的实际发生金额未超过预计金额。
2、2009年日常关联交易预计情况 单位：人民币亿元
| 商品类别/提供运输劳务 | 预计2009年发生金额 |
| 钢材 | 28 |
| 冶金原材料 | 18 |
| 提供运输劳务 | 4 |
| 预计额合计 | 50 |
二、主要关联方介绍和分析
1、主要关联方
中国五矿集团公司是公司的控股股东，五矿天威钢铁有限公司是公司的联营企业，其他关联企业均为控股股东直接或间接控股的子公司，包括香港企荣贸易有限公司、南洋五矿实业有限公司、德国五矿有限公司、日本五金矿产株式会社、英国金属矿产有限公司、美国五矿株式会社、新荣国际商贸有限责任公司等。具体情况见下表：
| 关联方名称 | 注册资本 | 法定代表人 |
| 中国五矿集团公司 | 人民币247,608.60万元 | 周中枢 |
| 香港企荣贸易有限公司 | 港币1,000万元 | 刘青春 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 新加坡元500万元 | 王奇 |
| 德国五矿有限公司 | 美元206万元 | 韩刚 |
| 日本五金矿产株式会社 | 美元65.81万元 | 陈淑兰 |
| 英国金属矿产有限公司 | 美元1,381.37万元 | 程友葛 |
| 美国矿产金属有限公司 | 美元15万元 | 刘道经 |
| 新荣国际商贸有限责任公司 | 人民币2,500万元 | 田小红 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 人民币7,500万元 | 王钟亮 |
2、履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
三、定价原则
上述日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方均未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。
四、关联交易对公司的影响
公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在海外拥有庞大的营销网络，但公司受管理成本和经营效率的限制，以及海外设点审批程序复杂性的制约，短期内不可能在海外设立大量的经营网点。此类关联交易有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。公司与中国五矿集团公司下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2008年公司实际发生日常关联交易金额为44.44亿元，较上年显著减少，主要原因是：2008年3月，公司收购控股股东中国五矿集团公司及其所属企业营口中板厂分别持有的五矿营口49.88%和11.99%的股权，收购完成后五矿营口成为公司的控股子公司，彻底解决了公司与五矿营口之间存在的大额关联交易问题。
根据公司2009年业务情况和实际需要，考虑到影响全年经营的不确定因素，公司预计2009年将发生的日常关联交易金额约为50亿元。
五、独立董事意见
根据有关规定，本公司独立董事发表独立意见如下：
同意《关于公司日常关联交易2008年度实施情况及2009年度预计情况的专项报告》。
1、报告所述关联交易是公司生产活动所必需，2008年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额；
2、公司对2008年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
3、根据公司业务情况和实际需要，2009年度预计将发生的日常关联交易金额为50亿元。
上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2008年度股东大会审议。
上述关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2009年3 月28日