2008年度报告摘要
中国神华能源股份有限公司
第一届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２００９－００６
中国神华能源股份有限公司
第一届董事会第二十九次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第二十九次会议于２００９年３月１７日以书面方式发出通知，于２００９年３月２７日在北京汉华国际饭店以现场会议方式召开。会议应到董事７人，亲自出席的董事７人，监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：
一、审议并通过《关于＜中国神华能源股份有限公司２００８年度经审计的财务报告＞的议案》
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
二、审议并通过《关于＜中国神华能源股份有限公司２００８年度董事会报告＞的议案》
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
三、审议并通过《关于＜中国神华能源股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告（２００８年度）＞的议案》
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
公司内部控制的自我评估报告及审计机构的专项说明请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
四、审议并通过《关于＜中国神华能源股份有限公司２００８年年度报告＞及相关公告的议案》
董事会及全体董事保证公司２００８年年度报告内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
五、审议并通过《关于＜中国神华能源股份有限公司２００８年年度社会责任报告＞的议案》
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
公司２００８年年度社会责任报告请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
六、审议并通过《关于中国神华能源股份有限公司２００８年度利润分配预案的议案》
董事会同意将利润分配预案提请公司２００８年度股东周年大会批准，并提请股东大会授权由张喜武董事、凌文董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜：
按照有关法律法规及公司章程的规定，公司执行的利润分配政策是按照中国企业会计准则和国际财务报告准则中归属于本公司股东净利润较少者进行利润分配。根据上述利润分配政策，２００８年度利润分配按照中国企业会计准则归属于本公司股东净利润计算。公司２００８年度利润分配预案如下：
１、公司２００８年度按照中国企业会计准则合并归属于本公司股东净利润为人民币２６５．８８亿元，基本每股收益人民币１．３３７元。
２、以每股人民币０．４６元（含税）派发２００８年度股息，派息总额为人民币９１．４９亿元（含税），占２００８年度按照中国企业会计准则归属于本公司股东净利润的３４．４％。
３、按照香港联合交易所的有关规则，本次２００８年度Ｈ股股息派发的暂停股东过户登记日为２００９年５月６日至２００９年６月５日（包括首尾两天）。本次２００８年度Ｈ股股息派发基准日为２００９年５月６日，即本次Ｈ股股息将派发予２００９年５月６日登记在册的公司Ｈ股股东。
４、根据中国证券登记结算公司上海分公司的相关规定和Ａ股派息的市场惯例，本公司Ａ股股东的２００８年度股息派发事宜将在公司２００８年度股东周年大会后另行发布派息公告，确定Ａ股股东２００８年度股息派发的权益登记日和除权日。
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
七、审议并通过《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事２００８年度薪酬的议案》
董事会同意提请公司２００８年度股东周年大会审议批准公司董事、监事２００８年度薪酬方案。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
八、审议并通过《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员２００８年度薪酬的议案》
董事会批准公司高级管理人员２００８年度薪酬方案。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
九、审议并通过《关于任命张玉卓董事为董事会战略委员会委员的议案》
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
十、审议并通过《关于续聘公司２００９年度外部审计师的议案》
董事会同意提请公司２００８年度股东周年大会续聘毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为２００９年度公司国内、国际审计师，任期至下一年年度股东周年大会为止。同时，提请股东周年大会授权由张喜武董事、凌文董事、陈小悦董事组成董事小组决定审计师酬金。
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
十一、审议并通过《关于＜公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
报告详情请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十二、审议并通过《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》
董事会同意提请公司２００８年度股东周年大会审议批准该《章程修正案》，并授权由张喜武董事、凌文董事组成的董事小组在股东周年大会通过《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的相应修改。
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
公司章程修正案请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
十三、审议并通过《关于＜中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程＞及＜中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会工作规程＞的议案》
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
审计委员会年报工作规程及审计委员会工作规程请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关文件。
十四、审议并通过《关于与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司签订＜煤炭供应框架协议＞的议案》
董事会同意将该关连交易事宜提请公司２００８年度股东周年大会审议批准。
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
上述关连交易为香港联合交易所上市规则下的关连交易，具体内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的Ｈ股市场相关公告。
十五、审议并通过《关于新增替代发电权关连交易的议案》
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
上述关连交易为香港联合交易所上市规则下的关连交易，具体内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的Ｈ股市场相关公告。
十六、审议并通过《关于根据新会计准则调整财务数据的议案》
董事会同意公司根据新会计准则调整对维简费、生产安全费及其他类似性质费用的会计处理方法及对前期已披露的资产负债表相关项目及金额作如下调整：
公司２００７年１２月３１日受影响的资产负债表中的资产与负债项目
单位：百万元
| 本集团 | |||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 固定资产 | １１６，３７０ | ２，７００ | １１９，０７０ |
| 递延所得税资产 | ９０１ | （４７６） | ４２５ |
| 长期应付款 | （５，２３９） | １，２７７ | （３，９６２） |
| 递延所得税负债 | （６５９） | （３２） | （６９１） |
| 合计 | １１１，３７３ | ３，４６９ | １１４，８４２ |
| 本公司 | |||
| 调整前 | 调整数 | 调整后 | |
| 固定资产 | ２６，１３５ | ２，１８６ | ２８，３２１ |
| 递延所得税资产 | ４３０ | （３４７） | ８３ |
| 长期应付款 | （４，７５６） | １，０２４ | （３，７３２） |
| 递延所得税负债 | （２９６） | （７９） | （３７５） |
| 合计 | ２１，５１３ | ２，７８４ | ２４，２９７ |
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
十七、审议并通过《关于持续督导期间公司自查事项的议案》
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
十八、审议并通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》
董事会同意提请２００８年度股东周年大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场需要和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（“Ａ股”）或境外上市外资股（“Ｈ股”）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得一般授权，如果发行Ａ股新股，仍需再次就增发Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准。
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
十九、审议并通过《关于提请股东大会授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》
董事会同意提请２００８年度股东周年大会、２００９年第一次Ａ股类别股东会及２００９年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场需要和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获上述股东大会和类别股东会通过时本公司已发行Ａ股、Ｈ股的１０％之股份。根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得上述一般授权，如果回购Ａ股，仍需再次就回购Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需Ａ股或Ｈ股类别股东会审议批准。
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2009年3月27日
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２００９－００７
中国神华能源股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第一届监事会第十五次会议于２００９年３月１９日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于２００９年３月２７日（星期五）在北京洲际大厦以现场会议方式召开。会议应到监事３人，现场出席监事会的监事３人。会议召开方式和监事出席人数符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席徐祖发先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。
经过审议，本次监事会会议形成如下决议：
一、同意公司２００８年年度报告。
监事会认为：
１．公司２００８年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；
２．报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；
３．截至监事会决议出具之日，未发现参与２００８年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、同意公司２００８年年度社会责任报告。
监事会认为公司２００８年年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、同意公司２００８年度财务报告。
监事会认为，公司２００８年度财务报告符合会计准则的要求，报告内容客观、真实地反映了公司的经营成果。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、同意公司２００８年度利润分配预案。
监事会认为，公司２００８年利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、同意监事会２００８年工作总结。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、同意监事会２００９年工作要点。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
八、通过《中国神华能源股份有限公司监事会２００８年工作报告》，同意提请公司２００８年股东周年大会审议。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
此次会议各位监事还听取了公司内控审计部、战略规划部、资本运营部、工程管理部２００８年有关工作的汇报。
特此公告
中国神华能源股份有限公司监事会
2009年3月27日
中国神华能源股份有限公司
章程修改案（草案）
一、将公司章程第七十二条修改为：
“公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日（不包括会议召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开”。
修改原因：《上市公司章程指引（２００６年修订）》第四十四条规定：本公司召开股东大会的地点为：〖具体地点〗。
二、将公司章程第一百二十七条修改为：
“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和安全、健康及环保委员会等五个董事会专门委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整或新设其他专门委员会。”
修改依据：根据最新的公司法人治理结构而更新。
三、将公司章程第一百九十七条修改为：
“公司可以下列形式分配股利：
（一） 现金；
（二） 股票。
公司利润分配政策为：（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二） 公司可以进行中期现金分红。
若境外上市外资股股东在本章程项下公告派息日后六年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。在遵守中国有关法律、行政法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权利仅可在宣布有关股利后六年才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下条件：
（一） 有关股份于１２年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及
（二） 公司于１２年内的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。”
增加原因：中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》。
四、在修改公司章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致公司章程章节、条款序号发生变化，修改后的公司章程章节、条款序号依次顺延或递减；章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。