有研半导体材料股份有限公司
第四届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第十次会议于2009年3月26日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2009年3月20日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn
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二、审议通过公司《2008年度董事会工作报告》
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三、 审议通过《2008年度财务决算报告》
内容详见本公告附件1
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四、审议通过《2008年度利润分配预案》
经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润68,013,616.06元，加年初未分配利润28,540,447.84元，可供分配利润为96,554,063.90元。提取盈余公积6,801,361.61元，年末可供股东分配的利润为89,752,702.29元。公司董事会决定2008年度利润分配预案为：以公司2008年12月31日总股本21750万股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）。
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五、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》
大信会计师事务有限公司已连续三年负责公司年报审计工作，工作人员能够遵循职业准则，严格履行审计职责，积极进行审计工作，与公司建立了良好的合作关系。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘任大信会计师事务所有限为公司2009年度会计审计机构。
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六、审议通过公司《2008年内部控制自我评估报告》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn
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七、审议通过公司《2008年度社会责任报告》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn
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八、审议通过《2009年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn
按照相关规定及《公司章程》要求，公司五名关联董事屠海令、张少明、熊柏青、黄松涛、李彦利履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）审议通过。
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九、审议通过《2008年独立董事述职报告》
内容详见本公告附件2。
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十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据2008年10月中国证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对公司章程进行如下修改：
原“第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 ”
修改为“第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，分配利润政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将尽量在盈利年份保持相对稳定的红利分配（包括现金红利和送红股）比例。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因，并说明未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以进行中期分红。
（二）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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十一、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn
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十二、审议通过《董事会审计委员会关于大信会计师事务所从事2008年度审计工作的总结》
内容详见本公告附件3。
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十三、审议通过《计提资产减值准备及减值准备转销议案》
内容详见本公告附件4。
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以上第一、二、三、四、五、八、十项议案需提交公司股东大会审议。
2008年度股东大会召开事项另行通知。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2009年3月28日
附件1
2008年度财务决算报告
2008年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市场，锐意改革，不断创新，取得了良好的经营业绩。
一、财务状况
2008年末公司资产总额为113440万元，比2007年末资产总额113659万元减少0.19％，其中流动资产总计为52690万元，比2007年末53000万元减少0.58％。净资产为80555万元，比2007年73080万元增长10.22％，净资产增加的主要原因是本年利润增加所致。负债总额为32886万元，与2007年末40579万元降低18.96%。截止2008年底，公司资产负债率为28.99%。
二、生产经营情况
（一）生产情况
2008年度生产太阳能单晶16400公斤，比2007年度29843公斤降低45％；2008年累计生产大直径单晶71397公斤，比2007年54786公斤增长30.32％。2008年累计生产4、5月抛光片生产71万片，比上年同期累计132万片大幅下降；2008年累计生产6英寸抛光片28万片，比上年同期80万片大幅下降下降的主要原因为公司本年调整产品销售结构所致。
（二）销售收入
2008年实现营业收入102546万元，2007年营业收入为68491万元，增长
49.72％。其中，主营业务收入86800万元，较2007年65047万元增长33.44％。2008年出口销售创汇4388万美元，与2007年4527万美元略有减少。
（三）成本费用
1、主营业务成本
2008年度主营业务成本为74894万元，较2007年度51886万元增长44.34％，低于主营业务收入增长的幅度。成本增加主要系原材料价格上涨及大直径单晶出口退税率降低增加出口成本所致。
2、三项费用
2008年度管理费用总计为4047万元，较2007年度3537万元增加14.41％，主要为本期计提股份支付费用所致。2008年度财务费用2400万元，与2007年度2452万元持平。营业费用648万元，较2007年634万元增长2.2%。
（四）利润情况
2008年度公司实现利润总额8802万元，较2007年度7349万元增长19.78％，2008年度实现净利润7343万元，较2007年度净利润5948万元增长35.94％。
（五）上缴税金情况
2008年共上缴税金7919万元，较2007年3738万元增长111.85％。其中：增值税3948万元，较2006年度2574万元增长53.38％，增长的主要原因为本年出口退税政策变化，导致公司税负增加；企业所得税2157万元，较2007年度839万元增长157%，增长的主要原因为盈利增加，且执行新企业所得税税法按25%税率预缴所致。
（六）净资产收益情况
2008年度净资产收益率为9.17％， 2007年度净资产收益率是8.13％；2008年度每股收益为0.34元， 2007年度0.27元。2008年末每股净资产3.70元，较2007年末3.36元增长10.22％。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2009年3月26日
附件2
有研半导体材料股份有限公司
独立董事徐小田2008年度述职报告
公司董事会：
我作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司章程、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系得单位或个人的影响，尽力发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，现将2008年度履行职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2008年公司第四届董事会共召开8次董事会会议，我出席了第四届董事会召开的全部会议，在审议议案时，充分发表意见，对各项议案均投赞成票。
二、发表独立意见情况
2008年度，我恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，因公司第四届董事会于2008年6月30日成立，未有需要发表独立意见的情形发生，故未出具独立意见。为了提高董事会秘书办公室和董事之间的工作效率，提出了一些改进建议。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策
的重大事项，我们都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。
四、培训和学习情况
我认真学习了中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力。2008年7月19-22日参加了《上市公司高级管理人员培训班》，深交所公司高管（独立董事）培训字（2241）号。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2009 年，我将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、加强创新，增加生产能力，规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
述职人：徐小田
2009年3月26日
有研半导体材料股份有限公司
独立董事张克东2008年度述职报告
公司董事会：
我作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司章程、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系得单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，现将2008年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
2008年公司第四届董事会共召开8次董事会会议，我作为有研硅股的独立董事，出席了第四届董事会召开的全部会议，在审议议案时，充分发表意见，对各项议案均投赞成票。
二、发表独立意见情况
2008年度，我恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，因公司第四届董事会于2008年6月30日成立，未有需要发表独立意见的情形发生，故未出具独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策
的重大事项，我都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。
四、培训和学习情况
我认真学习了中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2009 年，我将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
述职人：张克东
2009年3月26日
有研半导体材料股份有限公司
独立董事杨光2008年度述职报告
公司董事会：
我作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司章程、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系得单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，现将2008年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
2008年公司第四届董事会共召开8次董事会会议，我作为有研硅股的独立董事，出席了第四届董事会召开的全部会议，在审议议案时，充分发表意见，对各项议案均投赞成票。
二、发表独立意见情况
2008年度，我恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，因公司第四届董事会于2008年6月30日成立，未有需要发表独立意见的情形发生，故未出具独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策
的重大事项，我都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。
四、培训和学习情况
我认真学习了中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力。我认真学习了中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力。2008年8月参加了上市公司独立董事任职资格培训。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2009 年，我将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
述职人：杨光
2009年3月26日
附件3 有研半导体材料股份有限公司第四届董事会审计委员会
关于大信会计师事务所有限公司2008年度审计工作总结报告
公司董事会：
按照中国证监会《关于切实做好2008年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2@年报告的内容与格式@》2007年修订）的有关要求，公司第四届董事会审计委员会形成了《关于大
信会计师事务所有限公司2008年度审计工作总结报告》。
大信会计师事务所按照2008年审计工作计划的安排，年度审计工作实际进程如下：
2008年12月25日－31日，对公司本部及子公司国泰半导体进行预审。
2008年12月25日－30日期间，参与公司本部及国泰半导体固定资产和存货盘点。
2009年2月4日，负责审计注册会计师与公司司董事会审计委员会、三位独立董事就进场审计前相关问题举行沟通会。
2009年2月4日－2月20日，进场进行公司2008年度报表审计。
2009年2月20日－3月15日，出具初步审计意见及审计报告。
2009年3月16日，负责审计注册会计师与公司董事会审计委员会、三位独立董事就初步审计意见和审计过程的问题举行沟通会。
2008年3月26日，出具标准无保留审计意见，正式签署审计报告。
整体审计过程均按审计委员会与会计师事务所协商确定的审计工作计划执行，审计委员会未以书面意见形式督促审计工作。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，以上均已形成书面意见。审议委员会已就年度财务会计报告进行了表决并提交公司董事会审核。
经审计委员会监督核实认为，大信会计师事务所在2008年审计工作工作中勤勉尽职，能够积极与审计委员会、公司财务部门配合，严格遵守独立审计准则、职业道德规范，圆满完成了2008年审计工作。
有研半导体材料股份有限公司第四届董事会审计委员会
2009年3月26日
附件4
关于计提资产减值准备及减值准备转销议案
一、坏账准备
2008年度根据公司的会计政策，按照账龄法应计提坏账准备-654,801.79元，
转销坏账准备75,476.29元。
二、存货跌价准备
2008年度根据公司的会计政策，期末对存货计提跌价准备6,147,848.8元，其中本期对原材料计提跌价准备3,070,922.16元，在产品计提跌价准备590,320.79元，产成品计提跌价准备2,486,605.85元，转销存货跌价准备89,597.26元。
三、固定资产减值准备
2008年度公司本部将已提减值准备601,270.45元的固定资产出售，导致固定
资产减值准备转销601,270.45元.
四、固定资产报废
2008年度公司根据实际情况及相关部门申请，报废部分固定资产原值为
1,231,076.07元，累计折旧为1,018,668.72元，净值为212,407.16元，清理收入5,000.00元，报废损失为207,407.35元。详见清单。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2009—002
有研半导体材料股份有限公司
第四届监事会第四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年3月26日在公司会议室召开。监事会会议通知已于2009年3月20日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到监事5名，实到监事5名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司2008年度报告全文及摘要。
公司监事会审核了公司2008年度报告全文及摘要的编制和审议程序，并认真阅读了公司2008 年度报告全文及摘要，监事会认为：
（1）公司2008 年第三季度报告全文及正文的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2008 年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年第三季度的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2008年监事会工作报告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2008年度利润分配预案》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司《2008年财务决算报告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司《2008年内部控制自我评估报告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了公司《2008年度社会责任报告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、二、三、四项议案需提交公司股东大会审议。
有研半导体材料股份有限公司监事会
2009年3月28日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2009—003
有研半导体材料股份有限公司
2009年度日常关联交易
累计发生总金额预计的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、根据2008年公司日常关联交易情况，公司预计2009年全年日常关联交
易总金额为：4580万元，具体构成如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2009年 预计金额 | 2008年 发生金额 | 占同类交易的比例 |
| 支付水电费、供暖及综合服务费 | 北京有色金属研究总院 | 3000 | 3189 | 77% |
| 支付房租 | 北京有色金属研究总院 | 750 | 732 | 73% |
| 设备租赁 | 北京有色金属研究总院 | 550 | 550 | 100% |
| 采购原辅材料 | 北京有色金属研究总院 | 280 | 276 | 3.91% |
| 合计 | ―― | 4580 | 4747 |
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况
北京有色金属研究总院
法定代表人：屠海令
住所：北京市西城区新外大街2号
注册资本：22,665.8万元人民币
成立日期：1993年3月20日
主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。
2、与公司关联关系
北京有色金属研究总院为公司第一大股东，现持有公司39.68%的股权，与本公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
北京有色金属研究总院依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
4、预计2009年公司与北京有色金属研究总院进行的日常关联交易总额为 4580万元。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易已提交公司第四届董事会第十次会议审议通过，五名关联董事屠海令、张少明、熊柏青、黄松涛、李彦利履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过了《公司2009年度日常关联交易累计发生总金额预计》。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《公司2009年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事徐小田、张克东、杨光，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2009年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、《公司2009年度日常关联交易累计发生总金额预计》尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
《综合服务协议》
（1）协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司
（2）交易标的：综合服务
（3）交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方式根据具体综合服务协议中的内容确定。
（4）协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等方面的服务。
（5）协议的有效期：合同有效期为五年，自2004年1月1日起执行。
《综合服务协议》已经公司2003年年度股东大会审议通过。
七、备查文件目录
1、有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2009年3月28日