山东大成农药股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2009年3月15日以书面、电子邮件方式发出，于2009年3月26日在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，监事会主席及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张庆宽先生主持，经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了公司《2008年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了公司《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了公司《2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了公司《2009年度财务计划报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了公司《2008年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润-90,686,428.01元（其中：母公司实现净利润-54,315,085.86元），加年初未分配利润38,304,487.80元，实际可供股东分配的利润为-50,989,750.91元。鉴于公司本年度实现净利润及可供分配利润均为负数，董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
独立董事意见：本公司独立董事认为，现在不进行利润分配比较符合公司的实际情况，有利于公司在当前的金融危机情况下，增强公司抗风险能力，赢得更大的发展机会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了公司《2008年年度报告及报告摘要》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了公司《关于2009年度日常关联交易预计情况的议案》；
根据公司经营工作的需要，公司2009年将与相关关联企业进行日常关联交易，预计金额为36665.04万元人民币。上年度公司发生的日常关联交易金额为5962.50万元人民币。
关联董事张庆宽、许伟、王志毅、陈玉顺、张小卫回避表决，表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关该项议案的详细内容见同日刊登在《上海证券报》的公司公告（公告编号：临2009-004）。
八、审议通过了公司《关于与山东东佳集团股份有限公司互保的议案》；
根据目前生产经营的需要，公司计划继续与山东东佳集团股份有限公司就银行贷款进行互保，互保金额为人民币6000万元，期限3年。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关该项议案的详细内容见同日刊登在《上海证券报》的公司公告（公告编号：临2009-005）。
九、审议通过了公司《关于为张店向阳化工厂提供担保的议案》；
张店向阳化工厂系山东大成化工集团有限公司所属企业，根据该企业目前生产经营的需要，公司拟为其银行贷款提供担保，担保金额为人民币1600万元，期限3年。
张庆宽、许伟、王志毅、陈玉顺回避表决，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关该项议案的详细内容见同日刊登在《上海证券报》的公司公告（公告编号：临2009-005）。
十、审议通过了公司《关于以资产抵押贷款的议案》；
根据经营发展的需要，公司计划将部分资产用于抵押贷款，具体情况如下：
1、拟与中国建设银行股份有限公司淄博张店支行签订最高额抵押合同，最高额度为21514万元，以本公司位于张店洪沟路25号375,496.79平方米的土地使用权(淄国用2002字第A01202号)、张店区东三路北首6,235.34平方米的土地使用权(淄国用2002字第A01203号)、本公司以东17,050.60平方米的土地使用权(淄国用2002字第A01204号)为其提供抵押担保，抵押期间自2009年4月至2012年4月。
2、拟与中国银行淄博分行签订最高额抵押合同，最高额度5000万元，以子公司大成热电机器设备为公司提供抵押担保，抵押期间自2009年3月16日至2011年1月9日。
3、本公司与淄博市商业银行体坛支行签订2008年淄商银抵T字026号抵押担保借款合同，最高额度1300万元，以位于淄川区聊斋路1号61771.96平方米土地使用权（淄国用2008字第C01926号）为其提供抵押担保，抵押期间自2008年9月4日至2009年9月2日。
以上抵押事项自本次董事会通过之日起执行。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了公司《关于会计估计变更和重大会计差错更正情况说明的议案》；
根据《企业会计准则》的有关规定，董事会同意变更部分会计估计事项，对以前年度部分会计差错事项进行更正，对已披露2008年期初报表相关项目及金额进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关该项议案的详细内容见同日刊登在《上海证券报》的公司公告（公告编号：临2009-006）。
十二、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司审计委员会对中瑞岳华会计师事务所有限公司在公司2008年度财务报告的审计工作进行了了解与审查，认为该事务所人员业务能力强，工作认真，能够从会计专业角度积极维护公司及股东利益，为确保公司年度审计工作的连续性，建议董事会继续聘任该事务所担任公司2009年度会计报告审计机构。董事会审议并同意审计委员会的上述提案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了公司《关于支付会计师事务所2008年度审计报酬的议案》；
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2008年开展的各项业务工作情况，董事会决定支付其2008年度审计报酬40万元人民币。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
1、原第十九条 公司的股本结构为：普通股213,726,422股，其中有限售条件股份65,266,717股，无限售条件流通股份148,459,705股，每股面值为1元。
修改为：
第十九条 公司股份总数为213,726,422股，公司的股本结构为：人民币普通股213,726,422股。
2、原第一百一十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
修改为：
第一百一十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会认为工作需要时，可以设副董事长一人。
3、原第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4、第一百三十三条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
修改为：
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：举手表决。
5、在原第一百五十五条后增加两条，即：
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
其后各条序号依次顺延。
6、原第一百五十八条删除。其后各条序号依次顺延。
7、原第一百六十二条第（三）项 监事会实行一人一票表决制，会议决议应由三分之二以上监事表决同意方为有效。
修改为：
（三）监事会实行一人一票表决制，会议决议经半数以上监事表决同意方为有效。
8、原第一百六十八条调整至第一百六十六条。
9、原第一百六十五条至第一百六十七条合并，并修改为：
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
10、原第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
⑴弥补上一年度的亏损；
⑵提取法定公积金百分之十；
⑶提取任意公积金；
⑷支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股票不参与分配利润。
修改为：
第一百六十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
⑴弥补以前年度的亏损；
⑵提取法定公积金10%；
⑶提取任意公积金；
⑷支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
11、原第一百七十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
调整为第一百六十九条，并修改为：
第一百六十九 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
其后各条序号依次顺延。
12、原第一百七十条和一百七十三条进行合并，并修改为：
第一百七十条 公司应重视对投资者的合理投资回报，制定积极的年度利润分配方案，保持利润分配的连续性和稳定性。
公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
在公司资金能够满足正常经营需要的情况下，应积极推行现金分配的方式。
若董事会未做出现金利润分配预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
若公司股东违规占用公司资产，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。
其后各条序号依次顺延。
13、原第一百七十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
修改为：
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
14、原第一百八十一条删除，其后各条序号依次顺延。
15、原第十章 “合并、分立、解散和清算”改为“合并、分立、增资、减资、解散和清算”。
原第一节“合并、分立”改为“合并、分立、增资和减资”。
16、原第一百九十九条至第二百零三条删除，同时增加5条，即：
第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
17、原第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
修改为：
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
18、原第二百零九条、第二百一十条合并，并修改为：
第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
其后各条序号依次顺延。
19、原第二百一十五条后增加一条，即：
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
其后各条序号依次顺延。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了公司《关于调整部分高级管理人员的议案》；
根据工作需要，王贵生先生不再担任公司总经济师职务。
独立董事意见：独立董事认为，该同志因为工作调整原因，不再适合担任公司总经济师职务，属于正常的人事变更。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了公司《关于巡检问题整改情况的报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案中第2-9、11-14项尚须提交公司2008年度股东大会大会审议。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2009-003
山东大成农药股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司第六届监事会于2009年3月26日在公司三楼会议室召开了第十五次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席唐勇主持，经认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《公司2008年年度报告及报告摘要》，监事会认为：
（1）公司2008年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的相关规定；
（2）2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、准确地反映出公司本期的经营管理情况和财务状况；
（3）在发表本意见之前，未发现参与2008年年度报告编制人员和审议人员有违反《公司信息披露管理办法》的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《公司2009年财务计划报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了《关于对外提供担保的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了《关于会计估计变更和重大会计差错更正情况说明的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：以上5—7项议案的内容和程序符合有关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度和规定。其中：①关联交易预计情况是在平等互利的基础上进行的，没有损害公司及其它股东的利益；②对外提供担保事项中的被担保单位信誉较强，不会给公司带来风险；③会计估计变更和重大会计差错更正情况说明，能公允地体现和反映公司的实际经营情况。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司监事会
2009年3月26日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2009-004
山东大成农药股份有限公司关于
2009年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据日常经营工作的需要，本公司计划与相关关联企业开展2009年度产品购销业务，预计全年日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 2009年度预计总金额 | 上年度的总金额 |
销售货物 | 烧碱、合成盐酸 | 淄博合力化工有限公司 | 5.15 | 156.87 |
| 甲醇、回收盐酸 | 张店向阳化工厂 | 205.00 | 0.00 | |
| 氧气瓶等 | 淄博成合福工贸有限公司 | 0.10 | ||
| 水、电、蒸汽 | 淄博成加祥化工有限公司 | 400.00 | 228.22 | |
| 百草枯 | 中国化工农化总公司 | 1000.00 | 89.09 | |
| 百草枯、百菌清 | 淄博成加诚国际贸易有限公司 | 2000.00 | 1590.90 | |
| 电、蒸汽等 | 淄博大成锦纶有限公司 | 1356.10 | 1186.00 | |
| 小计 | 4966.25 | 3251.18 | ||
采购货物 | 化工产品 | 淄博合力化工有限公司 | 967.25 | |
| 化工产品 | 张店向阳化工厂 | 1000.00 | ||
| 纸箱等包装物 | 淄博成合福工贸有限公司 | 340.00 | 178.98 | |
| 乳化剂、包装材料 | 淄博成加祥化工有限公司 | 2343.79 | 1257.66 | |
| 醚醛、间二甲苯、黄磷、纯吡啶 | 中国化工农化总公司 | 27515.00 | 276.99 | |
| 化工原料 | 淄博成加诚国际贸易有限公司 | 500.00 | 30.44 | |
| 小计 | 31698.79 | 2711.32 | ||
| 合计 | 36665.04 | 5962.50 |
二、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 基本情况 | 与本公司关联关系 |
| 淄博合力化工有限公司 | 注册资本：1100万元人民币 经营范围：丁苯胶乳、丁苯吡胶乳生产、销售。 | 联营企业 |
| 张店向阳化工厂 | 注册资本：472万元人民币 经营范围：生产、销售氯乙酸甲酯、饲料级磷酸氢钙、石灰乳、磷肥、丙烯磺酸钠、氯化钙。 | 受同一关联自然人控制 |
| 淄博成合福工贸有限公司 | 注册资本：50万元人民币 经营范围：纸箱、塑料制品生产销售；包装制品、日用百货、化工产品（不含危险品）、五金交电、劳保护品、建材、土产杂品（不含烟花爆竹）的批发、零售；牧业管理；电器安装、维修。 | 受同一关联自然人控制 |
| 淄博成加祥化工有限公司 | 注册资本：100万元人民币 经营范围：乳化剂、塑料制品、纸制品、纸制瓶托生产、加工、销售；防霉防蛀剂生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的销售。 | 受同一关联自然人控制 |
| 中国化工农化总公司 | 注册资本：人民币三亿元整 经营范围：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。 | 本公司的控股股东 |
| 淄博成加诚国际贸易有限公司 | 注册资本：1000万元人民币 经营范围：货物进出口。 | 受同一关联自然人控制 |
| 淄博大成锦纶有限公司 | 注册资本：2500万元人民币 经营范围：锦纶制品生产、销售（不含印染），化工原料（不含危险、易制毒化学品）、建筑材料销售，货物进出口。 | 受同一关联自然人控制 |
履约能力分析：以上关联企业目前经营情况正常，在以前年度与公司发生业务往来所形成的应收款项发生坏账的比例及金额较小，偿还债务能力良好。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易将遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则，根据市场行情双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联企业同为化工行业或相关行业，产品存在上下游关系，日常经营业务联系比较密切，通过本方式进行交易可以减少中间环节，节约购销费用。上述关联交易在平等、互利的基础上进行，没有损害公司及其他股东利益，对公司2009年度经营成果和财务状况不会产生不利影响，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、公司第六届董事会于2009年3月26日召开了第二十一次会议，审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会成员张庆宽、许伟、王志毅、陈玉顺、张小卫为关联董事，回避了表决。表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。公司独立董事崔友堂、黄兆良、许海峰对董事会提交的相关材料进行了审阅，并出具了事前认可意见书。
公司独立董事审查了公司的关联交易情况，认为比较符合公司的实际，但也注意到公司与实际控制人中国化工农化总公司预计2009年的关联交易数额28515万元，存在数额过大的情况。但经公司介绍，该关联交易行为主要发生在货物采购环节，而且由实际控制人中国化工农化总公司进行大批量统一采购，价格更加优惠，有利于公司的效益提升，如该关联交易行为遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则，履行相关的审批和公告程序，并无侵犯公司利益及中小股东权益之行为。
上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司2009年度日常关联交易预计情况事前认可意见书和独立意见。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2009-005
山东大成农药股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、担保情况概述
1、自2006年4月至2008年8月，经公司董事会批准，公司先后与山东东佳集团股份有限公司、山东金虹钛白化工有限公司共签订了4份《互保协议书》，最高金额各为5000万元人民币，期限三年。山东金虹钛白化工有限公司系山东东佳集团有限公司的全资子公司。至目前，上述担保事项已开始陆续到期。
根据公司目前生产经营的需要，经公司2009年3月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议批准，公司拟继续与山东东佳集团股份有限公司签署《互保协议》，互为对方的银行贷款提供担保。
因本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，该项议案尚须提交公司股东大会审议。
2、经公司2009年3月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议批准，公司拟与张店向阳化工厂签署《担保协议》。根据目前张店向阳化工厂生产经营的需要，本公司（含本公司的控股子公司）为其银行贷款提供担保。
张店向阳化工厂系山东大成化工集团有限公司（以下简称大成集团）所属企业，本公司部分董事在大成集团任职，本公司与大成集团存在关联关系，因此本次担保事项构成关联交易。
在董事会会议审议该事项时，关联董事张庆宽、许伟、王志毅、陈玉顺按规定回避表决，其他非关联董事一致通过了此项关联交易议案。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
1、山东东佳集团股份有限公司成立于2002年12月，主营钛白粉、硫酸亚铁、工业硫酸的生产与销售，电力热力生产。该公司注册资本10000万元，注册地山东省淄博市博山区秋谷横里河55号。至2008年12月31日，该公司总资产169930.44万元，负债合计113297.46万元，股东权益合计56632.98万元，2008年实现主营业务收入127378.02万元，净利润2592.38万元。
山东东佳集团股份有限公司不直接或间接持有本公司股份，也不是直接或间接持有本公司股份的法人或自然人的关联方，与本公司无关联关系。
2、张店向阳化工厂成立于1980年3月，注册资本472万元人民币，注册地张店东三路，法定代表人付青山，主营氯乙酸甲酯、饲料级磷酸氢钙、石灰乳、磷肥、丙烯磺酸钠、氯化钙的生产与销售。至2008年12月31日，该公司总资产3833.99万元，净资产1938.34万元，2008年度实现主营业务收入4370.25万元，净利润179.78万元。
三、董事会审议担保事项的主要内容
1、本公司拟（以下简称“乙方”）与山东东佳集团股份有限公司（以下简称“甲方”）签订协议的主要内容：
1）担保范围。甲方包括山东东佳集团股份有限公司及其子公司山东金虹钛白化工有限公司，乙方包括山东大成农药股份有限公司及其控股子公司，在此范围内双方进行互保。
2）互保金额。协议有效期内，甲乙双方互相担保一笔或数笔银行借款（包括期限为一年内到期的短期本外币贷款、外汇信用证、银行承兑汇票等），累计担保金额不超过人民币6000万元，其中外币按贷款时的汇率折算为人民币。
3）有效期。本协议有效期为协议签订之日起3年。
4）甲乙双方在办理具体信贷业务时，应出具反担保承诺函。
5）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，原甲方及其子公司山东金虹钛白化工有限公司与乙方签订的尚未到期的互保协议终止履行，已签订的尚未到期的担保合同金额包含在本协议约定的担保金额之内，按本合同条款执行。
2、本公司与张店向阳化工厂签订协议的主要内容：
1）本公司（含本公司的控股子公司）根据张店向阳化工厂生产经营的需要，为其提供不超过1600万元人民币的贷款担保，期限3年。
2）协议有效期内，本公司（含本公司的控股子公司）为张店向阳化工厂的一笔或数笔银行借款（期限为一年内到期的短期本外币贷款、外汇信用证、银行承兑汇票等）提供担保，累计担保金额不超过上述额度，其中外币按贷款时的汇率折算为人民币。
3）本公司（含本公司的控股子公司）为张店向阳化工厂担保贷款的担保责任不能超过协议所规定的期限，借款期限如果超出协议期限，应在协商的前提下，另行签订续保协议。
四、董事会意见
本公司董事会经过认真研究，认为本公司（含本公司的控股子公司）与上述企业就银行贷款进行互保或提供担保，可以确保彼此正常生产经营需求，有利于本公司整体经营目标的实现。被担保企业财务状况良好，盈利及偿债能力较强，风险可控，不会损害本公司利益。与会有表决权的董事一致同意为上述企业提供担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定对该担保事项进行披露。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟继续与山东东佳集团股份有限公司就银行贷款进行互保。该担保行为履行了相关的审批程序，符合公司章程及有关内部规章制度之规定，并无侵害公司利益之情形。但因本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，该项议案尚须提交公司股东大会审议。
公司拟为张店向阳化工厂银行贷款提供担保。该企业与山东大成化工集团有限公司存在关联关系，因此本次担保事项构成关联交易。本独立董事认为，该担保行为确实存在一定的风险，本次担保行为应要求该企业提供反担保，并提请股东大会表决时，关联股东及关联董事应注意回避事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年12月31日，公司对外担保累计余额7435万元。若以上担保经公司股东大会批准并全部实施后，本公司累计对外担保最高额度将为9600万元，占公司2008年末经审计净资产的22.43%，公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司与山东东佳集团股份有限公司拟订的《互保协议》、公司与张店向阳化工厂拟订的《担保协议》；
3、山东东佳集团股份有限公司2007年度财务报表、张店向阳化工厂2008年度财务报表。
山东大成农药股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2009-006
关于会计估计变更、会计差错
更正情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
现将本公司2008年年度报告披露的涉及会计估计变更、会计差错更正等有关事项说明如下：
一、本次调整的具体情况说明及原因：
(一)、会计估计变更的说明
1、本公司的子公司淄博大成热电有限公司2008年度变更了固定资产折旧年限和残值率，变更原因为：淄博大成热电有限公司始建于2003年，所有固定资产为全新的购建和安装。2007年，由于购建和安装的固定资产尚未办理竣工决算手续，且办理决算需要较长时间。在此期间，把投入生产使用的固定资产进行了简要分类并估价入账并计提了折旧。2008年由于热电公司固定资产的转资工作基本结束，具备了采用更明细、更准确、更能反映行业特点折旧方法的条件。年底热电公司采用了更为准确的分类方法和折旧年限，并对本年度已提折旧进行了调整。 具体变更内容如下：房屋建筑物折旧年限由原来的20年变更为35年；机器设备折旧年限由原来的10年变更为15年；残值率由原来的5%变更为3%。上述会计估计变更使得当期净利润增加9,280,022.39元。
2、本公司的子公司山东成丰化工有限公司2008年度变更了固定资产残值率。变更原因为：成丰公司原为外资企业，固定资产残值率为10%，2007年由外资企业变更为内资企业，故残值率改为3%。具体变更内容如下：残值率由原来的10%变更为3%。上述会计估计变更使得当期净利润减少322,153.70元。
3、本公司变更应收款项坏账准备的计提方法。变更原因为：公司本年度加大应收款清理力度，发现部分挂账时间较长的应收款项可收回性不大，原来计提的坏账准备不充分。因此公司变更了应收款项坏账准备的计提方法，由账龄分析法变更为账龄分析法与个别认定法相结合的计提方法，对于账龄较长（一般指5年以上），预计难以收回的款项，采用个别认定法，全额计提坏账准备。上述会计估计变更使得当期净利润减少6,865,368.21元。
(二)、会计差错更正的说明：
1、更正其他应收款期初账龄，补提坏账准备，调减期初未分配
利润1,580,115.96元，调减其他应收款1,580,115.96元；
2、母公司补计固定资产折旧，调减期初未分配利润21,749,311.60元，调减固定资产21,749,311.60元；
3、子公司——山东成丰化工有限公司补转已完工未及时转固在建工程，并补计固定资产折旧，调减母公司期初未分配利润8,662,282.34元，调减期初少数股东权益224,006.75元，共计调减固定资产8,886,289.09元；
4、调整坏账准备补提金额对递延所得税资产影响，调增期初未分配利润395,028.99元，调增递延所得税资产395,028.99元。
5、子公司——淄博大成热电有限公司查补以前年度所得税，调减母公司期初未分配利润1,339,599.79元，调减期初少数股东权益148,844.41元，调增应交税费1,488,444.20元；
6、调整母公司盈余公积计提数，调增期初未分配利润255,716.05元，调减盈余公积255,716.05元。
二、调整事项对公司财务状况及经营成果的影响：.
| 资产 | 调整前2007年末 | 调整后2007年末 | 调整金额 |
| 其他应收款 | 56720035.8 | 55139919.85 | -1580115.95 |
| 固定资产 | 582412647.3 | 608717367.3 | 26304719.99 |
| 在建工程 | 170990933 | 114050612.3 | -56940320.68 |
| 递延所得税资产 | 19303850.3 | 19698879.28 | 395028.98 |
| 资产合计 | 829427466.4 | 797606778.8 | -31820687.66 |
| 负债及所有者权益 | 调整前2007年末 | 调整后2007年末 | 调整金额 |
| 应交税费 | 4811038.83 | 6299483.03 | 1488444.2 |
| 盈余公积 | 37962123.27 | 37706407.22 | -255716.05 |
| 未分配利润 | 70985052.45 | 38304487.8 | -32680564.65 |
| 少数股东权益 | 20098759.97 | 19725908.81 | -372851.16 |
| 负债及所有者权益合计 | 133856974.5 | 102036286.9 | -31820687.66 |
上述调整后，调减2008年1月1日资产31820687.66元，调减2008年1月1日负债及所有者权益 31820687.66元。
三、董事会、监事会、独立董事及中瑞岳华会计师事务所的专项意见
根据《企业会计准则》的有关规定，董事会同意变更部分会计估计事项，对以前年度部分会计差错事项进行更正，对已披露2008年期初报表相关项目及金额进行调整。
独立董事意见：本次调整的原因是本公司的子公司淄博大成热电有限公司2008年度变更了固定资产折旧年限和残值率，以及变更应收款项坏账准备的计提方法等原因所造成。这是正常的财务政策变动，并没有引起公司财务状况变化，也不会对中小股东权益造成侵害行为。
监事会认为：该议案的内容和程序符合有关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度和规定。会计估计变更和重大会计差错更正情况说明，能公允地体现和反映公司的实际经营情况。
中瑞岳华会计师事务所意见：本公司按照企业会计准则的规定作出会计估计变更和重大会计差错更正，能够公允地反映本公司2008年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2008年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次决议；
2、独立董事意见；
3、中瑞岳华会计师事务所关于公司会计估计变更及会计差错更正情况的说明。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2009年3月26日