权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告暨
召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2009年3月16日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2009年3月26日至27日于上海召开了公司第三届董事会第十七次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事10名。欧阳英鹏董事未出席本次董事会，委托李海平董事代为出席表决。公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由徐乐江董事长主持。董事会听取了《关于公司2008年度资产损失情况的报告》，通过以下决议：
一、批准《2008年度总经理工作报告》
全体董事听取了总经理工作报告，并一致通过有关2009年公司捐赠、赞助工作的计划。
二、批准《关于2008年末提取各项资产减值准备的议案》
公司2008年末坏账准备余额37,178.52万元，存货跌价准备余额388,591.01万元，年末固定资产减值准备余额4,907.02万元。
全体董事一致通过本议案。
三、同意《宝山钢铁股份有限公司2008年年度报告（正文及摘要）》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
四、同意《2008年度董事会报告》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
五、同意《关于公司2008年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
六、批准《宝山钢铁股份有限公司<可持续发展报告>（2008）》
全体董事一致通过本议案。
七、批准《关于<董事会对公司内部控制的自我评估报告>的议案》
全体董事一致通过本议案。
八、批准《关于公司高级管理人员2008年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》
全体董事一致通过本议案。
九、同意《2008年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十、同意《关于公司2008年度利润分配的预案》
公司按照2008年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积各507,747,856.54元；股利分配拟每10股派发现金股利1.8元。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十一、批准《关于公司2008年度全面风险管理报告的议案》
全体董事一致通过本议案。
十二、批准《关于公司2008年度组织机构管理工作执行情况及2009年度工作方案的议案》
全体董事一致通过本议案。
十三、批准《关于调整不锈钢分公司和宁波宝新部分固定资产折旧年限的议案》
全体董事一致通过本议案。
十四、同意《关于公司2009年关联交易的议案》
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体独立董事同意本议案；关联董事徐乐江、欧阳英鹏、何文波、李海平、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
十五、同意《关于公司2009年度预算的议案》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十六、批准《关于公司总经理2009年度绩效评价指标及目标（值）的议案》
全体董事一致通过本议案。
十七、同意《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度独立会计师的议案》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十八、同意《关于修订<公司章程>分红等条款的议案》
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
十九、同意《关于公司董事会换届选举的议案》
董事会建议第四届董事会由11名董事组成，提名徐乐江、何文波、马国强、伏中哲、戴志浩、吴耀文、李德水、贝克伟、曾璟璇、孙海鸣、谢祖墀等十一人为公司第四届董事会董事候选人，其中李德水、贝克伟、曾璟璇、孙海鸣、谢祖墀为独立董事候选人。
董事会提名徐乐江先生作为第四届董事会董事长人选，在股东大会批准董事人选后，提交第四届董事会第一次会议审议。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
公司将把独立董事候选人的有关材料提交上海证券交易所。上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
二十、批准《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》
（一） 会议召开时间：2009年4月28日下午2时
（二） 会议方式：现场会议
（三） 会议召开地点：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心
公交线路：公交车116、728、508、849、848、176、祁宝线、宝杨码头专线宝杨路站下，步行约5分钟；地铁三号线宝杨路站下，步行约15分钟
（四） 股权登记日：2009年4月17日（星期五）
（五） 会议召集人：公司董事会
（六） 股东表决方式：现场投票表决。
（七） 参加会议人员
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止于2008年4月17日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
（八）会议审议议题
1. 公司2008年度董事会报告
主要内容：公司经营情况回顾、总体经营情况、对公司未来发展的展望、2009年公司经营计划、公司投资情况、董事会日常工作、利润分配预案。
2. 公司2008年度监事会报告
主要内容：监事会工作情况、监事会发表意见情况。
3. 公司2008年年度报告（正文及摘要）
主要内容：公司基本情况简介、会计数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告、备查文件目录。
4. 2008年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告
主要内容：董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬总额为1499.19万元。
5. 关于公司2008年度财务决算报告的议案
主要内容：公司决算报告包括2008年12月31日的合并资产负债表、2008年度的合并利润表、2008年度的合并现金流量表、2008年度的合并股东权益变动表，安永华明会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
6. 关于公司2008年度利润分配的预案
主要内容：按2008年度净利润的10%提取法定盈余公积金和任意盈余公积金各5.08亿元；利润分配拟每10股发放现金红利1.8元(含税)。
7. 关于公司2009年度财务预算的议案
主要内容：计划产铁2,242万吨、产钢2,493万吨、商品坯材销量2,345万吨、营业总收入1,457亿元、营业成本1,298亿元。
8. 关于公司2009年度日常关联交易的议案
主要内容：预计2009年公司的金融服务以外的关联交易358.72亿元，金融服务中受托管理资产最高余额20亿元，贷款发生额36亿元。
独立董事意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
9. 关于续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度独立会计师的议案
主要内容：续聘安永为公司2009年度的独立会计师，其审计费用为人民币325万元。
10. 关于修订《公司章程》部分条款的议案
主要内容：增加分红条款：公司每年分派现金股利不低于当年净利润的40％；增加经营范围：机动车安检；战略委员会更名为战略及风险管理委员会，其职责增加：对公司全面风险管理体系的建立健全进行研究并提出建议。
11. 关于公司董事会换届选举的议案
主要内容：董事会建议第四届董事会由11名董事组成，提名徐乐江、何文波、马国强、伏中哲、戴志浩、吴耀文、李德水、贝克伟、曾璟璇、孙海鸣、谢祖墀等十一人为公司第四届董事会董事候选人，其中李德水、贝克伟、曾璟璇、孙海鸣、谢祖墀为独立董事候选人。董事会提名徐乐江先生作为第四届董事会董事长人选，在股东大会批准董事人选后，提交第四届董事会第一次会议审议。
简历：（1）徐乐江，男，1959年2月生，1982年毕业于江西冶金学院，2000年获复旦大学－香港大学工商管理硕士学位，教授级高级工程师。徐先生对钢铁行业具有丰富管理经验，1982年加入宝钢，1998年11月起任上海宝钢集团公司董事、副总经理，2004年12月起任上海宝钢集团公司董事、总经理，2005年10起任宝钢集团有限公司董事、总经理，2007年1月起任宝钢集团有限公司董事长。现兼任宝山钢铁股份有限公司第三届董事会董事长。徐先生于1995年至1996年曾赴美国西弗吉尼亚大学深造。
（2）何文波，男，1955年6月生，1982年毕业于东北大学，2001年获中欧工商管理学院EMBA学位，高级工程师。何先生对钢铁行业具有丰富的制造技术、营销、经营和人力资源管理经验，1982年2月加入宝钢，1998年11月起任上海宝钢集团公司董事、副总经理，2005年10月起任宝钢集团有限公司副总经理，2008年4月起任宝钢集团有限公司董事、总经理。现兼任宝山钢铁股份有限公司第三届董事会董事。
（3）马国强，男，1963年11月生，1986年毕业于北京科技大学，2005年8月获得美国亚利桑那州立大学 -上海国家会计学院EMBA硕士学位，高级会计师。马先生具有丰富的企业财务、会计、金融、投资管理经验，1995年7月加入宝钢，2001年3月起任上海宝钢集团公司副总经理，2005年10月起任宝钢集团有限公司副总经理，2006年8月起任宝钢集团有限公司副总经理、总会计师。
（4）伏中哲，男，1960年6月生，1982年毕业于西安冶金建筑学院，教授级高级工程师。伏先生对钢铁企业具有丰富的生产、技术管理经验，1982年7月加入宝钢，2005年5月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。现任宝山钢铁股份有限公司第三届董事会董事，总经理。
（5）戴志浩，男，1963年6月生，1983年毕业于上海交通大学，1996年8月获得美国西弗吉尼亚大学经济学硕士学位，高级工程师。戴先生对钢铁企业具有丰富的生产、营销管理经验，1983年8月加入宝钢，2002年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理，2007年8月起任宝钢集团有限公司副总经理。
（6）吴耀文，男，1943年9月生，1967年毕业于北京石油学院，美国伊利诺斯州西北大学硕士。吴先生在企业经营管理方面具有丰富经验，历任中国海洋石油南黄海石油公司副总经理，青海石油管理局局长，国家能源部石油总工程师，国家计委能源工业司司长，中国石油天然气总公司总经理助理、副总经理，中国石油天然气股份公司董事、董事长。现任宝钢集团有限公司外部董事，中煤集团董事长（外部董事），宝山钢铁股份有限公司第三届董事会董事。
（7）李德水，男，1944年7月生，1968年毕业于江西冶金学院。李先生在宏观经济和冶金方面具有丰富经验，历任长期规划司产业规划一处、长期规划和产业政策司处长，国民经济综合司副司长、司长，四川省重庆市人民政府副市长，重庆市副市长，国务院研究室副主任、党组成员，中国国际工程咨询公司党组书记、副总经理，国家统计局党组书记、局长。现任国家统计局顾问、中国统计学会会长、十一届全国政协委员、全国政协经济委员会副主任。
（8）贝克伟，男，1957年3月生，南伊利诺伊大学工商管理硕士、北得克萨斯大学博士。贝先生是美国会计学会富有影响力的一员，先后担任美国亚利桑州立大学助理教授、副教授、正教授，曾兼任北美华人会计教授学会主席、美国会计学会全球委员会主席。现任美国亚利桑州立大学凯瑞商学院副院长，宝山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。
（9）曾璟璇，1957年5月生，加拿大Alberta大学商学士。曾女士在制定策略及管理员工方面表现出色，先后担任九广铁路、香港政府等单位多个管理职位，1992年起在渣打银行历任渣打证券托管业务部集团人力资源部总监、亚太区人力资源总监、集团组织学习部总监、中国区总裁。现任渣打银行（中国）有限公司首席执行总裁兼董事会常务副主席，宝山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。
（10）孙海鸣,1956年6月生,上海财经大学硕士，经济学教授。孙先生在经济金融方面有广泛研究,先后担任上海财经大学工业经济系副主任,英国Sussex大学高级访问研究员, 上海财经大学财经研究所所长，上海财经大学国际工商管理学院院长、经济学教授，上海财经大学党委副书记，并曾兼任上海汽车财务公司副总经理。现任上海财经大学国际工商管理学院教授委员会主席、上海市政府特聘决策咨询专家，宝山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。
（11）谢祖墀，男，1956年6月生，美国麻省理工学院土木工程硕士、美国加利福尼亚州大学伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。谢先生有20多年从事管理咨询和公司高层管理的经验，先后任波士顿咨询公司全球副总裁兼中国区管理合伙人，香港电讯公司企业规划及拓展处执行副总裁及大中华区业务总裁、常务董事。现任博思（上海）咨询有限公司大中华区总裁，宝山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。
12. 关于公司监事会换届选举的议案
主要内容：第三届监事会建议第四届监事会由5人组成（其中2人为职工监事），并提名李黎、周桂泉、朱可炳为公司第四届监事会非职工代表监事人选；监事会提名李黎女士作为第四届监事会主席人选，在股东大会批准监事人选后，提交第四届监事会第一次会议审议。公司职代会联席会议选举张丕军、韩国钧为公司第四届监事会职工代表监事。
简历：（1）李黎，女，1953年12月生，杜克大学经济学硕士，哥伦比亚大学法学院法律博士。李女士具有丰富的投融资、并购管理经验，曾担任美国文德国际律师事务所（纽约、香港）律师、合伙人，在纽约的主要执业领域为资产抵押贷款、飞机融资、不动产抵押证券和项目融资，于2002年加入美国德普律师事务所。在中国，李女士曾代表跨国公司、中国公司及基金管理公司从事范围广泛的一系列交易，包括公开发行、并购及外国对华直接投资等。李女士现为美国德普律师事务所合伙人，并担任德普上海分所负责人，宝山钢铁股份有限公司第三届监事会主席。
（2）周桂泉，男，1955年8月生，经济管理专业大学本科毕业，政工师。周先生在人力资源管理、纪检监察管理方面具有较丰富的经验，1985年3月加入宝钢， 1999年4月起任宝钢企业管理处处长，2001年3月起任宝山钢铁股份有限公司监察处处长，2002年2月起任宝山钢铁股份有限公司热轧厂党委书记。现任宝钢集团有限公司纪委副书记、监察部部长，宝山钢铁股份有限公司纪委副书记、第三届监事会监事。
（3）朱可炳，男，1974年10月生，1997年毕业于东北大学，注册会计师。朱先生在企业财务、投资管理方面具有较丰富的经验，1997年7月加入宝钢，2006年2月起任宝山钢铁股份有限公司财务部副部长，2007年5月起任宝钢集团有限公司财务部副部长。
职工代表监事简历：（1）张丕军，男，1958年3月生，1982年毕业于北京科技大学，2006年3月获得东北大学博士学位，教授级高级工程师。张先生对钢铁企业具有丰富的技术研究、生产管理经验，1982年1月加入宝钢，曾任宝钢钢研所室主任、产品研究所副所长、所长，上海宝钢研究院（技术中心）院长（主任）助理、副院长（主任），并曾兼任宝钢分公司硅钢部副部长。现任宝钢研究院（技术中心）院长（主任）。
（2）韩国钧，男，1955年1月生，经济学硕士，政工师。韩先生在行政、投资、工会、纪检监察管理方面具有较丰富的经验，1974年就职于上钢一厂，1983年加入宝钢，历任宝钢办公室副主任、华宝信托有限责任公司总裁助理、富成证券经济有限公司副董事长、宝山钢铁股份有限公司企业文化处处长、宣传处处长。现任宝山钢铁股份有限公司宝钢分公司纪委书记、工会主席，第三届监事会职工监事。
（九）股东参加会议办法
1.股东大会登记
（1）现场登记：符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件)；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2009年4月22日（星期三）上午9：30－11：30、下午1：00－3：00到公司指定地点办理现场登记手续。
（2）书面登记：股东也可于2009年4月22日（星期三）前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
（3）联系方式
现场登记地址：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心
书面回复地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
联系人：鄂鸣、李于
2.现场参会
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2009年3月28日
附件： 授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 公司2008年度董事会报告 | |||
| 议案二 | 公司2008年度监事会报告 | |||
| 议案三 | 公司2008年年度报告（正文及摘要） | |||
| 议案四 | 2008年董事、监事及高管人员年度薪酬情况报告 | |||
| 议案五 | 关于公司2008年度财务决算报告的议案 | |||
| 议案六 | 关于公司2008年度利润分配的预案 | |||
| 议案七 | 关于公司2009年度财务预算的议案 | |||
| 议案八 | 关于公司2009年关联交易的议案 | |||
| 议案九 | 关于续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度独立会计师的议案 | |||
| 议案十 | 关于修订《公司章程》分红等条款的议案 | |||
| 议案十一 | 关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| 议案十二 | 关于公司监事会换届选举的议案 |
委托日期：2009年 月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“(”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。
宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 李德水、贝克伟、曾璟璇、孙海鸣、谢祖墀 ，作为宝山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在宝山钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有宝山钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有宝山钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是宝山钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为宝山钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与宝山钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从宝山钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合宝山钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职宝山钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李德水、贝克伟、曾璟璇、孙海鸣、谢祖墀
2009年3月27日
宝山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人宝山钢铁股份有限公司董事会现就提名李德水、贝克伟、曾璟璇、孙海鸣、谢祖墀为宝山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宝山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宝山钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宝山钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宝山钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宝山钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是宝山钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为宝山钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与宝山钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
（盖章）
2009年3月27日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2009-005
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
关于公司2009年关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、背景
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第十章《关联交易》第10.2.4、10.2.10、10.2.11、10.2.12等和《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，对某类关联交易或与同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股份有限公司（以下称宝钢股份）最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易提交董事会审议。
二、预计全年关联交易情况
（一）预计全年关联交易的基本情况
宝钢股份2009年达到审议标准的关联交易主要是日常关联交易，包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和宝钢集团财务有限公司（以下简称财务公司）为关联方提供的金融服务。另有其他关联交易主要是租入或租出资产、支付集团公司贷款利息。
2009年宝钢股份的关联交易如下：
1.金融服务以外的交易
主要是宝钢股份及其下属控股非金融企业与宝钢集团有限公司公司（以下称集团公司）及其下属控股子公司发生的关联交易，2009年度预计金额358.72亿元。
单位：百万元
| 序号 | 关联交易类别 | 定价原则 | 2009年预计 | |
| 预计交易总金额 | 占预计主营收入或主营成本的比例 | |||
| 一 | 采购商品 | 市场价 | 15,318.02 | 11.80% |
| 二 | 销售产品、商品 | 市场价 | 14,562.61 | 9.99% |
| 三 | 接受劳务 | 协议价 | 5,326.33 | 4.10% |
| 四 | 提供劳务 | 协议价 | 285.81 | 0.20% |
| 五 | 其他交易 | 379.70 | ||
| 1、租入 | 协议价 | 163.01 | 0.13% | |
| 2、租出 | 协议价 | 41.79 | 0.03% | |
| 3、利息支出 | 协议价 | 174.90 | 0.13% | |
| 合计 | 35,872.46 | |||
2.金融服务
指财务公司与集团公司及其下属控股子公司发生的日常关联交易，主要有以下四类：财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理，包括是指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；财务公司向集团公司的控股子公司提供贷款；财务公司向集团公司的控股子公司提供贴现。2009年度预计金额如下：
单位：百万元
| 交易内容 | 定价原则 | 2009年预计交易总金额 | |
| 受托管理资产 | 最高余额 | 2,000 | |
| 收益 | 协议价 | 2 | |
| 贷款 | 发生额 | 3,612 | |
| 年末余额 | 2,803 | ||
| 利息收入 | 贷款利息为中国 人民银行规定的利率 | 182 | |
| 贴现 | 发生额 | 20 | |
| 年末余额 | 25 | ||
| 贴息收入 | 贴现利率以中国人民银行 的再贴现利率为基础确定 | 1 | |
（二）主要关联方介绍和关联关系
1．关联关系
宝钢股份的关联方主要是集团公司及其直接或间接控制的法人，集团公司直接或间接控制的法人为同一关联人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。
2．基本情况
1)宝钢集团上海梅山有限公司
注册资本：16亿元；主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等；住所：上海市安远路505号。
2）宝钢集团上海第一钢铁有限公司
注册资本：15.93亿元；主营业务为钢铁生产销售、科技开发、实业投资、货物装卸联运、国内贸易等；住所：上海市长江路735号。
3）宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
注册资本：31.4亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市浦东新区上南路300号。
4）宝钢集团上海五钢有限公司
注册资本：7.82亿元；主营业务为各类钢铁生产销售，冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路333号。
5）宝钢集团上海二钢有限公司
注册资本：8.6亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市黄兴路221号。
6）宝钢发展有限公司
注册资本：26.85亿元；主营原辅料生产、产品销售、杂务劳动等；住所：上海市宝山区宝杨路889号。
7）上海宝钢工程技术有限公司
注册资本：6.3亿元；主营冶金、环保设备的制造维修、成套设备供应等；住所：上海市宝山区铁力路2510号。
8）上海宝钢设备检修有限公司
注册资本：28135万元；主营设备检修服务、基础设施建设等；住所：上海市宝山区丁家桥。
9）宝钢金属有限公司
注册资本3.38亿元；主营进出口、仓储运输、加工等；住所：上海市外高桥保税区荷丹路88号主楼204-2室。
10）上海宝钢工业检测公司
注册资本：0.28亿元；主营设备检测服务等；住所：上海市宝山区克山路90号。
11）宝钢集团上海钢管有限公司
注册资本：1.9亿元；主营钢管产品的生产、销售等；住所：上海市宝山区逸仙路3950号
12）宝钢资源有限公司
注册资本24亿元人民币；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、废钢、煤炭、货运代理、船舶代理、金属制品的加工、实业投资等;注册地为浦东新区金海路3288号F3208室。
13）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本66.19亿元人民币；主营钢铁产品的生产和销售等;注册地为新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路。
14）宝岛贸易有限公司
注册资本800万美元；主营钢铁原燃料及钢材贸易、来料、进料加工、转口贸易及海洋运输等；注册地为香港湾仔道1号会展办公大楼29楼2901室。
15）宝钢集团有限公司
注册资本494.78亿元人民币；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)，商品及技术的进出口服务；注册地为上海市浦东新区浦电路宝钢大厦。
3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
（三）定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成定价;如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
（四）交易目的和交易对宝钢股份的影响
1．交易目的
1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。
2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。
3）宝钢股份向关联方提供劳务服务
宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向集团公司下属其他公司提供服务。
4）财务公司提供金融服务
充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。
2．对宝钢股份的影响
宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（五）关联交易协议签署情况
宝钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
三、独立董事的意见
全体独立董事事前同意将《关于公司2009年关联交易的议案》提交董事会审议，并在董事会对此议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
全体独立董事同意本议案；关联董事徐乐江、欧阳英鹏、何文波、李海平、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2009年3月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2009-006
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2009年3月20日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2009年3月27日于上海召开了公司第三届监事会第十四次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席李黎女士主持。监事会听取了《2008年度内部控制及风险管理检查监督工作报告》，通过如下决议：
一、关于公司监事会换届选举的提案
第三届监事会建议第四届监事会由5人组成（其中2人为职工监事），并提名李黎、周桂泉、朱可炳为公司第四届监事会非职工代表监事人选；监事会提名李黎女士作为第四届监事会主席人选，在股东大会批准监事人选后，提交第四届监事会第一次会议审议。
监事会同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、监事会报告
监事会同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于审议董事会“关于公司2008年年末提取各项资产减值准备的议案”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、关于审议董事会“2008年年度报告（正文及摘要）”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2008年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2008年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2008年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2008年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、关于审议董事会“关于公司2008年度财务决算报告的议案”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司《可持续发展报告》（2008）”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、关于审议董事会“关于《董事会对公司内部控制的自我评估报告》的议案”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、关于审议董事会“关于2008年利润分配的议案”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、关于审议董事会“关于调整不锈钢分公司和宁波宝新部分固定资产折旧年限的议案”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、关于审议董事会“关于公司2009年关联交易的议案”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、关于审议董事会“关于公司2009年度预算的议案”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、关于审议董事会“关于续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度独立会计师的议案”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、关于审议董事会“2008年度董事会报告”的提案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
会前，与会监事列席了公司第三届董事会第十七次会议，公司董事会审议并通过了“2008年年度报告（正文及摘要）”等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
2009年3月28日