四川川投能源股份有限公司2009年第1次临时股东大会决议公告

　　股票代码：600674     股票简称：川投能源 编号：2009－015号

　　四川川投能源股份有限公司2009年第1次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

公司召开2009年第1次临时股东大会的通知于2009年3月3日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露，并于3月24日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站发布了关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告，同日又在上海证券交易所网站披露了股东大会的会议材料。大会于2009年3月27日以现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点在四川省成都市小南街23号川投大厦。大会由董事会召集，董事长黄顺福先生主持本次大会。

出席大会的股东及股东代理人共291人，共持有和代表股份340,955,877股，占公司总股份的53.3846％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共285人，代表股份27,219,144股，占公司总股本的4.2618 ％。

应出席本次股东大会的董事11名、监事5名，实际出席本次股东大会的董事8名、监事4名，其余3名董事和1名监事因公未出席大会。4名高级管理人员列席大会。

本次会议的召集和召开符合法律、法规、规则和公司章程规定。

二、提案审议情况

会议以记名投票方式逐一表决通过了：

1、关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的提案报告

	代表股份数		同意股数		反对股数		弃权股数		赞成比例
全体股东		28,222,685		28,143,805		27,430		51,450		99.7205％

2、关于《四川川投能源股份有限公司向川投集团非公开发行股份购买二滩水电48%股份方案》的提案报告，其中:

（1）交易性质

本次交易构成关联交易，属需中国证监会核准的重大资产重组事项。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,867,847	30,230	324,608	98.7427％

（2）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,866,447	36,130	320,108	98.7378％

（3）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,867,847	30,230	324,608	98.7427％

（4）发行对象

本次发行对象为川投集团。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,866,147	30,230	326,308	98.7367％

（5）认购方式

川投集团以其持有的二滩水电48％的股权认购。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,866,147	30,230	326,308	98.7367％

（6）发行的定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第七届董事会第六次会议）决议公告日（即2008年12月2日）。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.13元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

按照公司2009年3月18日召开的2008年度股东大会通过的“每10股派现0.7元”的2008年度利润分配方案，发行价格调整为11.06元/股。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,865,647	32,430	324,608	98.7349％

（7）拟购买的标的资产

本次发行拟购买的标的资产为川投集团持有的二滩水电48％股权。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,867,847	30,230	324,608	98.7427％

（8）标的资产的定价

本次交易的标的资产的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，即325,433万元。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,867,047	31,030	324,608	98.7399％

（9）发行数量

根据标的资产的价格/本次非公开发行股票的发行价格的公式计算的本次发行股份数量为294,243,219股。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,866,447	31,630	324,608	98.7378％

（10）发行股份的持股期限限制

发行对象本次拟以资产认购的股份，将按照有关规定承诺自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,866,147	30,230	326,308	98.7367％

（11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至标的资产的交割日期间，标的资产所对应的损益由川投能源享有。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,866,147	30,230	326,308	98.7367％

（12）标的资产过户及违约责任

本次交易双方已在2008年12月1日签署《非公开发行股份购买资产协议》，对标的资产过户作出如下安排：公司重大资产重组在获得中国证券监督管理委员会核准后的30个工作日内，川投集团应协助二滩水电主管工商行政管理部门办理基于本次交易项下的股东变更登记手续。

本次交易双方已在2008年12月1日签署《非公开发行股份购买资产协议》，对违约责任作出如下约定：“本协议任何一方违反自身的陈述、保证及义务条款，应承担由此给守约方造成的经济损失。”

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,866,147	30,230	326,308	98.7367％

（13）上市地点

锁定期满后，本次所发行股份的上市地点为上海证券交易所。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,866,147	30,230	326,308	98.7367％

（14）本次发行前滚存未分配利润的共享

本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,867,847	30,230	324,608	98.7427％

（15）本次发行决议的有效期

本次发行方案相关议案自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,866,147	30,230	326,308	98.7367％

3、关于《四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》的提案报告：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,538,247	26,330	658,108	97.5749％

该报告书全文及摘要已于2009年3月3日分别在中证报、上证报及上交所网站披露。

4、关于《非公开发行股票购买资产协议》的提案报告：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,538,147	26,330	658,208	97.5745％

该协议全文包含在于2009年3月24日在上交所网站披露的2009年第一次临时股东大会会议材料中。

5、关于《非公开发行股票购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》的提案报告：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,538,147	26,330	658,208	97.5745％

该补充协议主要内容在2009年3月24日在上交所网站披露的2009年第一次临时股东大会会议材料中有详细描述。

6、关于《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》的提案报告：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,534,147	26,330	662,208	97.5603％

该补充协议主要内容在2009年3月24日在上交所网站披露的2009年第一次临时股东大会会议材料中有详细描述。

7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的提案报告：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	340,955,877	340,271,339	26,330	658,208	99.7992％

详见于2009年3月24日在上交所网站披露的2009年第一次临时股东大会会议材料。

8、关于提请股东大会批准控股股东川投集团免于发出要约收购的提案报告。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	28,222,685	27,538,147	26,330	658,208	97.5745％

详见于2009年3月24日在上交所网站披露的2009年第一次临时股东大会会议材料。

以上八项提案报告中，除第七项《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的提案报告》外，其余提案均为关联事项，在表决时，关联股东川投集团和峨眉铁合金综合服务开发公司已回避，未参加投票表决。

三、律师见证情况

北京金杜律师事务所委派两名律师对本次股东大会现场会议进行见证并出具法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会现场会议表决程序及表决票数符合公司章程和有关法律的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和董事会确认的股东大会决议

2、法律意见书

以上文件置于公司证券事务部以备股东查阅。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司

二〇〇九年三月二十八日