河南黄河旋风股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会第五次会议于2009年3月13日以传真、邮件方式发出通知，2009年3月25日（星期三）上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事九人，实到八人，岛冈宏行董事由于公务原因未能亲自参加会议，委托朱峰董事代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长乔秋生先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体与会董事审议，通过了以下议案：
1、公司2008年度报告及摘要
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司2008年度董事会工作报告
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司2008年度总经理工作报告
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司2008年度利润分配预案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，公司2008年度实现净利润38,717,629.83 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金3,997,577.48 元，加上年初未分配利润258,741,214.81 元,本年度实际可供股东分配的利润为293,461,267.16 元。
根据公司经营情况，公司2008年度利润不进行分配，也不实施公积金转增股本。2008 年盈利但未提出现金利润分配预案的原因：金融危机引发的实体经济危机尚在持续，需要对可能出现的困难做充分的准备和应对；国家实施“扩内需，保增长”政策，一旦下游行业通过市场传导机制显示复苏信号，公司需要大量的流动资金迅速进行新项目投入。因此，根据公司实际情况，建议不实施现金利润分配。公司未分配利润的用途和使用计划: 主要用于公司补充流动资金。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
5、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案
独立董事意见：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，并支付其2008年度审计费用22万元。
在本次董事会会议召开之前，第四届审计委员会召开了2009年第一次会议，审计委员会同意将《续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案》提交董事会审议、讨论。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司2008年度日常关联交易执行情况以及2009年度日常关联交易预计的议案
关联董事回避了此项议案表决。独立董事意见：公司2008年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》(2008年修订)及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
表决结果: 5票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于取消《河南黄河旋风股份有限公司与河南黄河实业集团股份有限公司综合服务协议》的议案
河南黄河实业集团股份有限公司提供给我公司使用的幼儿园、小学、商业网点等已转为他用，无法继续为我公司提供综合服务。双方经过友好协商，决定取消此协议。此协议的取消双方均无违约责任。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
8、修订《公司章程》的议案
该议案具体内容详见附件一。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于聘任杜长洪先生为公司董事会秘书的议案
鉴于公司董事会秘书一职由董事长兼任，根据《公司法》、《股票上市规则》(2008年修订)和《公司章程》的有关规定，聘任杜长洪先生为公司董事会秘书。（杜长洪先生简历详见附件二）。
公司独立董事对本次会议高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为公司高管人员的提名、聘任程序合法、合规，高管人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，同意本次董事会高管人员的聘任。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于处置报废固定资产的议案
该议案具体内容详见附件三。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权
11、召开2008年度股东大会的议案
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权
公司拟定于2009年4月28日（星期二）在公司二楼会议室召开2008年度股东大会，会议通知如下：
（一）会议时间：2009年4月28日（星期二）上午10:00
（二）会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）审议事项：
1、公司2008年度报告及摘要
2、公司2008年度董事会工作报告
3、公司2008年度监事会工作报告
4、公司2008年度利润分配预案
5、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案
6、公司2008年度日常关联交易执行情况以及2009年度日常关联交易预计的议案
7、关于处置报废固定资产的议案
8、关于取消《河南黄河旋风股份有限公司与河南黄河实业集团股份有限公司综合服务协议》的议案
9、修订《公司章程》的议案
（五）股权登记日：2009年4月21日(星期二)
（六）会议参加人员：
1、凡在2009年4月21日(星期二)交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，均有权出席股东大会。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（七）报到办法和报到时间：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、报到时间：2009年4月27日上午9:00至12:00,下午14:30至17:30到公司证券部报道。
3、联系人：张 锐
电话：0374-6165530
传真：0374-6108986
地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部
邮编：461500
（八）其他：
本次股东大会会议时间为半天，与会股东车票、住宿费自理。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2009年3月25日
附件一：
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）和中国证监会令[2008]57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》公司拟对公司章程相关条款进行修订：
第一百五十五条原为：公司利润分配政策由董事会拟定、审议,并提交股东大会审议。
第一百五十五条拟修订为：公司重视对投资者的合理回报，采取现金或者股票方式分配股利。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30％，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司股东大会审议决定。
附件二：
杜长洪先生简历
杜长洪：男，中国籍，汉族，1968年12月3日出生，中共党员，大学文化，1993年7月至今，一直在黄河公司工作，先后担任生产部副部长，销售公司经理助理，郑州总部办公室主任，长葛本部办公室主任，董事长秘书，董事长办公室主任等职务。
附件三：
河南黄河旋风股份有限公司关于处置报废固定资产的议案
2008年度公司处置报废固定资产，经汇总统计，情况如下：
一、处置固定资产
2008年度内，处置固定资产原值14,774,503.92元，账面已提累计折旧9,731,588.45元，动用账面已提减值准备金1,809,107.63元，收取清理收入4,649,978.06元，实现清理净损益1,416,170.22元。
该等固定资产因功能降低等原因，不能继续使用，经所在单位报请公司批准予以变现处置。
| 所属单位 | 原值 | 累计折旧 | 动用减值准备 | 清理收入 | 净损益 |
| 物流中心 | 635,429.41 | 314,878.88 | - | 382,200.00 | 61,649.47 |
| 触媒二厂 | 1,297,004.41 | 866,128.66 | - | 446,852.49 | 15,976.74 |
| 一部 | 4,915,264.91 | 3,181,922.74 | 1,466,716.54 | 1,144,344.02 | 877,718.39 |
| 二部 | 651,515.00 | 520,215.19 | - | 192,740.78 | 61,440.97 |
| 提纯厂 | 442,719.85 | 280,663.64 | 195.22 | 161,174.39 | -686.60 |
| 选型厂 | 2,668,528.00 | 2,021,112.14 | - | 745,318.55 | 97,902.69 |
| 维管 | 76,879.00 | 64,270.16 | - | 20,347.83 | 7,738.99 |
| 金刚石小计 | 10,687,340.58 | 7,249,191.41 | 1,466,911.76 | 3,092,978.06 | 1,121,740.65 |
| 本部 | 1,318,904.90 | 830,723.94 | - | 730,000.00 | 241,819.04 |
| 刀具公司 | 279,790.00 | 205,935.08 | - | 100,000.00 | 26,145.08 |
| 机电公司 | 1,506,010.24 | 922,748.27 | - | 603,000.00 | 19,738.03 |
| 机械 | 68,000.00 | 64,727.42 | - | 10,000.00 | 6,727.42 |
| 金属粉末 | 914,458.20 | 458,262.33 | 342,195.87 | 114,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 14,774,503.92 | 9,731,588.45 | 1,809,107.63 | 4,649,978.06 | 1,416,170.22 |
二、报废固定资产
2008年度内，报废固定资产原值17,773,048.26元，账面已提累计折旧15,632,462.14元，动用账面已提减值准备金2,140,586.12元。
该等固定资产，尤其是制品公司固定资产，使用时间已久，基本提足折旧，其使用功能减退，维护维修成本巨大，在继续使用已经不合算，不能继续使用，经所在单位报请公司批准予以报废。
| 所属单位 | 原值 | 累计折旧 | 动用减值准备 |
| 金刚石小计 | 5,500.00 | 5,311.88 | 188.12 |
| 机械公司小计 | 3,582,666.64 | 3,078,977.67 | 503,688.97 |
| 制品公司小计 | 14,184,881.62 | 12,548,172.59 | 1,636,709.03 |
| 合计 | 17,773,048.26 | 15,632,462.14 | 2,140,586.12 |
河南黄河旋风股份有限公司
2009年3月25日
附件四：
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2009 –002
河南黄河旋风股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司第四届监事会第五次会议于2009年3月13日以传真方式发出通知，2009年3月25日下午15:00在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，会议经讨论审议通过了如下事项：
一、 审议通过了《公司2008年度报告及摘要》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2008年年度报告进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各方面真实反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前,未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、 审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
1、公司在2008年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对深圳鹏城会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金投入。
4、报告期内， 公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
三、 审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易执行情况以及公司2009年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于处置报废固定资产的议案》
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《<河南黄河旋风股份有限公司与河南黄河实业集团股份有限公司综合服务协议>的议案》
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2009年3月25日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2009-003
河南黄河旋风股份有限公司
关于2008年度日常关联交易执行情况以及
2009年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议。现将需要公司董事会审议的关联交易说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴河南黄河实业集团股份有限公司：成立于1998年12月，注册资本人民币14548万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人造金刚石及设备、金刚石制品，办公机具、电子产品、普通机械、建材、特种车辆零配件的生产与销售。（以上范围中涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
⑵河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品
⑶河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本170万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。
⑷河南黄河人防设备有限公司：成立于2003年6月，注册资本人民币500万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人防工程防护设备、防化设备、电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外）。
⑸河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司：成立于2002年10月，注册资本人民币400万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人黄景文，经营范围包括：金刚石钻头生产销售；法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
⑹河南黄河旋风国际有限公司：注册资本2000万元；注册地址：郑州市郑东新区CBD外环A-2蓝码地王大厦。经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。
⑺河南须河车辆有限公司：注册资本3150万元。注册地址：河南省长葛市钟繇大道北段。经营范围：生产、销售专用汽车及其零部件（凭审批或许可生产经营）。
⑻长葛市黄河汇达磨具有限公司：经营范围：人造金刚石制品制造销售，经营本企业自主产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料集技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
⑼长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围包括：高低压电器、电子仪器仪表、超硬材料生产设备制造、销售（以上涉及专项管理的凭批准文件经营）。
(10)北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于2005年9月，注册资本120万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。
2、上述关联方与本公司的关联关系
⑴河南黄河实业集团股份有限公司是本公司第一大股东，持有本公司8269.96万股份，占黄河旋风公司股份总数的30.86%。
⑵河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有30%股权之联营企业。
⑶河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。
⑷河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑸河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑹河南黄河旋风国际有限公司是河南黄河旋风股份有限公司的全资子公司。
⑺河南须河车辆有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑻长葛市黄河汇达磨具有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑼长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司之合营企业。
(10)北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有51%股权之控股企业。
二、2008年度日常关联交易情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 2008年实际发生总金额 | 2008年预计总金额 |
| 河南黄河实业集团股份有限公司 | 接受服务 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 销售产品 | 2,148,944 | 3,000,000 |
| 提供劳务 | 39,240 | ||
| 采购 | 508,713 | ||
| 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 | 销售产品 | 49,346 | 500,000 |
| 河南黄河人防设备有限公司 | 销售产品 | 2,672,674 | 3,000,000 |
| 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司 | 销售产品 | 17,378 | 500,000 |
| 采购产品 | 441,820 | ||
| 河南黄河旋风国际有限公司 | 销售产品 | 20,463,287 | 18,000,000 |
| 长葛市黄河汇达磨具有限公司 | 销售产品 | 525,729 | 800,000 |
| 采购产品 | 282,263 | ||
| 长葛市黄河电气有限公司 | 销售产品 | 112,444 | |
| 采购产品 | 63,449 | ||
| 合 计 | 29,325,287 | 27,800,000 |
2008年关联交易预计总金额为27,800,000元，实际发生额度为29,325,287元，比预计增加1,525,287元，占预计总金额的105.49%，均按签署的协议执行，没有损害公司和股东利益。
另外，在报告期内，公司控股北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司。控股后公司从北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司采购材料49,095,045元，构成关联交易，均按签署的协议执行，没有损害公司和股东利益。
三、2009年度日常关联交易预计
根据公司运营情况，预计2009年度日常关联交易如下：
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 2009年预计总金额 |
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 销售产品 | 3,000,000 |
| 河南黄河人防设备有限公司 | 销售产品 | 3,000,000 |
| 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司 | 采购产品 | 5,000,000 |
| 河南黄河旋风国际有限公司 | 销售产品 | 24,000,000 |
| 长葛市黄河汇达磨具有限公司 | 销售产品 | 800,000 |
| 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 | 采购材料 | 84,000,000 |
| 合 计 | 119,800,000 |
四、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及接受关联人提供的劳务、向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。
六、审议程序
１、董事会表决和关联董事回避
公司四届五次董事会需审议公司2008年度日常关联交易情况和2009年度日常关联交易预计事项，投票表决时控股股东方面派出的４名董事需进行回避。
２、独立董事需对2008年度日常关联交易事项发表意见
３、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。
六、关联交易协议签署情况
经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本公司于2008年与河南黄河实业集团股份有限公司签订《综合服务协议》，黄河集团向本公司提供银行贷款担保服务和社区服务，对于以上服务，本公司每年应支付黄河集团200万元的服务费。
2007年4月16日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口框架协议》，与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南黄河人防设备有限公司、河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司、河南须河车辆有限公司、长葛市黄河汇达磨具有限公司等单位签订了《购销框架协议》。2009年1月6日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》。
上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。
七、备查文件目录：相关协议
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2009年3月25日