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      2009 3 28
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    河南黄河旋风股份有限公司2008年度报告摘要
    河南黄河旋风股份有限公司
    第四届董事会第五次会议决议公告
    暨召开2008年度股东大会的通知
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    河南黄河旋风股份有限公司2008年度报告摘要
    2009年03月28日      来源:上海证券报      作者:
      河南黄河旋风股份有限公司

      2008年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

    1.3 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    1.4 公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人(会计主管人员)张永建声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要:

    3.1 主要会计数据

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    3.3 境内外会计准则差异:

    □适用 √不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    □适用 √不适用

    限售股份变动情况表

    □适用 √不适用

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □适用 √不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.2.1 法人控股股东情况

    单位:元 币种:人民币

    4.3.2.2 自然人实际控制人情况

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    一、整体经营情况的回顾与分析

    2008年是公司股票上市的第十个年度,公司董事会圆满完成了换届。面对国际国内经济形势的变化,继续发扬“实干创造未来”的企业精神,进一步加强技术创新,深入开展流程再造,压减生产成本,提高产品在市场的竞争力;继续推行销售规范化管理,控制应收账款的增长;重视安全、环保工作,完善体系认证;加强考核力度,实施管理创新;加强项目申报管理,提高自主研发水平;强化企业文化建设,培育员工共同核心价值观。

    2008 年度,公司实现主营业务收入63,925.93万元,同比减少6.55%,实现营业利润5,443.56万元,同比减少35.55%;净利润3,871.76 万元,同比减少32.02%。营业收入下降的原因是金刚石价格影响;净利润减少的原因是产品价格影响及金融机构贷款加息造成各项费用增加。

    二、公司主营业务及其经营状况

    1、主营业务分行业、产品情况表

    单位:元 币种:人民币

    2、主营业务分地区情况

    单位:元 币种:人民币

    三、主要供应商、客户情况

    公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例

    前五名采购金额合计:67,784,744.60元

    占年度采购总额比例:13.97%

    前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的比例

    前五名销售客户销售金额合计:71,643,738.62元

    占年度销售总额比例:10.97%

    四、资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

    单位:元 币种:人民币

    五、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

    单位:元 币种:人民币

    六、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

    单位:元 币种:人民币

    参股公司的投资收益对公司净利润影响均未达到 10%以上。

    (二)对公司未来发展的展望

    1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。

    (1)行业发展趋势

    超硬材料及制品的应用领域非常广泛,世界发达国家把超硬材料及其应用拓展作为重要的发展方向,从某种意义上说,超硬材料及制品的研究应用代表一个国家的科技发展水平。

    超硬材料及制品不仅能解决普通磨料磨具无法胜任的各种新型难加工材料的加工问题,而且是高效、高精、节能、绿色环保型产品,完全符合国家的产业政策。逐步取代高耗能、重污染的传统刚玉和碳化硅磨具,目前,在许多方面取得了重大成就,如轿车曲轴、凸轮轴等零部件的先进加工,数控机床已超硬材料磨具化;飞机制造业的有色金属及复合材料加工已向金刚石(PCD)刀具化发展;轿车业、精密轧钢业等黑色金属的加工已向立方氮化硼(PCBN)刀具化发展,超硬材料磨削、切削工具的出现可使加工精度达0.05μm~1μm,精度极高,并且推动了有色金属加工以车代磨,黑色金属以磨代车的新工艺发展;国家正在建设的高速铁路客用专线的轨基加工,同样也非金刚石砂轮莫属(目前仍旧采用进口产品)。

    超硬材料及制品是世界范围的热门研究领域,新技术新产品层出不穷,应用领域不断拓展。我国超硬材料及制品与发达国家存在一定的差距,特别是高端产品及应用方面差距更大。我国高端应用仍以发达国家产品为主。本行业的研究开发需要国家产业政策支持。

    (2)公司面临的市场竞争格局

    由于行业间无序竞争白热化,市场层面鱼龙混杂。部分厂商实施低价销售策略,严重扰乱了国内人造金刚石市场竞争秩序,对整个行业都造成了不利的影响。但随着行业发展对技术、质量要求的不断提高,经济危机迫使下游行业市场需求的降低,一部分规模小、科技含量低、重复建设的企业将被淘汰,经过市场资源的逐步整合,我国将最终形成合理、有序、健康的人造金刚石市场。另外,现款现销的销售模式受到赊销的影响,加深了公司经营风险。公司对此采用合同化管理模式,着重对优质客户的培养,目前取得了一定的效果。其次,原材料价格持续上涨对公司生产成本影响较大,对公司的发展有所影响。公司已经在原材料采购方面,制订了与国内合格供货商定点联系制度,与信誉良好的有实力的供货商建立了稳定的合作关系,因此公司具有较强的采购成本优势。另外公司继续深挖流程再造项目,在局部已取得一些明显的成本压减成果。

    2、发展战略和业务规划

    (1)总体发展战略

    在充分发挥公司规模优势、技术优势等优势的基础上,健全超硬材料行业生产链条,向专业化、精细化、高科技化的现代化工业发展,生产经营由通用型向精细化、专业化转化;坚持以生产经营为中心,对内坚持以质量稳定为纲,将质量稳定作为巩固市场、开发市场的主要手段;对外分析市场定位,全力加强高附加值产品的重点开发;努力降低综合成本,提高综合竞争力。

    (2)业务规划

    继续巩固人造金刚石主业地位,通过技术进步提高经济效益,通过流程再造降低成本及消耗,通过标准化与精细化管理,保证产品质量的稳定,提高产出效率;超硬复合材料做为次主业主要做好矿用复合片、刀具复合片、石油钻头复合片及金刚石聚晶等产品的稳步发展,积极拓展复合片和金刚石聚晶新的应用领域;推进超硬砂轮材料、金刚石制品、金属粉体、叶蜡石原辅材料、超硬复合片制品等相关产业的发展,积极拓展塔机项目的国际业务。

    (3)新年度规划

    进一步巩固人造金刚石主业,继续实施“中国名牌”战略;积极拓宽产品品种,进军国内国际高端市场;加大技术改造和升级(重点是精细化管理、流程再造和产品的更新换代);推进和完善以市场订单为导向的生产工艺管理模式。2009年计划为:营业收入69,500万元,营业成本50,040万元,期间费用13,560万元。

    3、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况

    为实现公司未来发展战略,公司将积极筹措资金。2009年度公司计划建设金刚石新型生产线,和技术改造项目,预计需要资金1.5亿元。资金来源主要为公司自有资金。

    4、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素

    (1)、市场竞争加剧风险。公司所处行业,市场竞争激烈,随着同行业竞争的日益加剧,将对公司的发展带来严峻挑战。

    对策:一是公司将以研发为“核心”,改革研发体制,强化核心技术、做优核心产品、拓宽各专业应用领域。

    二是着力以提高产品品质作为参与市场竞争的取胜手段,在产品结构、产品性能、产品质量和产品更新换代上始终保持国内领先、国际先进的地位。

    三是强化集中采购招标,优化供应链管理,促进企业降本增效。

    四是抓住国家拉动内需,加大对铁路、公路、机场和城乡电网建设的市场机遇,深化营销体系改革,加强对营销的过程监管,建立资源共享的制度化管理体系,实行科学的营销考核办法,完善营销组织架构,推进营销精细化管理。

    (2)、经济危机的影响。2008年由于金融风暴引发的实体经济危机对公司产品的市场需求、销售造成了不小的影响,目前经济危机尚未见底,将对公司2009年的生产经营造成较大的阻碍。

    对策:密切关注经济形势的变化,适时调整经营措施。

    (3)、政策风险。由于本行业主要产品应用于基础建设、房地产业,与国家对相关行业投资政策息息相关。

    对策:公司进一步加大对应收账款的清收力度,盘活流动资金,调整负债结构,尽量减少政策变动对公司发展的影响。

    与公允价值计量相关的项目

    □适用 √不适用

    持有外币金融资产、金融负债情况

    □适用 √不适用

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    请见前述6.1

    6.3 主营业务分地区情况表

    请见前述6.1

    6.4 募集资金使用情况

    □适用 √不适用

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    6.5 非募集资金项目情况

    √适用 □不适用

    单位:万元 币种:人民币

    6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    □适用 √不适用

    6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    √适用 □不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    √适用 □不适用

    单位:万元 币种:人民币

    7.2 出售资产

    □适用 √不适用

    7.3 重大担保

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □适用 √不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    □适用 √不适用

    7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

    □适用 √不适用

    截止2008年末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

    □适用 √不适用

    7.5 委托理财

    □适用 √不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    √适用 □不适用

    (下转118版)

    未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的说明
    董事岛冈宏行公务原因,委托董事朱峰代为行使表决权

    股票简称黄河旋风
    股票代码600172
    上市交易所上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址河南省长葛市人民路200号 河南省长葛市人民路200号
    邮政编码461500
    公司国际互联网网址HTTP://WWW.HHXF.COM
    电子信箱pxuanfeng@yahoo.com.cn

     董事会秘书证券事务代表
    姓名杜长洪张锐
    联系地址河南省长葛市人民路200号河南省长葛市人民路200号
    电话0374—61088990374—6165530
    传真0374—61089860374—6108986
    电子信箱hhxfjlb@163.comzhangrui1220@163.com

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
    营业收入652,898,263.58696,704,483.93-6.29699,985,311.05
    利润总额59,028,268.0785,166,213.52-30.6987,360,294.58
    归属于上市公司股东的净利润38,717,629.8356,955,997.67-32.0257,398,488.68
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,416,951.2849,469,957.04-28.4154,607,703.22
    经营活动产生的现金流量净额184,415,967.89148,674,762.3124.0490,785,339.51
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
    总资产1,974,556,016.961,918,462,868.002.921,851,392,902.23
    所有者权益(或股东权益)1,041,537,426.771,002,819,796.943.86972,663,799.27

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
    基本每股收益(元/股)0.140.21-33.330.21
    稀释每股收益(元/股)0.140.21-33.330.21
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.130.18-27.780.20
    全面摊薄净资产收益率(%)3.725.68减少1.96个百分点5.90
    加权平均净资产收益率(%)3.795.75减少1.96个百分点6.08
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)3.404.93减少1.53个百分点5.61
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.465.00减少1.54个百分点5.78
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.690.5525.450.34
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.893.744.013.63

    非经常性损益项目金额
    非流动资产处置损益1,416,170.22
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,359,462.58
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,182,989.61
    少数股东权益影响额588.00
    所得税影响额-1,292,552.64
    合计3,300,678.55

    报告期末股东总数42,688户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    河南黄河实业集团股份有限公司境内非国有法人30.8682,699,60082,699,600
    日本联合材料公司境外法人8.7523,463,32117,004,400
    张艳境内自然人0.29781,9000未知
    金鑫证券投资基金其他0.24630,5840未知
    倪晓境内自然人0.21564,9000未知
    沈向方境内自然人0.20527,5000未知
    高云枫境内自然人0.19520,0000未知
    张传洋境内自然人0.19510,0110未知
    曲激文境内自然人0.18480,6000未知
    侯熙峰境内自然人0.17466,7220未知
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类
    张艳781,900人民币普通股
    金鑫证券投资基金630,584人民币普通股
    倪晓564,900人民币普通股
    沈向方527,500人民币普通股
    高云枫520,000人民币普通股
    张传洋510,011人民币普通股
    曲激文480,600人民币普通股
    侯熙峰466,722人民币普通股
    许广西460,000人民币普通股
    北京市嘉祥工贸公司400,000人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明河南黄河旋风有限公司与其余股东之间无关联关系,也不属于一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

    名称法定代表人注册资本成立日期主营业务
    河南黄河实业集团股份有限公司乔秋生145,480,0001998年12月28日办公机具、电子产品、建材、化工产品(不含易燃易爆及危险品)、冶金粉末、特种车辆零配件的销售;技术服务,技术转让。

    姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业最近五年内的职务
    乔秋生中国企业高级管理董事长

    姓名职务性别年龄任期

    起止日期

    年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    可行权股数已行权数量行权价(元)期末股票市价(元)
    乔秋生董事长、董秘442008年4月18日~

    2011年4月18日

    31,30431,304 18.11    
    刘建设董事、总经理422008年4月18日~

    2011年4月18日

    1,1201,120 17.22    
    岛冈宏行董事632008年4月18日~

    2011年4月18日

    00      
    朱 峰董事442008年4月18日~

    2011年4月18日

    00      
    王裕昌副总经理532008年4月18日~

    2011年4月18日

    00 32.85    
    徐永杰副总经理432008年4月18日~

    2011年4月18日

    00 16.12    
    张永建董事、财务总监432008年4月18日~

    2011年4月18日

    00 10.26    
    李鸿昌独立董事612008年4月18日~

    2011年4月18日

    00 3.57    
    鲁鸿贵独立董事522008年4月18日~

    2011年4月18日

    00 3.57    
    邹源独立董事542008年4月18日~

    2011年4月18日

    00 3.57    
    马宪军监事462008年4月18日~

    2011年4月18日

    2,3802,380 4.22    
    宋明晔监事372008年4月18日~

    2011年4月18日

    00 4.71    
    谢小战监事322008年4月18日~

    2011年4月18日

    00 4.64    
    合计////34,80434,804/118.85  ///

    分行业或分产品主营业务收入主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)
    分行业      
    人造金刚石582,856,113.61528,582,128.309.31-10.17-6.33-7.41
    分产品      
    人造金刚石582,856,113.61528,582,128.309.31-10.17-6.33-7.41

    地区营业收入营业收入比上年增减(%)
    国内590,984,626.49-4.25
    国外48,274,690.98-27.77

    项目2008年2007年增减额增减比例%变动原因
    应收票据29,586,547.2114,910,692.114,675,855.1198.43公司收到客户转让的银行承兑票据增加
    固定资产减值准备7,379,327.0411,329,020.79-3,949,693.75-34.86主要原因是处置已经计提减值准备固定资产动用准备金。
    在建工程18,175,850.17116,583,885.59-98,408,035.42-84.41主要原因是工程完工结转资产
    开发支出3,401,601.85113,207.543,288,394.312,904.75开发支出系公司研发大直径聚晶复合片支出。

    其他非流动资产

    42,783,089.77

     42,783,089.77 长期待摊费用主要原因是公司本期采用生产设备售后回租(融资租赁)方式从招银金融租赁有限公司融资一亿元(人民币),设备账面净值大于售价部分予以递延,拟按租赁设备折旧进度进行分摊,作为折旧费用的调整。
    商誉20,011,281.00 20,011,281.00 商誉系公司本期受让北京鑫纳达金刚石有限公司(受让后更名为“北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司”)51%股权形成。
    短期借款219,000,000.00389,000,000.00-170,000,000.00-43.70取得长期借款偿还短期借款。
    预收款项7,316,829.461,827,723.105,489,106.36300.32往来款结算
    应交税费1,751,509.802,938,755.61-1,187,245.81-40.4税款待结算
    应付股利6,630,000.001,006,322.205,623,677.80558.83子公司分配利润。
    一年内到期非流动负债150,000,000.00 150,000,000.00 长期借款转入

    项目2008 年2007 年增减额增减 幅度%变动原因
    营业费用20,532,624.8126,241,032.54-5,708,407.73-21.75业务费、运输、广告参展、差旅等费用减少
    财务费用59,851,714.7351,730,200.308,121,514.4315.7金融机构贷款加息
    营业外收入6,305,433.09813,021.555,492,411.54675.56主要是本期收到项目贴息和政府奖励
    所得税费用16,896,353.9528,210,215.85-11,313,861.9-40.11主要是本期所得税率调整和盈利减少

    公司名称业务性质/ 主要产品或服务注册资本资产规模营业收入净利润
    河南黄河旋风国际有限公司货物及技术进出口及技术服务20,000,000.0032,929,866.2849,508,806.70121,578.88
    河南联合旋风金刚石砂轮有限公司树脂、金属、陶瓷等结合剂的生产销售270万美元17,068,296.1710,429,548.72917,491.34
    河南联合旋风金刚石有限公司金刚石锯片、刀头、钻头、串珠锯排锯等金刚石工具的生产销售560万美元53,800,146.7635,464,913.431,768,039.29
    北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料;销售自产产品120万美元47,541,353.7973,162,228.916,967,927.12

    项目名称项目金额项目进度项目收益情况
    人造金刚石生产线6,042进展完成 
    塔机生产线101进展完成 
    污水排放管道改造306进展完成 
    合计6,449//

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
    金融危机引发的实体经济危机尚在持续,需要对可能出现的困难做充分的准备和应对;国家实施“扩内需,保增长”政策,一旦下游行业通过市场传导机制显示复苏信号,公司需要大量的流动资金迅速进行新项目投入。主要用于公司补充流动资金。

    交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并)是否为关联交易(如是,说明定价原则)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
    北京鑫纳达投资有限公司北京鑫纳达金刚石有限公司27%股权2008年6月10日1,350  
    香港千億发展有限公司北京鑫纳达金刚石有限公司24%股权2008年6月10日1,200  

    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保对象名称担保发生日期(协议签署日)担保金额担保类型担保期担保是否已经履行完毕是否为关联方担保
    许继电器股份有限公司2008年5月31日30,000,000.00连带责任担保2008年5月31日~2009年5月30日
    河南许继工控系统有限公司2008年6月24日16,700,000.00连带责任担保2008年6月24日~2009年6月9日
    许昌施普雷特继电设备有限公司2008年6月28日16,700,000.00连带责任担保2008年6月28日~2009年6月10日
    许继电器股份有限公司2008年8月20日50,000,000.00连带责任担保2008年8月20日~2009年8月20日
    许继电器股份有限公司2008年9月2日20,000,000.00连带责任担保2008年9月2日~2009年9月2日
    许继电器股份有限公司2008年10月24日70,000,000.00连带责任担保2008年10月24日~2009年10月23日
    许继电器股份有限公司2008年10月20日50,000,000.00连带责任担保2008年10月20日~2009年10月19日
    许继电器股份有限公司2008年10月21日50,000,000.00连带责任担保2008年10月21日~2009年10月20日
    许继电器股份有限公司2008年10月23日50,000,000.00连带责任担保2008年10月23日~2009年10月23日
    报告期内担保发生额合计353,400,000.00
    报告期末担保余额合计353,400,000.00
    公司对子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计0
    报告期末对子公司担保余额合计0
    公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
    担保总额353,400,000.00
    担保总额占公司净资产的比例(%)33.93
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额0
    担保总额超过净资产50%部分的金额0
    上述三项担保金额合计0