东风电子科技股份有限公司
第四届董事会
第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会已于2009年3月10日向全体董事以电子邮件方式发出了第四届董事会第六次会议通知，第四届董事会第六次会议于2009年3月26日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长欧阳洁先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2008年度总经理工作报告。
2．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2008年度董事会工作报告。
3．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2008年年度报告及报告摘要。
4．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告。
5. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2008年利润分配及资本公积金转增方案。
经信永中和会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润人民币-70,502,902.14元，加上年结转未分配利润- 259,790.85元，本年度未分配利润为- 72,041,817.75元，因2008年度实现净利润未能弥补2007年末累计经营业绩亏损，故报告期内未计提法定盈余公积金。
公司2008年度利润分配方案：因公司可供分配的利润为- 72,041,817.75元，2008年度公司不进行利润分配。
公司2008年资本公积金转增股本方案：2008年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会批准后实施。
6．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司会计估计变更的议案。
由于受金融危机的影响，公司应收帐款发生坏帐的风险加大，为防范经营风险，使公司经营更加稳健。预计对公司经营不会产生较大影响，公司拟从2009年1月1日起调整坏账计提比例。具体变更计提比例如下：
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7. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，完成了审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任信永中和会计师事务所为公司2009年度审计机构，年报审计报酬标准拟定为人民币55万元。
8. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司一次性计提员工辞退福利的议案。
根据东风科技司发[2008]29号《关于下发东风电子科技股份有限公司员工结构优化管理办法的通知》的精神，在员工个人申请的基础上，经公司批准共有323人办理了提前休养手续，办理提前休养手续人员情况分布如下：
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根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的人员一次性计提辞退福利，共计人民币19,213,760.39元。
9. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司核销东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司等三家分子公司坏帐及东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司处置存货的议案。
1)关于东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司等三家分子坏账核销情况：
截止2008年12月31日，由于债务人破产及债务逾期未还款原因（逾期5年以上），东风电子科技股份有限公司制动系统公司造成坏账损失计人民币1,611,617.68元；东风襄樊仪表系统公司造成坏账损失计人民币92,234.90元，上海东仪汽车贸易有限公司造成坏账损失计人民币1,724,318.58元，三家公司合计坏账损失为人民币3,428,171.16元，建议全部进行核销。
2)关于东风伟世通（十堰）汽车饰件系统公司处置存货情况：
截止2008年12月31日，由于东风伟世通（十堰）汽车饰件系统公司产品转型，造成了其部分修理用配件、工具及材料等在生产中已不再需要，成为已无使用价值和转让价值的存货，上述存货在2008年已全额计提存货跌价准备，计提金额合计人民币4,598,718.25元，建议全部进行处置。
10. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2009年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案。
11．以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案。
第10、11项议案内容见临2009-09及临2009-10公告
12．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向招商银行股份有限公司上海华灵支行申请综合授信的议案。
13. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2009年度投资计划的议案。
14．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2008年度内部控制自我评估报告的议案。
15．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于修改公司章程的议案。
根据中国证券监督管理委员会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对《公司章程》第八章第一百五十二条作如下修订：
在《公司章程》第八章第一百五十二条中增加如下内容：公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。
原第八章第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修订后第八章第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。
16．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2008 年度独立董事述职工作报告。
17．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2008年年度股东大会的议案。
上述第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第8项、第9项、第10项、第11项、第15项和第16项议案将提请公司2008年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2009年3月30日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2009-08
东风电子科技股份有限公司
第四届监事会
2009年第一次会议决议公告
东风电子科技股份有限公司第四届监事会2009年第一次会议于2009年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。经与会监事认真审议,通过了如下决议：
一、审议通过了公司2008年度报告和年度报告摘要：
监事会认为：公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司公司内部控制自我评估报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2008年度监事会工作报告,并发表独立意见如下：
报告期内，公司监事参加了2007年度股东大会、2008年第一、二次临时股东大会、列席第四届董事会第四、五次会议以及第四届董事会2008年第一、二、三、四、五、六、七、八次临时会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。 监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完成公司2008年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作了努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 报告期内，公司认真地开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现的问题制定了可行的整改计划并全部落实到位。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
信永中和会计师事务所为公司出具的2008年年度审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
东风电子科技股份有限公司监事会
2009年3月30日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2009-09
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2008年全年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：徐平 注册资本：2,340,000,000元
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平 注册资本：1,670,000万元
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
2．与公司的关联关系
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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东风有限持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系；东风汽车是东风有限的共同控股股东之一，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。
3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
4．2008年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易实际执行情况为：购买材料占全年总购货比例的11.86%，产品销售占总销货比例的77.32%；2009年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易情况预计为：购买材料占全年总购货比例的12%，产品销售占总销货比例的65%。
三、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
五、审议程序
1．董事会表决情况
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司2008年年度股东大会审议。
2. 独立董事意见
本公司独立董事孙培雷、徐志翰、聂颖先生对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3．上述关联交易须经过公司2008年年度股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易标的基本情况
东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。
东风科技是东风有限控股子公司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风有限签署的《非竞争承诺函》，东风有限不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
注：本议案已将东风汽车公司范围内子公司全部列为关联方，公司2007/2008年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案就已将东风汽车公司范围内子公司均列为关联方。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2009年3月30日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2009-10
东风电子科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为保证公司发展及生产经营的需要，公司拟向东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务”）申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。
贷款用途：补充公司流动资金。贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
本次交易构成了本公司的关联交易，已经本公司第四届董事会第六次会议审议通过。公司董事会成员除3名独立董事外其余6名董事全部为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交股东大会表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
上述关联交易须经过公司2008年年度股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号
法定代表人：刘章民
注册资本：55877.03万元
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
2．与公司的关联关系
东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司，而东风汽车有限公司持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；符合《股票上市规则》第10.1.3第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。
三、本次关联交易的目的及对本公司的影响
为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
四、独立董事事前认可情况及独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。
本公司独立董事孙培雷、徐志翰、聂颖先生对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件目录
1．公司第四届董事会第六次会议决议
2．独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2009年3月30日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2009-11
东风电子科技股份有限公司
关于召开
2008年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 召开会议基本情况
董事会决定召开2008年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
1．会议时间：2009年4月28日（周二）上午08:30时
2．会议地点：会议召开地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室。
公交线路：94路、858路、67路、765路均可到达（在金沙江路真北路站下车）。
3．会议召开方式：现场召开
二、 会议审议事项：
1．公司2008年度董事会工作报告。
2．公司2008年度监事会工作报告。
3．公司2008年度报告及报告摘要。
4．公司2008年度财务决算报告。
5．公司2008年度利润分配及资本公积金转增方案。
6．关于公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
7．公司一次性计提员工辞退福利的议案。
8．关于公司核销东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司东风襄樊仪表
系统有限公司坏帐及东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司处置存货的议案。
9．东风电子科技股份有限公司关于2009年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案。
10．关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案。
11．关于修改公司章程的议案。
12．公司2008 年度独立董事述职工作报告。
13．关于公司会计估计变更的议案。
14．关于公司委托东风汽车财务有限公司向上海江森自控汽车电子有限公司
贷款人民币2000万元的议案。
议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)临2009-04公告。
三、 出席会议对象
1．2009年4月21日（周二）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件1)；
2．公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
四、 参加现场会议登记方法
1．凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书至公司登记；也可书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
2．登记地点：上海市中山北路2000号22楼证券部
3．登记日期：2009年4月23日上午9：30—11：30，
下午13：00－16：30
五、 其他事项
1．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2．联系方式
通讯地址：上海市中山北路2000号22楼证券部 200063
联系电话：021-62033003转52或53分机
传真：021-62032133
联系人：天涯、周群霞
东风电子科技股份有限公司董事会
二○○九年三月三十日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席东风电子科技股份有限公司2008年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码；
股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)
| 旧的计提比例 | 新的计提比例 | ||
| 帐龄 | 比例% | 帐龄 | 比例% |
| 1年以内 | 5 | 1年以内 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 1-2年 | 20 |
| 2-3年 | 15 | 2-3年 | 50 |
| 3年以上 | 30 | 3年以上 | 80 |
| 单位 | 提前休养人数 |
| 东风襄樊仪表系统有限公司 | 140 |
| 东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司 | 119 |
| 东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司 | 29 |
| 东风（十堰）有色铸件有限公司 | 23 |
| 上海东仪汽车贸易有限公司 | 12 |
| 合计 | 323 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 总金额占同类交易的比例 | 2008年（元） |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 公司 | 全年总购货比例的11.86% | 111,407,420.14 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 公司 | 总销货比例的77.32% | 843,219,695.11 |