北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第八届董事会第二次（2008年度）会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第八届董事会第二次（2008年度）会议于2009年3月26日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座19层以现场方式召开。会议通知已于2009年3月16日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事9人，2名监事列席会议。会议由贾放先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，通过了如下决议：
一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2008年年度报告及报告摘要》，2008年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会2008年度工作报告》。
三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。本次财务决算结果经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并以01259号审计报告予以确认。
四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，2008年度母公司净利润为-5,371,327.42元，2008年末未分配利润为-729,342,077.62元。根据公司经营情况，公司2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司更名的议案》。
公司名称拟由“北京天桥北大青鸟科技股份有限公司”变更为“信达天桥地产股份有限公司”（以工商登记核准的名称为准）。
六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。公司《章程》修正案详见附件一。
七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。修订后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站。
八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。修订后的《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站。
九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》。修订后的《关联交易公允决策制度》详见上海证券交易所网站。
十、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。新制定的《董事会审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站。
十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改有关会计政策及会计估计的议案》。公司会计政策及会计估计的修改内容详见附件二。
十二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会对董事长授权的议案》。董事会对董事长的授权内容详见附件三。
十三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2009年度审计机构及确定其审计费用的议案》。
董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，审计费用不超过200万元（含200万元），并授权公司经营班子与中瑞岳华会计师事务所有限公司商谈确定价格并签署协议。
十四、鉴于4名关联董事回避表决，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于信达投资有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于信达投资有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（临2009－013号）。
十五、鉴于4名关联董事回避表决，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意公司全资子公司向信达投资有限公司申请续借委托贷款并为其提供担保暨关联交易的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于同意公司全资子公司向信达投资有限公司申请续借委托贷款并为其提供担保暨关联交易的公告》（临2009－014号）。
十六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开第四十四次（2008年度）股东大会的议案》。
董事会决定于2009年4月22日9：30召开第四十四次（2008年度）年度股东大会。会议以现场方式召开，地点为北京中关村南大街甲18号北京·国际C座17层。会议议题详见附件四。
十七、董事会听取了《独立董事2008年度述职报告》。
十八、董事会听取了《审计委员会对中瑞岳华会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
2009年3月26日
附件一：董事会通过决议决定拟对公司章程进行如下修改：
一、第四条
原规定：“公司注册名称：
中文全称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
英文全称：Beijing Tianqiao Beida Jade Bird Sci-Tech Co.,Ltd. ”。
现修改为：“公司注册名称：
中文全称：信达天桥地产股份有限公司
英文全称： Cinda Tianqiao Real Estate Co.,Ltd.”。
二、第七条
原规定：“公司营业期限为100年。”
现修改：“公司营业期限为长期存续。”
附件二：公司会计政策及会计估计的修改内容
公司重组成功后，主要经营范围由原来信息技术开发、转让、咨询及销售计算机软硬件、通讯设备等转变为房地产开发、经营、投资及物业管理等，原来会计政策及会计估计有些不适用于现在的经营特点。根据我公司经营具体情况并参照其他同行业公司的相关政策，建议对原来的会计政策及会计估计进行部分修订，并从2009年1月1日实施，具体修订如下：
一、会计政策的变更
开发产品的收入确定方法
原会计政策规定：
开发产品：已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在合理期限内已向购买方发出书面交房通知，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
建议补充如下内容：
在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额20%或以上之定金或/及确定余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。
二、会计估计的变更
（一）坏账准备的计提方法
原会计估计规定应收帐款、其他应收款的坏账准备计提比例如下：
| 账 龄 | 计提比例 |
| 1年以内(含1年,下同) | 5% |
| 1-2年 | 20% |
| 2-3年 | 50% |
| 3-4年 | 80% |
| 4年以上 | 100% |
建议将坏账准备计提比例修改为：
| 账 龄 | 计提比例 | |
| 1年以内(含1年,下同) | 0.00% | |
| 1-2年 | 5.00% | |
| 2-3年 | 15.00% | |
| 3-4年 | 25.00% | |
| 4-5年 | 50.00% | |
| 5年以上 | 100.00% |
（二）固定资产分类和折旧方法
原会计估计规定：
各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 30-50年 | 4% | 1.92%-3.20% |
| 机器设备 | 10年 | 2% | 9.80% |
| 其他设备 | 10年 | 2% | 9.80% |
| 运输设备 | 10年 | 2% | 9.80% |
建议修改为：
各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 30-50年 | 4% | 1.92%-3.20% |
| 机器设备 | 10年 | 2% | 9.80% |
| 电子及办公设备 | 5年 | 2% | 19.60% |
| 运输设备 | 8-10年 | 2% | 12.25%-9.8% |
附件三：董事会对董事长的授权
为提高公司运营效率，最大限度地维护股东权益，结合公司主营业务特点，确保公司董事会经营决策的全面有效贯彻实施，促进公司经营效益的稳步提高和主营业务的稳健发展，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，经研究，建议董事会对董事长做如下授权：
一、给予董事长在公司重大交易事项如下授权。该等权限可根据实际情况进行年度调整，董事长在授权范围内可以对总经理转授权。
| 序号 | 授权事项 | 董事会对董事长授权 |
| 1 | 新增土地储备资金支出 | 15亿元 |
| 2 | 收购和出售非股权资产 | 15亿元 |
| 3 | 接受委托贷款 | 8亿元 |
| 4 | 新增贷款 | 8亿元 |
| 5 | 资产抵押 | 5亿元 |
| 6 | 公司日常资金运用、资产运用和签订合同的权限 | 按照前述1-5项授权权限审批并签署合同 |
| 7 | 固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品支出 | 2000万元 |
| 8 | 全年捐赠支出（包括公益性捐赠、商业性赞助等） | 100万元 |
| 9 | 补充限定条件一 | 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的35% |
| 10 | 补充限定条件二 | 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的35% |
| 11 | 补充限定条件三 | 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的35% |
| 12 | 补充限定条件四 | 单项或全年累计发生额超过董事会权限的交易应经董事会审议通过后，报股东大会批准 |
二、在董事会闭会期间，董事长根据工作需要可以召开董事长专题会议。参会人员、议题、范围等事项由董事长决定。
上述授权自本次董事会通过后生效，至董事会给予董事长新授权时终止。
附件四：第四十四次（2008年度）股东大会会议议题
1、《董事会2008年度工作报告》
2、《监事会2008年度工作报告》
3、《公司2008年度财务决算报告》
4、《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
5、《关于公司更名的议案》
6、《关于修改公司<章程>的议案》
7、《关于续聘2009年度审计机构及确定审计费用的议案》
8、《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》
9、《关于修改有关会计政策及会计估计的议案》
10、《关于信达投资有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
11、《关于同意公司全资子公司向信达投资有限公司申请委托贷款并为其提供担保暨关联交易的议案》
12、《独立董事2008年度述职报告》
证券代码：600657 证券简称：ST天桥 编号：临2009－013号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
申请委托贷款暨关联交易的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：因公司经营发展需要，公司董事会同意公司向信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）申请借款1.39亿元人民币，期限一年，年利率为6%。
上述借款通过银行以委托贷款形式发放，具体借款金额以公司与信达投资和银行三方签订的委托贷款合同约定的金额为准。
●关联人回避事宜：2009年3月26日，公司第八届董事会二次（2008年度）会议对《关于信达投资有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》进行了审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。四名关联董事贾放先生、马立明先生、宁桂兰女士、刘社梅先生回避表决。
●其他事项：此项交易尚需经股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与信达投资签订委托贷款协议，向信达投资申请委托贷款总额度为1.39亿元人民币，期限为自放款之日起一年，年利率为6%。
二、关联方及关联关系介绍
1、信达投资基本情况
公司名称：信达投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘亚晶
注册地址：北京市西城区西长安街28号
注册资本：20亿元
经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
2、关联关系介绍
信达投资持有本公司834,518,311股，占总股本的54.75%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，信达投资为关联法人，此次交易构成关联交易。截止本次关联交易，与信达投资累计已发生的各类关联交易的总金额为9.39亿元（包含与本次交易同次董事会审议通过的《关于同意公司全资子公司向信达投资有限公司申请委托贷款并为其提供担保暨关联交易的议案》涉及的交易数额），达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，故此项交易尚需经股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的金额共1.39亿元。
公司拟与信达投资签订一年期总额度为1.39亿元的委托贷款协议。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易方：
委托贷款人：信达投资有限公司
借款人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
2、交易标的金额：人民币1.39亿元；
3、交易方式：受托人按委托贷款程序向借款人发放和收回委托资金；
4、委托贷款利率：年利率为6%；
5、委托贷款的期限为：自放款之日起一年。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次向控股股东信达投资申请借款有利于缓解公司资金压力，增加公司流动资金，推进项目建设进度，有利于提高公司的持续经营能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事刘大为先生、刘慧勇先生、邓海魁先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事刘大为先生、刘慧勇先生、邓海魁先生就本次交易发表如下独立意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定。
（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
（四）本次关联交易完成后，体现了控股股东对公司的资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
七、披露公告所需报备文件
1、经公司与会董事签字生效的第八届董事会第二次（2008年度）会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前确认意见函；
3、独立董事对关联交易的意见。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600657 证券简称：ST天桥 编号：临2009－014号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
全资子公司申请续借委托贷款
并由公司提供担保暨关联交易的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：为了保证公司全资子公司的正常经营活动，2009年公司全资子公司将向信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）申请继续借款，总额度为8亿元人民币，期限一年，年利率为6%，该借款通过银行以委托贷款形式发放，具体借款金额以公司全资子公司与信达投资和银行三方签订的委托贷款合同约定的金额为准，并由公司为其提供连带责任保证。
●关联人回避事宜：2009年3月26日，本公司第八届董事会二次（2008年度）会议对《关于同意公司全资子公司向信达投资有限公司申请续借委托贷款并为其提供担保暨关联交易的议案》进行了审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。四名关联董事贾放先生、马立明先生、宁桂兰女士、刘社梅先生回避表决。
●其他事项：此项交易尚需经股东大会审议。
一、关联交易概述
根据现有项目的进展情况和公司发展所需资金需求，2009年公司全资子公司将向信达投资申请续借委托贷款，总额度为8亿元人民币，期限为自放款之日起一年，年利率为6%。用于公司全资子公司房地产项目建设资金支出及收购经营性房产支出，由公司为其提供连带责任保证。
因本次申请续借委托贷款金额总额度为8亿元，达到本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本次交易将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
1、委托贷款方基本情况
公司名称：信达投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘亚晶
注册地址：北京市西城区西长安街28号
注册资本：20亿元
经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
2、关联关系介绍
信达投资持有本公司834,518,311股，占总股本的54.75%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，信达投资为关联法人，故此次交易构成关联交易。截止本次关联交易，与信达投资累计已发生的各类关联交易的总金额为9.39亿元（包含与本次交易同次董事会审议通过的《关于信达投资有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》涉及的交易数额），超过公司最近一期经审计的净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的金额为为8亿元。
与信达投资签订一年期总额度为8亿元的委托贷款协议。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易方：
委托贷款人：信达投资有限公司
借款人：公司全资子公司
2、交易标的金额：总额度为8亿元人民币；
3、交易方式：受托人按委托贷款程序向借款人发放和收回委托资金；
4、委托贷款利率：年利率为6%；
5、委托贷款的期限为：自放款之日起一年。
6、其他事项：由公司为其提供连带责任保证。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次向控股股东信达投资申请借款有利于保持目前公司全资子公司发展房地产业务的资金实力。
六、独立董事的意见
公司独立董事刘大为先生、刘慧勇先生、邓海魁先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事刘大为先生、刘慧勇先生、邓海魁先生就本次交易发表如下独立意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定。
（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
（四）本次关联交易完成后，体现了控股股东对公司的资金支持，将进一步推进公司全资子公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
七、披露公告所需报备文件
1、经公司与会董事签字生效的第八届董事会第二次（2008年度）会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前确认意见函；
3、独立董事对关联交易的意见。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600657 证券简称：ST天桥 编号：临2009-015号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
关于召开第四十四次（2008年度）股东大会
通知的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2009年4月22日（星期四）上午9：30
● 召集人：董事会
● 会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座17层
● 会议方式：现场方式
一、召开会议基本情况
根据公司第八届董事会第二次（2008年度）会议决议，现定于2009年4月22日（星期三）在北京·国际大厦C座17层会议室以现场方式召开公司第四十四次（2008年度）股东大会。
二、会议审议事项
（一）《董事会2008年度工作报告》
（二）《监事会2008年度工作报告》
（三）《公司2008年度财务决算报告》
（四）《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
（五）《关于公司更名的议案》
（六）《关于修改公司<章程>的议案》
（七）《关于续聘2009年度审计机构及确定审计费用的议案》
（八）《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》
（九）《关于修改有关会计政策及会计估计的议案》
（十）《关于信达投资有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
（十一）《关于同意公司全资子公司向信达投资有限公司申请续借委托贷款并为其提供担保暨关联交易的议案》
（十二）《独立董事2008年度述职报告》
三、会议出席对象
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）截止2009年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有持有公司股票的股东。
四、登记方法
（一）登记方式：凡是符合上述资格的股东，持下列证件办理电话或现场登记手续：
法人股股东和机构投资者持单位营业执照、法人身份证明、股票帐户、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持身份证、股票帐户办理登记手续；被委托出席人除了持有上述证件外，还必须持有授权委托书及本人身份证（授权委托书样式附后）。
（二）登记时间：2009年4月20日、21日9：30-15：00。
（三）地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层。
（四）联系人：吕昕、刘坤炜
（五）联系电话：010-82190959
（六）传真：010-82190958
（七）股东出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董事会
2009年3月30日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席北京天桥北大青鸟科技股份有限公司于2009年4月22日召开的第四十四次（2008年度）股东大会。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
持股数量： 股东代码：
委托日期：
证券代码：600657 证券简称：ST天桥 编号：临2009－016号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第八届监事会第二次（2008年度）会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第八届监事会第二次（2008年度）会议于2009年3月26日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座19层以现场方式召开。会议通知已于2009年3月16日以传真和送达方式发出。本次会议由朱江先生主持，公司第八届监事会成员3人，应到监事3人，实到监事2人，缺席监事薛丽委托朱江先生代为出席并行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会监事事经认真审议，通过了如下决议：
一、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2008年年度报告及报告摘要》。监事会认为：
1、2008年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《监事会2008年度工作报告》。
三、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
四、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
五、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改有关会计政策及会计估计的议案》。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
监事会
2009年3月26日