2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人贾放先生、主管会计工作负责人俞杰先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘品女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

特别说明：

1.除有特殊说明外，以下简称的“11家公司”是指上海信达银泰置业有限公司（以下简称“上海信达”）、宁波信达中建置业有限公司（以下简称“宁波信达”）、安徽信达房地产开发有限公司（以下简称“安徽信达”）、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴信达”）、青岛信达荣昌置业集团有限公司（以下简称“青岛信达”）、新疆信达银通置业有限公司（以下简称“新疆信达”）、台州信达置业有限公司（以下简称“台州信达”）、吉林信达金都置业有限公司（以下简称“吉林信达”）、上海立人投资管理有限公司（以下简称“上海立人”）、合肥润信房地产开发有限公司（以下简称“合肥润信”）和海南院士村开发建设有限公司（以下简称“海南院士村”）。

2.2008年公司实施重大资产重组，2008年12月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1435号文）。2008年12月29日，本公司因本次重大资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。

鉴于本次重大资产重组后，重组后存续主体的经营范围变更为本次发行股份所购买的11家公司的经营范围，信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）在重组后主体中绝对控股；信达投资的11家公司管理层对重组后主体经营决策实施控制等原因，本次交易的实质为信达投资11家公司购买了上市公司，信达投资11家公司为会计上的购买方，重组后主体实质为信达投资11家公司的延续。被购买的上市公司除约定留下外的资产及负债已剥离，被购买的上市公司不构成业务。根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（ 财会函[2008]60号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）要求，并参照财政部会计司2008年12月新修订的《企业会计准则讲解2008》，本公司2008年年度合并财务报表按照权益性交易的原则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。

因此，本公司编制的合并财务报表是信达投资11家公司的延续，除特别注明外，本报告中所有会计数据均有如下变更：本报告期初数及上年同期数均为信达投资11家公司期初数及上年同期数，本报告期末数以信达投资11家公司期末数与约定资产及负债剥离后的上市公司数据相合并所得。

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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注： 2007年数据为重组后11家公司2007年合并会计报表数据。2006年数据为重组前上市公司2006年合并会计报表数据。

3.2 主要财务指标

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注： 2007年数据为重组后11家公司2007年合并会计报表数据。2006年数据为重组前上市公司2006年合并会计报表数据。

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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注：关于信达投资限售股份变动的说明：

(1)年初限售股数：

报告期内，信达投资受让了公司原第一大股东北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方国兴”）持有的公司60,000,000股股份。

2008年1月30日，公司刊登了《关于第一大股东分立的提示性公告》，东方国兴于2007年11月7日以存续分立的方式进行了分立，原由东方国兴持有的公司63,578,766股股份由分立新设的北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”）持有。2008年1月30日，东方国兴和东方科技刊登了《权益变动报告书》，但一直未办理过户手续。

2008年4月27日，东方国兴、东方科技及信达投资共同签署《股份转让协议》，东方国兴将名义持有的公司63,578,766股股份中的60,000,000股转让给信达投资所有。2008年5月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，东方国兴持有的公司60,000,000股股份（其中限售流通股和无限售流通股分别为38,727,019股和21,272,981股）已过户至信达投资，其余3,578,766股无限售流通股已过户至东方科技名下，信达投资因而持有公司限售流通股38,727,019股。

(2)本年解除限售股数：2008年8月4日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，信达投资持有的公司限售流通股38,727,019股中的24,851,747股（公司总股本的5%）可上市流通，剩余股份将于2009年8月4日上市流通。

(3)本年增加限售股数：2008年12月29日，公司向信达投资发行768,887,057股登记完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，这部分股份36个月内不得转让。

另外，信达投资承诺“本公司以资产认购ST天桥发行的股票及本次发行前持有的ST天桥股票，自本次发行所取得的股票登记在本公司名下起36个月内不转让”。本次发行所取得的股票登记在信达投资名下时（登记日为2008年12月29日），信达投资共持有公司834,518,311股股份。因此，根据承诺，这部分股份信达投资在2011年12月29日前不能减持。

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:亿元 币种:人民币

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4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位:亿元 币种:人民币

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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注：2008年12月23日，公司重大资产重组获得中国证监会批复，鉴于公司股东及主营业务发生实质性变化，为适应公司发展需要，公司董事会、监事会于2008年12月30日提前换届选举，公司股东大会于2009年1月15日审议通过。

新一届董事、监事的情况：

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

6.1.1.报告期内公司管理回顾

2008年是极不寻常的一年。因2004年、2005年连续两年亏损，2006年公司公开股票交易被实施退市风险警示的特别处理。两年多来，受行业竞争程度加剧、公司长期投资项目收益欠佳因素影响，公司经营情况未得到根本好转。基于从根本上改善公司业绩和保护广大投资者利益的目标，原控股股东及其一致行动人开始策划对公司进行资产重组。

经过艰苦努力，信达投资、北京北大青鸟有限责任公司等重组各方就重组方案要点达成一致，并于2008年3月26日首次披露重组方案要点。重组方案主要包括两个部分：一是重大资产出售，即公司向东方科技和北京北大青鸟有限责任公司出售除各方约定范围之外的全部资产及负债；二是发行股份购买资产，即公司以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、正元投资有限公司和江西赣粤高速公路股份有限公司所持有的11家公司100%的股权。

5月5日，公司七届二十二次（临时）董事会通过《重组框架协议》等系列协议；7月14日公司七届二十三次（临时）董事会、7月31日公司第41次股东大会，审议通过重大资产出售、发行股份购买资产、签署《资产转让暨债务转移协议》及《股份认购协议》等议案；12月1日，公司重大资产重组方案获得中国证监会有条件通过；12月23 日公司重大资产重组方案获得中国证监会正式批准。

按照重大资产重组方案和相关协议，2008年内公司完成11家公司的股权收购过户和增发股份的发行，基本完成原有资产和负债的剥离。通过本次重组，公司完成了主营业务从计算机应用服务业到房地产业的转型，彻底扭转目前不利的经营状况，提高了公司的核心竞争力。

随后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。为适应公司发展需要，更好地保障全体股东的权益，2008年12月30日、2009年1月15日公司先后召开董事会、监事会、股东大会，完成了董事、监事的换届，选举了董事长、监事会主席，聘请具有专业管理经验的管理团队负责公司的经营管理。

为了适应公司业务转型和专业化、规模化、集约化发展需要，公司调整了内部机构设置，设立了董事会办公室、综合管理部、资金财务部、人力资源部、审计合规部、战略发展部、项目规划部、工程技术部、成本控制部、市场营销部和物业管理部等十一个部门，对各内部机构的职责进行必要的细化和调整，统一规划、分步实施，为公司今后的发展奠定了良好的组织基础。

报告期内，为了使公司房地产开发业务专业化和精细化管理水平提升，有效促进业务操作流程的标准化与规范化，11家公司均积极开展ISO9001标准化认证工作，建立覆盖各项业务范围的管理体系。截至2008年12月31日，11家公司基本完成了内审、管理评审和文件改版等工作。(下转A82版)

股票简称	ST 天桥
股票代码	600657
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	北京市崇文区永内大街1号 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层
邮政编码	100081
电子信箱	dongmiban@cnda.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张小琦	吕昕
联系地址	北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层	北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层
电话	010-82190959	010-82190959
传真	010-82190958	010-82190958
电子信箱	dongmiban@cnda.com.cn	dongmiban@cnda.com.cn

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	2,754,178,457.97	2,034,106,803.34	35.40	1,192,334,392.51
利润总额	700,700,916.03	548,096,667.03	27.84	20,065,858.04
归属于上市公司股东的净利润	508,203,146.35	357,146,882.45	42.30	45,572,221.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	333,500,704.36	51,365,612.90	549.27	-210,759,719.71
经营活动产生的现金流量净额	-985,133,004.88	-90,522,321.31	不适用	-204,615,338.87
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	11,123,460,561.15	8,720,402,132.39	27.56	1,858,727,704.04
所有者权益（或股东权益）	4,452,918,261.18	1,929,081,826.97	130.83	254,550,316.34

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.49	0.35	40.00	0.09
稀释每股收益（元／股）	0.49	0.35	40.00	0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.32	0.05	540.00	-0.42
全面摊薄净资产收益率（%）	11.41	18.51	减少7.10个百分点	17.90
加权平均净资产收益率（%）	23.05	20.05	增加3.00个百分点	21.92
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	7.49	2.66	增加4.83个百分点	-82.80
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	15.75	3.15	增加12.60个百分点	-99.48
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.65	-0.09	不适用	0.41
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.92	1.88	55.32	0.51

非经常性损益项目	金额	说明
非流动资产处置损益	146,823,555.33	主要为长期投资处置收益。
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	9,630,858.63	主要为科技返还三项基金2,160,000.00元；城市投资发展公司补贴款1,265,750.00元；基础设施补贴1,580,000.00元；旧城改造资金2,040,000.00元；税收返还1,536,248.03元。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	13,628,601.10	主要为上海信达、海南院士村收取的资金占用费。

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-109,017.00	宁波信达本年合并杭州华建公司合并前实现的收益。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-28,716,705.16	主要为交易性金融资产减值。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	88,270,804.79	主要为无法支付的应付款项。
其他符合非经常性损益定义的损益项目	1,200,000.00	主要为上海立人处置资产包收益。
少数股东权益影响额	-2,659,417.21
所得税影响额	-53,366,238.49
合计	174,702,441.99

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	14,622,037	2.94	100,242,666			-14,622,037	85,620,629	100,242,666	6.57
3、其他内资持股	38,727,019	7.79	926,982,840			-24,851,747	902,131,093	940,858,112	61.73
其中：境内非国有法人持股	38,727,019	7.79	926,982,840			-24,851,747	902,131,093	940,858,112	61.73
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	53,349,056	10.73	1,027,225,506			-39,473,784	987,751,722	1,041,100,778	68.30
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	443,685,880	89.27				39,473,784	39,473,784	483,159,664	31.70
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	443,685,880	89.27				39,473,784	39,473,784	483,159,664	31.70
三、股份总数	497,034,936	100.00	1,027,225,506			0	1,027,225,506	1,524,260,442	100.00

股东名称	年初         限售股数	本年解除 限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
信达投资有限公司	38,727,019	24,851,747	0	782,762,329	股改限售股份	2009年8月4日
	0		768,887,057		重大资产重组	2011年12月29日
江西赣粤高速公路股份有限公司	0		100,242,666	100,242,666	重大资产重组	2011年12月29日
正元投资有限公司	0		100,003,833	100,003,833	重大资产重组	2011年12月29日
海南建信投资管理股份有限公司	0		30,619,400	30,619,400	重大资产重组	2011年12月29日
深圳市建信投资发展有限公司	0		27,472,550	27,472,550	重大资产重组	2011年12月29日
北京崇远投资经营公司	14,622,037	14,622,037	0	0	股改限售股份	2008年8月4日
合计	53,349,056	39,473,784	1,027,225,506	1,041,100,778	/	/

报告期末股东总数				43,164户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
信达投资有限公司	境内非国有法人	54.75	834,518,311		834,518,311	无
江西赣粤高速公路股份有限公司	国有法人	6.58	100,242,666		100,242,666	无
正元投资有限公司	境内非国有法人	6.56	100,003,833		100,003,833	质押100,003,833
北京崇远投资经营公司	国有法人	2.59	39,473,784		0	无
海南建信投资管理股份有限公司	境内非国有法人	2.01	30,619,400		30,619,400	无

深圳市建信投资发展有限公司	境内非国有法人		1.80	27,472,550		27,472,550	无
北京市电影公司	境内非国有法人		0.43	6,619,392		0	无
北京东方国兴科技发展有限公司	境内非国有法人		0.23	3,578,855		0	无
宋樟宝	境外自然人		0.23	3,518,576		0	无
慕永杰	境外自然人		0.21	3,128,949		0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
信达投资有限公司		51,755,982				人民币普通股
北京崇远投资经营公司		39,473,784				人民币普通股
北京市电影公司		6,619,392				人民币普通股
北京东方国兴科技发展有限公司		3,578,855				人民币普通股
宋樟宝		3,518,576				人民币普通股
慕永杰		3,128,949				人民币普通股
中国对外友好合作服务中心		3,109,696				人民币普通股
王岚		3,000,000				人民币普通股
海南置胜普贸易有限公司		2,942,029				人民币普通股
中铁建(北京)商务管理有限公司		2,547,757				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		本公司第一大股东信达投资有限公司持有本公司第五大股东海南建信投资管理股份有限公司94.2%的股权，持有本公司第六大股东深圳市建信投资发展有限公司100%的股权；本公司第六大股东深圳市建信投资发展有限公司持有本公司第五大股东海南建信投资管理股份有限公司5.8%的股权。未知上述其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人关系。

新控股股东名称	信达投资有限公司
新实际控制人名称	中国信达资产管理公司
变更日期	2008年12月29日
刊登日期和报刊	2008年12月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

名称	法定 代表人	注册资本	成立日期	主营业务
信达投资有限公司	刘亚晶	20	2000年8月1日	实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划等。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国信达资产管理公司	田国立	100	1999年4月19日	收购不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券；财务及法律咨询，资产及项目评估等。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
徐祗祥	董事长	男	45	2006年5月30日～2009年1月15日	0	0	0		是	1.2	是
任世安	副董事长	男	58	2006年5月30日～2009年1月15日	18,824	18,824	0		是	6.4	否
	副总经理			2006年5月30日～2008年12月30日
侯 琦	副董事长	男	49	2006年5月30日～2009年1月15日	0	0	0		是	1.2	是
刘永进	董事	男	61	2006年5月30日～2009年1月15日	0	0	0		是	1.2	是
吴敏生	董事	男	47	2006年5月30日～2009年1月15日	0	0	0		是	36.2	否
	总经理			2006年5月30日～2008年12月30日
栾永良	董事	男	57	2006年5月30日～2009年1月15日	0	0	0		是	1.2	否
亓仲诚	独立董事	男	69	2006年5月30日～2009年1月15日	0	0	0		是	6.3	否
张连起	独立董事	男	46	2006年5月30日～2009年1月15日	0	0	0		是	6.3	否

高宗泽	独立董事	男	76	2007年5月15日～2009年1月15日	0	0	0		是	6.3	否
张永利	监事会召集人	男	45	2006年5月30日～2009年1月15日	0	0	0		是	1.2	是
魏 健	监事	男	54	2006年5月30日～2009年1月15日	0	0	0		是	1.2	是
马立明	总经理	男	53	2008年12月30日～2011年12月30日	0	0	0		是		否
俞 杰	副总经理	男	52	2008年12月30日～2011年12月30日	0	0	0		是		否
黄 凯	副总经理	男	47	2008年12月30日～2011年12月30日	0	0	0		是		否
张小琦	副总经理，董事会秘书	女	39	2008年12月30日～2011年12月30日	0	0	0		是		否
张 宁	副总经理	男	43	2008年12月30日～2011年12月30日	0	0	0		是		否
潘建平	副总经理	男	46	2008年12月30日～2011年12月30日	0	0	0		是		否
刘克承	监事	男	44	2007年4月16日～2008年12月30日	0	0	0		是	16.0	否
于 明	副总经理，董事会秘书	女	35	2006年5月30日～2008年12月30日	0	0	0		是	18.6	否
薛 丽	副总经理	女	51	2006年5月30日～2008年12月30日	0	0	0		是	16.8	否
胡国芳	总会计师	女	39	2007年4月16日～2008年12月30日	0	0	0		是	14.7	否
合计	/	/	/	/	18,824	18,824	0	/	/	134.8	/

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
贾 放	董事长	男	56	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	是
马立明	董事	男	53	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	否
宁桂兰	董事	女	53	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	是
刘社梅	董事	男	46	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	是
侯 琦	董事	男	49	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	是
陶 毅	董事	男	39	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	是
刘大为	独立董事	男	61	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	否
刘慧勇	独立董事	男	62	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	否
邓海魁	独立董事	男	75	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	否
朱 江	监事会主席	男	55	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	是
薛 丽	监事	女	51	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	是
高树军	职工监事	男	38	2009年1月15日～2012年1月15日	0	0	0		是	0	否
合计	/	/	/	/	0	0	0	/	/	0	/