江苏宁沪高速公路股份有限公司
第五届二十三次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2009年3月27日上午在中国江苏省南京市马群大道6号公司会议室举行第5届23次董事会（“会议”），应到董事11人，实到11人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由沈长全先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准本公司2008年度报告及业绩公告；
2、批准本公司截至2008年12月31日止年度的董事会报告书，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
3、批准本公司2008年度财务决算报告，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
4、批准本公司截至2008年12月31日止年度的经审核帐目和核数师报告，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
5、确定2008年度末期利润分配预案, 并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
2008年本集团按中国企业会计准则（“中国会计准则”）获得归属于母公司股东净利润人民币155,401万元；按香港会计准则，本公司股东应占之溢利约为人民币159,221万元；根据中国有关法规及公司章程提取10％的法定盈余公积金约为人民币17,734万元；本年度不实施资本公积金转增股本。
根据中国有关法规及公司章程，可供分配利润按照中国会计准则与按照香港会计准则计算的税后利润数中较低者为准，按上述原则，加上期初未分配利润人民币47,175万元以及处置子公司盈余公积转入的人民币252万元，2008年末累积可供分配利润合计人民币185,095万元。建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.27元（含税）；并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
6、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司的境内会计师和境外核数师，批准其薪酬为人民币210万元/年，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
7、批准根据江苏省工商局要求，将《公司章程》第1.2条款中的公司营业执照号码3200001100976更改为320000000004194，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
8、批准公司根据地方政府要求，将《公司章程》第1.5条款中的公司住所：中国江苏省南京市马群街238号更改为中国江苏省南京市马群大道6号，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
9、批准本集团2009年度拟实行利润分配政策：
2009年度本集团将分配一次现金红利，其分配比例将不低于该年度可分配利润的85%；
10、批准本集团根据《企业会计准则解释第2号》及香港国际财务报告解释委员会(“HKIFRIC”)解释第12号《服务特许权安排》关于建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的规定对本集团会计政策做出如下变更：自2008年1月1日起，对于建设经营移交方式（BOT）参与公共设施建设业务，集团于项目建造期间对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。建造合同收入按照应收取对价的公允价值计量。当项目合同规定本集团在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，且该权利不构成一项无条件收取现金的权利，在确认收入的同时确认无形资产。
本集团根据上述准则要求对财务报表进行追溯调整，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。上述会计政策的变更导致的影响为：本集团于2008年12月31日及2007年12月31日的固定资产净值分别减少人民币19,529,065,498元、人民币20,145,379,363元，无形资产净值分别增加人民币19,529,065,498元、人民币20,145,379,363元；同时母公司于2008年12月31日及2007年12月31日的固定资产净值分别减少人民币17,670,320,162元、人民币18,218,381,368元，无形资产净值分别增加人民币17,670,320,162元、人民币18,218,381,368元。
11、批准公司2009年度财务预算报告；
12、批准公司滚动发行人民币5亿元的信托产品，发行期限为3个月，利率为同期银行利率下浮15％；
13、批准公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
14、批准公司《公司履行社会责任的报告》；
15、批准《江苏广靖锡澄高速公路养护工程施工合同》及《沪宁高速公路养护工程施工合同》，并同意江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）签署该协议，及同意江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）与现代路桥签署该协议，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告；
经各董事充分及审慎考虑,与会本公司董事中未有任何人士与现代路桥有重大权益，董事钱永祥先生因是关联董事，对此项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。截至2008年12月31日止，广靖锡澄公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币35,118千元，本公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币3,065千元。2009年广靖锡澄高速公路及沪宁高速公路江苏段的维修及养护费用预计不超过人民币5000万元、人民币1000万元。因此，本公司董事(包括独立非执行董事)认为有关养护工程施工合同下的维修及养护是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目而有关养护工程施工合同的条款(包括最高维修及养护费用的订定)乃一般商业条款，公平合理。
16、批准钱永祥先生为第五届董事会战略委员会成员；
17、批准公司向国家商务部申请公司变更为台港澳与境内合资股份有限公司事宜，并授权沈长全董事、钱永祥董事处理相关事宜；
有关《江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》及《公司履行社会责任的报告》；投资者可参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.jsexpressway.com所刊登的全文。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○○九年三年月二十七日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2009-010
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第五届十五次监事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2009年3月27日上午在中国江苏省南京市马群大道6号公司会议室举行第5届15次监事会（“会议”），应到监事5人，实到4人，会议由张承育先生代主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准2008年年度报告和摘要；
2、批准截至2008年12月31日止年度监事会报告书, 并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
3、公司监事会认为公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○○九年三年月二十七日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2009-011
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关联交易
与江苏现代路桥有限责任公司订立养护合同
重要内容提示：
● 本公司及85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司7.5%股权。
● 由于江苏广靖锡澄高速公路有限公司（以下简称“广靖锡澄”，作为本公司持有的85%子公司及由本公司主要股东华建交通经济开发中心持有其余15%，根据香港上市规则及上海上市规则为关联人士）与本公司分别持有江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）7.5%股份，且本公司的控股股东持有现代路桥40%股权，根据香港上市规则本公司、广靖锡澄与现代路桥分别签订养护合同是关联交易。因两个养护合同最高预计养护费不超过为人民币6000万元（约6805.7港元），少于本公司2008年12月31日经审计综合资产总值、2008年度经审计综合收入及本公司目前市值的2.5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关联交易及上海上市规则的关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
● 在2009年3月27日召开的本公司第五届二十三次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了养护合同的签订。
● 本次交易关联董事钱永祥先生(因其为现代路桥公司董事)就此决议回避表决。
● 本公司独立董事认为此项交易为一般商业条款，公平合理。
一、交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2009年3月27 日在江苏省南京市马群大道6号(1) 本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及(2)江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥40%的股权，本公司及广靖锡澄分别直接持有现代路桥7.5％股权。根据香港联合交易所有限公司（“香港上市规则”及上海证券交易所上市规则（“上海上市规则”），现代路桥是本公司关联人士，此两项交易是关联交易。因两个养护合同最高预计养护费不超过为人民币6000万元（约6805.8万港元），少于本公司2008年12月31日经审计综合资产总值、2008年度经审计综合收入及本公司目前市值的2.5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关联交易，符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。养护合同下的交易需符合香港上市规则第14A.37至14A.40条年度审阅的规定。本次两项关联交易不能达到本公司净资产的5％，故根据上海上市规则的关联交易要求，符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。
本公司除关联董事钱永祥先生(因其为现代路桥公司董事)对此项表决回避表决外，其余所有董事均对此项关联交易投了赞成票；本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
二、合同方介绍
江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：中国江苏南京市马群大道6号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：沈长全
注册资本：人民币503774.75万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的净利润：人民币159,942万元（根据中华人民共和国会计标准）
（2008年度） ：人民币163,762万元（根据香港公认会计准则）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币1,640,774万元（根据中华人民共和国会计标准）
（2008年度） ：人民币1,507,416万元（根据香港公认会计准则）
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：南京市马群大道6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨根林
注册资本：人民币85000万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的净利润：人民币29,907万元
（2008年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的净资产：人民币288,169万元。
（2008年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏现代路桥有限责任公司
住所：南京市马群大道2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币6905万元
主营业主：路桥项目的工程养护、大修
最近一个会计年度的净利润：人民币－235万元（根据中华人民共和国会计标准）
（2008年度）
最近企业一个会计期末的净资产：人民币7,194万元（根据中华人民共和国会计标准）
（2008年度）
三、关联交易基本情况和主要内容
| 本公司养护合同 | 广靖锡澄养护合同 | |
| 订约方 | ●本公司(作为委聘方);及 ●现代路桥(作为受聘承建商) | ●广靖锡澄(作为委聘方);及 ●现代路桥(作为受聘承建商) |
| 合同期限 | 2009年4月1日至2009年12月31日 | |
| 二零零九年公路维修及养护服务标的 | ●沪宁高速公路(江苏段) 经本公司书面指定路段的维修养护工程 | ●锡澄高速公路 经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程 |
| 二零零九年 养护服务费用上限 | 人民币1000万元(约1134.3万港元),为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算 | 人民币5000万元(约5671.5万港元),为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算 |
| (i)预付部份款项 | 在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价40%的预付款以供订购养护服务所需物料等 | |
| (ii)工程款支付 | 即交付上述40％预付款后的余额，当月完成的工程款需在次月中旬支付，累计支付额不超过预估总价95%（含预付款）；全部工程完工经验收合格后，按实际工程款95%（含预付款）结算；余款在一年工程质量缺陷期满后支付 | |
| * 授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关道路情况及工作进度而定。 ** 根据中华人民共和国相关条例需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币2,000,000元，约2,268,602.5港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立（非根据香港上市规则的本公司关联人士）的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。 | ||
养护服务费的厘定
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2009年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2009年预计工程而作出。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。
自2003年成立以来，现代路桥均一直为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益，两份养护合同为在公司及广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。
六、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市马群大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、两份养护维修合同
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零零九年三月二十七日
*本公告内港币数目,仍按人民币88.16元; 港币100元的汇率计算,以供参考