辽宁红阳能源投资股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
暨召开2008年股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第五次会议通知于2009年3月17日发出，会议于2009年3月27日在沈煤宾馆会议室召开。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林守信主持，经与会董事对各项议案审议、表决，一致通过了以下议案。
一、通过了公司董事会2008年度工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2008年股东大会通过。
二、通过了公司2008年度总裁工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了公司2008年度财务决算报告及2009年财务预算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2008年股东大会审议通过。
四、通过了公司2008年年度报告及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2008股东大会审议通过。
五、通过了公司2008年度利润分配预案
经华普天健高商会计师事务所有限公司审计，公司2008年度合并报表实现净利润22,830,532.83元，母公司可供分配利润为-35,790,005.27元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2008年股东大会审议通过。
六、通过了公司日常关联交易议案。
根据有关规定，关联董事对上述议案已实行回避。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2008年股东大会审议通过。
七、通过了公司2009年聘任审计机构的议案
公司聘任华普天健高商会计师事务所有限公司负责公司2009年财务报告审计事项，聘任期限一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2008年股东大会审议通过。
八、通过了公司独立董事2008年度述职报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
九、通过了公司高管人员2008年考核报告及2009年薪酬管理考核办法。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、通过了修改公司章程的议案。
原公司章程第二百二十七条部分内容修改为：公司利润分配应按照法律、行政法规有关规定实施。公司年度利润分配应根据公司整体经营情况和现金流状况，主要采取现金、资本公积金转增股本等方式进行分红。公司根据实际情况，可以实行中期分红。
公司向社会公众增发新股、发行可转换债券，最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因及未分红资金留存公司的用途。
公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、通过了修改公司审计委员会审议工作规程的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过了关于贯彻实施《企业内部控制基本规范》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、通过了召开公司2008年股东大会的议案
（一）、会议时间：2009年4月21日（周二）上午9时；
（二）、会议地点：沈阳煤业（集团）有限责任公司宾馆会议室（沈阳市沈北新区虎石台镇）；
（三）、会议内容：
1、审议公司董事会2008年度工作报告；
2、审议公司监事会2008年度工作报告；
3、审议公司2008年年度报告及摘要；
4、审议公司2008年财务决算报告；
5、审议公司2008年度利润分配预案；
6、审议公司2009年度日常关联交易的议案；
7、审议修改公司章程的议案；
8、审议独立董事述职报告；
9、审议公司2009年度续聘审计机构的议案；
（四）、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事、高级管理人员及其他有关人
员；
2、截止2009年4月15日上海证券交易所股票交易结束后登记在册的本公司股东或股东授权代表。
（五）、会议登记事项：
个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外，还需持本人身份证及股东授权委托书，于2009年4月16日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续，在参加会议时补交登记资料原件。
（六）、其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；
2、联系人：王莉
3、联系电话：024-86131586 传真：024-86801050
4、联系地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号启运大厦4 楼
邮政编码：110031
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董 事 会
2009年3月27日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席辽宁红阳能源投资股份有限公司2009年4月21日召开的2008年股东大会并代为行使对会议议案的表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：临2009-005
辽宁红阳能源投资股份有限公司
控股全资子公司2009年日常关联交易公告
一、交易概述
辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称本公司）控股全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（简称“红阳热电”）与本公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）所属沈阳煤业集团煤炭销售有限公司（简称“销售公司”）、辽宁盛盟焦化有限公司（以下简称“盛盟焦化”）在日常生产经营中持续发生的采购燃煤、余热烟汽产品交易行为构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，红阳热电与销售公司、盛盟焦化分别签署了2009年购买燃煤、余热烟汽协议，其基本情况如下：
| 公司名称 | 关联交易类别 | 产品种类 | 关联方名称 | 2009年预计支出金额/（万元） | ||||
| 红阳热电 | 购买产品 | 洗混煤（伴升煤矸石） | 销售公司 | 1408 | ||||
| 红阳热电 | 购买产品 | 煤泥（1） | 销售公司 | 1287 | ||||
| 红阳热电 | 购买产品 | 煤泥（2） | 销售公司 | 159 | ||||
| 红阳热电 | 购买产品 | 余热烟汽 | 盛盟焦化 | 1820-2182 | ||||
| 合 计 | 4674-5036 | |||||||
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
1、沈阳煤业集团煤炭销售有限公司：注册资本：1000万元；注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇；经营范围：煤炭、焦炭、石膏、金属材料、木材、建筑材料、机电产品批发兼零售。
2、辽宁盛盟焦化有限公司：注册资本：6000万元；注册地址：辽宁省辽阳灯塔市兆麟西路；经营范围：焦炭生产，余热发电，（凭许可证经营，经营货物及技术进出口）。
（二）与本公司关联关系
沈煤集团为本公司控股股东，持有本公司限售流通股份7007.5万股，占公司总股本的43.86%。销售公司、盛盟焦化均为沈煤集团全资及控股子公司，其与红阳热电的生产经营日常交易行为构成关联交易。
（三）履约能力分析
销售公司、盛盟焦化财务状况良好，生产经营正常，具备较强的履约能力。本次发生的关联交易是以前年度业已确定的交易种类及定价原则，发生变化的只是市场价格和交易总额，交易双方均具有稳定的产品供应能力和购置产品的费用支付能力。
（四）日常关联交易总额
红阳热电根据2009年日常生产经营需要，向销售公司、盛盟焦化直接购置洗混煤（伴生煤矸石）及不同热值的煤泥总量预计约280000吨，交易金额预计为2854万元；余热烟汽总量预计约124.7-145.5万GJ，交易金额预计为1820-2182万元，本次交易费用总额预计在4674-5306万元左右。
三、关联交易标的主要内容及定价依据
红阳热电根据2009年日常生产经营需要，向销售公司、盛盟焦化购置洗混煤（伴生煤矸石）及不同热值的煤泥、余热烟汽遵循以下定价原则：
1、有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
2、无国家定价的，则适用市场价格；
3、无市场价格的，由双方协商确定价格。
四、交易目的及对公司的影响
红阳热电向销售公司、盛盟焦化采购燃煤、余热烟汽，是日常生产经营过程中发生的持续性的交易行为，向关联方采购洗混煤（伴生煤矸石）和余热烟汽产品，符合综合利用、环境保护的建厂宗旨，可充分利用其运距较短，直接供应余热烟汽以及管理规范等方面的优势，有利于公司加强管理，提高节能减排效率和综合利用水平，降低生产经营成本。公司与关联方交易定价遵循市场定价原则，公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，公司独立性没有因此而受到影响。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，公司独立董事应对公司2009年日常关联交易发表独立意见；本次关联交易经本次董事会会议审议获得通过后，还须提交公司股东大会审议通过后生效。
六、关联交易协议签署情况
（一）、2009年红阳热电与销售公司按照市场价格签订的购置洗混煤（伴生煤矸石）、煤泥产品供应合同，付款方式为每月按照上月交易数量及商品质量折合价格计算的产品总价，由红阳热电付款到供应方（单价为产品产地含税价）。详见下表：
| 协议供货单位 | 产品名称 | 低位发热量/ 大卡/千克 | 单 价（含税） （元/吨） | 数 量 （吨） | 预计合价 （万元） |
| 销售公司 | 洗混煤（伴生煤矸石） | 2800左右 | 85 | 160,000 | 1408 |
| 销售公司 | 煤泥（1） | 2800-3100 | 140 | 90,000 | 1287 |
| 销售公司 | 煤泥（2） | 1000左右 | 50 | 30,000 | 159 |
| 合 计 | 280,000 | 2854 |
（二）红阳热电与盛盟焦化余热烟汽产品供应合同，付款方式为每月按照上月交易数量及商品质量计算的产品总价由红阳热电付款到供应方（单价为产品产地含税价）。详见下表：
| 产品名称 | 技术参数 | 单价/元/GJ | 数量/万GJ（预计） | 预计合价/万元 |
| 余热烟汽 | 850-1050℃ | 15 | 124.7-145.5 | 1820-2182 |
| 合同总价 | 1820-2182 |
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董 事 会
2009年3月27日
证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：临2009-006
辽宁红阳能源投资股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
辽宁红阳能源投资股份有限公司第五届监事会第四次会议于2009年3月17日发出会议通知，2009年3月27日在沈煤宾馆会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案：
一、通过了监事会2008年工作报告;
二、通过了公司2008年年度报告及摘要;
监事会认为：根据检查，公司2008年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司2008年度财务报告所出具的审计意见是客观公正的，公允的反映了公司的财务状况。
三、通过了公司2008年度财务决算报告；
四、通过了公司2008年度利润分配预案；
五、通过了公司2009日常关联交易议案;
经认真核查，监事会认为公司控股全资子公司2009年拟发生的与日常生产经营相关的与公司控股股东的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
六、关于公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，经检查，报告期内，公司已经建立了相对完善的内部控制制度，各项重要决策根据决策权限，全部提交公司董事会或股东会进行审议，所有决策程序合法有效；公司董事、经理执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
监 事 会
2009年3月27日