洛阳玻璃股份有限公司
二零零九年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司('本公司')于二零零九年三月三十日上午九时整在中华人民共和国('中国')河南省洛阳市西工区本公司一楼接待室召开了二零零九年第一次临时股东会(下称"股东大会")，出席股东大会的股东及股东代理人共计1人，代表股份数为10,864,000股，因关联股东没有表决权,没有到会。会议由公司董事董事长高天宝先生主持。
股东大会以记名投票表决的方式审议了以下普通决议案：
一、批准及确认本公司与洛玻集团、正龙煤业及永城煤电四方共同签署的合同（详情刊登在2009年1月23日的中国证券报和上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上）及其条款及条件以及合同项下拟进行的交易及执行。
同意：10,662,000股；反对：202,000股；同意的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的作为有表决权股份总数的98.14%。反对的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的作为有表决权股份总数的1.86%。
该议案获得通过。
二、 批准、追认及确认授权任何一位董事代表本公司（其中包括）签署、执行、完成、交付或授权其它人士签署、执行、完成、交付所有有关文件及契据，并授权董事作出彼等酌情认为实行及实施合同所必须、恰当或合适的所有该等行为、事件及事宜或授权其它人士作出该等行为、事件及事宜，以及按彼等可能酌情认为适合并符合本公司利益的情况下豁免遵守合同任何条款或就合同任何条款作出及同意其非重大的修改，及上述董事行为。、
同意：10,662,000股；反对：202,000股；同意的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的作为有表决权股份总数的98.14%。反对的股份占出席会议的股东（或其授权代表）所持的作为有表决权股份总数的1.86%。
该议案获得通过。
于临时股东大会之日，本公司已发行股份总数为500,018,242股。鉴于洛玻集团于根据财务公司股权转让协议完成的关连交易中持有权益，洛玻集团及其联系人持有179,018,242股股份，故于上述（一）及（二）两项议案中无投票权。
股东大会由香港证券登记有限公司委托河南九都律师事务所孙喆律师担任点票监察员，进行书面投票点票工作。
本次股东大会由河南九都律师事务所孙喆律师、李晓辉律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
二零零九年三月三十日
股票简称：*ST洛玻 股票代码：600876 编号：临2009-012
洛阳玻璃股份有限公司
关于召开二零零八年度股东周年大会的通告
兹通告洛阳玻璃股份有限公司（「本公司」）二零零八年度股东周年大会（下称股东大会）将于二零零九年五月十八日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室举行，以审议及酌情通过下列决议案：
一、普通决议案通过的事项
1. 审议本公司二零零八年度董事会报告；
2. 审议本公司二零零八年度监事会报告；
3. 审议本公司二零零八年度财务报告；
4. 审议本公司二零零八年度利润分配方案；
按照国际会计准则，本公司2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币5,404万元，加上年初亏损人民币85,035万元，累计亏损为人民币79,631万元，故本公司2008年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。
按照中国会计准则，本公司2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,278万元，加上年初亏损人民币126,275万元，累计亏损为人民币124,997万元。故本公司2008年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。
5. 审议续聘大信会计师事所务有限公司和大信梁学濂（香港）会计师事务所分别为公司2009年度国内和境外审计机构，并授权董事会决定其酬金的议案。
6、选举本公司第六届董事会成员，为期三年，自二零零九年五月十八日起。
（1）选举高天宝先生为本公司第六届董事会执行董事；
（2）选举谢军先生为本公司第六届董事会执行董事；
（3）选举曹明春先生为本公司第六届董事会执行董事；
（4）选举宋飞女士为本公司第六届董事会执行董事；
（5）选举宋建明先生为本公司第六届董事会执行董事；
（6）选举申安秦先生为本公司第六届董事会非执行董事；
（7）选举包文春先生为本公司第六届董事会非执行董事；
（8）选举郭爱民先生为本公司第六届董事会独立非执行董事；
（9）选举张战营先生为本公司第六届董事会独立非执行董事；
（10）选举葛铁铭先生为本公司第六届董事会独立非执行董事；
（11）选举黄平先生为本公司第六届董事会独立非执行董事；
7、选举本公司第六届监事会成员,为期三年，自二零零九年五月十八日起。
（1）选举任振铎先生为本公司第六届监事会监事；
（2）选举姚文君女士为本公司第六届监事会监事；
（3）选举何宝峰先生为本公司第六届监事会监事；
（4）选举郭浩先生为为本公司第六届监事会监事；
8、审议关于董事酬金的议案；
薪酬方案为：
（一）、基本年薪
董事长 32万元（税前）
执行董事 16万元/每人（税前）
非执行董事津贴 4万元/每人（税前）
独立非执行董事津贴 ４万元/每人（税前）
（二）、绩效年薪
1、完成年度经营目标的，按基本年薪的1.5倍兑现。
2、超经营目标提成奖用于奖励董事会成员
（1）超经营目标10%以内奖超出部分的10%
（2）超经营目标10%—20%以内奖超出部分的5%
（3）超经营目标20%以上奖超出部分的3%
（三）、突出贡献奖
由董事长提出，董事会决定。
9、审议关于监事酬金的议案；
薪酬方案为每位由股东代表出任的监事每年酬金2万元（税前），公司职工代表大会推举的监事每年1万元（税前）
二、特别决议案通过的事项
1、修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会中国证券监督管理委员会（57号）令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司修改《公司章程》如下：
公司章程原第二百零九条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
现修改为：
第二百零九条 公司利润分配政策为：
（一）在保证公司正常经营和长远发展的前提下给股东合理的投资回报；
（二）公司可以采用现金或股票方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
承董事会命
洛阳玻璃股份有限公司
董事长高天宝
中国，洛阳
二零零九年三月三十日
注释：
1、凡持有本公司A股，并于二零零九年四月十七日下午三时收市时在中国证券登记结算有限公司（上海）分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票帐户卡及(如适用)委托书及委托代表的身份证于二零零九年四月二十七日上午八时到十二时，下午二时到五时半前往中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司董事会秘书室办理参加股东大会登记手续，外地股东也可在二零零九年四月二十七日或以前将上述文件的复印件传真至本公司的注册地址。
2、凡持有本公司H股并于二零零九四月十七日下午四时收市时在香港证券登记有限公司登记在册的本公司H股股东均有权出席股东大会并于会上投票，本公司将于二零零九年四月十八日至五月十八日(首尾两天包括在内)暂停办理H股股份过户手续，以决定有权出席股东大会之H股股东名单。持有本公司H股股份之股东，如欲出席此股东大会，须将所有过户文件连同有关股票于二零零九年四月二十七日下午四时前交回本公司之股份过户登记处香港证券登记有限公司。地址为:香港湾仔皇后大道东183号合和中心1901-5楼。
3、凡有权出席此次股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数位人士作为其代理人（不论该人士是否股东），代其出席大会并于会上投票。如一名股东委任超过一名股东代理人，其股东代理人只能以投票方式行使其表决权。股东代理人毋须为本公司股东。
4、股东委托人可以书面形式委托股东代理人（即使用随附的股东代理人委托书）。股东代理人委托书须由委托人签署，或由委托的授权人签署。如果该委托书由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其它授权文件须要经过公证。经过公证的授权书或其它有效的授权文件股东代理人委托书，须在临时股东大会或任何续会指定举行时间二十四小时前，交回本公司于香港的股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼，方为有效。
5、拟出席股东大会的股东或股东代理人须于二零零九年四月二十七日或以前将拟出席大会的回条填妥及签署后送达本公司。回条可以专人递送、来函或传真等方式送达。
6、股东或其代理人须于出席临时股东大会时出示彼等的身份证明文件。如委任股东代理人出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。
7、临时股东大会会期预计不超过一天，往返及住宿费用由出席股东大会的股东及其股东代理人自行负责。
8、本公司注册地址如下：
中华人民共和国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号
邮编：471009
电话：86-379-63908588
传真：86-379-63251984
9、本公司股东填妥及交回股东代理人委托书后，仍可亲身出席股东大会及其它续会，并于会上投票。
附件一、中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司提名的董事及监事候选人简历：
执行董事
高天宝先生，现年50岁，本科学历，高级会计师，现任本公司执行董事、董事长，兼任中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司董事长。高先生近年来先后担任本公司财务总监、洛玻集团公司财务总监及本公司总经理等职。在玻璃行业积累了丰富的经营业务和管理经验。高先生现为河南省管理会计学会理事、河南省冶金建材财会学会副会长、中国建筑玻璃与工业玻璃协会平板玻璃专业委员会经济技术专家。
谢军先生，42岁，博士，高级工程师，本公司执行董事、副总经理。谢先生2003年6月至2005年12月，出任本公司党委书记、副总经理，自2006年5月起出任洛玻集团公司党委常委，2007年7月起，谢先生再次出任本公司副总经理。谢先生擅长浮法玻璃工艺技术研究、生产组织、企业管理及市场营销。
曹明春先生，现年４６岁，研究生学历，现任本公司执行董事、总经理。曹先生1994年以来曾先后任本公司下属郴州八达玻璃有限责任公司副总经理、本公司物资供应部经理、本公司财务总监、董事会秘书等职位。曹先生在处理本集团财务管理、境内外上市公司事务、物资供应业务管理方面积累了丰富的实践经验。
宋飞女士，现年４６岁，研究生学历，高级会计师、高级注册咨询师，现任本公司执行董事、财务总监、董事会秘书，宋女士1982年加入洛玻集团公司，历任洛玻集团公司审计部副部长、计划财务部副部长、加工公司财务总监、洛玻集团公司计划财务部部长、助理财务总监等职，在企业财务管理、内部审计等方面具有较高的理论水平和丰富的实践经验。宋女士目前兼任中国总会计师协会会员、中国会计学会建材专业委员会理事、河南省会计学会理事、河南省冶金建材财会学会副秘书长、河南省总会计师协会会员和洛阳市会计学会理事等职。
宋建明先生，现年51岁，本科，工程师，现任本公司执行董事、副总经理。宋先生于1989年加入洛阳玻璃，先后担任本公司进出口公司副经理、经理、销售公司经理等职。宋先生在国际贸易及市场营销方面颇具经验。
非执行董事
申安秦先生，现年59岁，本科学历，高级会计师，本公司非执行董事，现任中国建筑材料集团公司副总经理兼总会计师。申先生自1998年8月起担任中国建筑材料集团公司的副总裁，并于2003年9月起出任中国建筑材料集团公司的总会计师。申先生在企业财务管理方面颇具经验。
包文春先生，现年54岁，注册会计师，现任北新集团建材集团有限公司党委书记、常务副总经理。包先生1993以来先后任北京新型建筑材料总厂任财务处副处长、北新建材(集团)有限公司财务部经理、董事、党委书记、常务副总经理等职；1998年9月至2004年10月曾先后兼任北新集团建材股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理、董事、董事长等职，2005年5月至今任中国建材股份有限公司监事。包先生在财务管理方面颇具经验。
独立非执行董事
郭爱民先生，现年53岁，博士，本公司独立董事，现任河南财经学院副院长，管理学教授。郭先生自1988年至今，一直在河南财经学院工作，先后担任教研室主任、系主任、副院长等职。分管学院的科研工作、国际交流与合作工作、学科建设工作和研究生教育工作。郭先生在组织管理、战略管理、管理系统工程等领域颇有研究，郭先生还兼任河南省经济学会常务理事、河南省企业发展协会理事长等职。
张战营先生，现年51岁，博士，教授，本公司独立董事。张先生先后担任洛阳理工学院玻璃教研室主任、科研处处长、材料工程系主任、洛阳工业高等专科学校副校长等职；2007年8月至今任河南理工大学副校长。张先生在无机非金属材料(玻璃)制备、结构与性能等领域颇有研究。
葛铁铭先生，现年63岁，本科学历，高级经济师、高级工程师，本公司独立董事。现任中国国旅集团有限公司外部董事、攀枝花钢铁（集团）公司外部董事。葛先生曾任沈阳玻璃厂厂长、沈阳建材局局长、沈阳星光建材集团总经理等职，1995年8月至2002年11月出任中国新型建筑材料（集团）公司总经理；2000年11月至2005年10月出任中国新型建筑材料（集团）公司党委书记。葛先生在企业战略管理方面颇具经验。
黄平先生，现年40岁，证券特许注册会计师，现任洛阳中华会计师事务所副所长。黄先生1989年毕业于洛阳理工学院财务会计专业，曾在洛阳宇通汽车有限公司任财务处长，1997年调入洛阳中华会计师事务所工作。黄先生具有8年企业财务管理经验及12年注册会计师审计经验，曾担任数十次重大审计项目负责人，对企业改制、债转股、投资融资、兼并收购、破产清算等具有独特的见解和丰富的经验。兼任洛阳注册会计师协会常务理事，洛阳司法鉴定协会副会长，洛阳企业家协会常务理事。
监事会成员名单：
任振铎先生，现年44岁，本科学历，现任本公司监事会主席。任先生曾先后任本公司控股子公司龙门玻璃公司总经理、浮法二厂厂长、浮法三厂党委书记及集团下属子公司龙新玻璃公司总经理等职。任先生擅长企业管理并在玻璃工艺及企业文化建设等方面颇具经验。
姚文君女士，现年40岁，本科学历，高级会计师，本公司监事，现任中国建筑材料集团公司审计部总经理。姚女士自2002年11月起担任中国建筑材料集团公司财务部副总经理，并自2007年2月起担任中国建筑材料集团公司审计部总经理。姚女士在企业财务管理方面有丰富的经验。
何宝峰先生，现年37岁，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师，本公司监事,现任洛阳天诚会计师事务所董事、副所长，洛阳天诚税务师事务所所长。何先生2001年至今曾多次主持并参加多家大型企业的财务、税务审计工作，具有丰富的财务、税务专业知识，现为河南省注册会计师协会专业技术委员会委员。
郭浩先生，现年51岁，硕士，副教授，中国注册会计师，现任河南科技大学经济与管理学院副院长、河南科技大学MBA教育中心副主任。郭先生在会计学、管理会计、企业财务管理等方面颇有研究，主编出版管理会计、财务会计学教程、中级财务会计等著作、教材6部，公开发表论文10多篇，作为主要参加人参加国家级研究课题2项，主持省级研究课题1项、地厅级课题5项。兼任中国企业管理研究会常务理事，河南省会计学会会员。
附件二
回 条
致：洛阳玻璃股份有限公司
本人/我们(注一)_________________________________________地址为_____________________________________________________为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股______股，(股东帐号__________)/H股(注二)_________股之注册持有人，兹通告贵公司本人/我们拟亲自或委托代理人出席 贵公司于二零零九年五月十八日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路9号贵公司一楼接待室举行之二零零八年度股东周年大会。
签署:_________________
日期：二零零九年_______月_______日
附注：
(一)请用正楷书写登记在股东名册上的股东全名及地址。
(二)请将阁下名下登记之股份数目填上。并请删去不适用者。
(三)此回条在填妥及签署后须于二零零九年四月二十七日或以前送达本公司方为有效，本公司法定地址为中华人民共和国河南省洛阳市工区唐宫中路9号。此回条可亲身交回本公司，亦可以邮送、电报或图文传真方式交回，图文传真号码为86-379-63251984。邮政编码为471009。
洛阳玻璃股份有限公司
股东大会适用之股东代理人委托书
本人/我们(注一)___________地址为_____________持有贵公司每股面值人民币1.00元之A股共___________________股(股东帐号______________)/H股共___________股(注二)，现委任(注三)大会主席或______地址为________________________________为本人(我们)之代理人出席于二零零九年五月十八日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室举行之二零零八年股东周年大会并按下列指示以本人(我们)之名义代表本人(我们)就以下决议案投票。如无指示则由本人(我们)之代理人自行酌情投票(见附表)。
签署(注五):________
日期:二零零九年_______月_______日
附注：
(一) 请用正楷填上登记在股东名册上的股东全名及地址。
(二) 请将阁下名下登记之股份数目填上。并请删去不适用者。 如未填上股数，则以阁下在股东名册内所登记之全部股数为准。
(三) 如欲委托大会主席以外之人士为代理人，请将"大会主席"之字样删去并在空栏内填上阁下所拟委托股东代理人之姓名及地址，股东可委托一位或多位股东代理人出席及投票，受委托代理人毋须为本公司股东。
(四) 注意:如欲投票赞成任何议案，请在"赞成"栏内加上"√"号;如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内加上"√"号。如无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。
(五) 本委任书必须由阁下或阁下用书面正式委任之授权人亲笔签署，如股东为法人，则代表委任表格必须加盖公司印章或由其董事或正式委任的代理人签署。
(六) 本委任书连同签署人之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人(机关)签署证明之该授权书或授权文件的副本，最迟须于年会指定举行开始前24小时前到达本公司的注册地址方为有效。
(七) 本委托书之每项更认均须有签署人加签认可。
(八) 股东代理人代表股东出席此次股东大会应出示本人身份证明文件，须经签署或加盖法人印章的委托书，委托书应注明签发日期。
附表：
| 议 案 | 赞成(注四) | 反对(注四) | |
| 一、普通决议案 | |||
| 1、2008年度董事会报告 | |||
| 2、2008年度监事会报告 | |||
| 3、2008年度经审计财务报告 | |||
| 4、2008年度利润分配方案 | |||
| 5、审议续聘大信会计师事所务有限公司和大信梁学濂（香港）会计师事务所分别为公司2009年度国内和境外审计机构. | |||
| 6、选举本公司第六届董事会成员 | 高天宝（执行董事） | ||
| 谢军（执行董事） | |||
| 曹明春（执行董事） | |||
| 宋飞（执行董事） | |||
| 宋建明（执行董事） | |||
| 申安秦（非执行董事） | |||
| 包文春（非执行董事） | |||
| 郭爱民（独立非执行董事） | |||
| 张战营（独立非执行董事） | |||
| 葛铁铭（独立非执行董事） | |||
| 黄平 （独立非执行董事） | |||
| 7、选举本公司第六届监事会由股东代表出任的成员 | 任振铎 | ||
| 姚文君 | |||
| 何宝峰 | |||
| 郭浩 | |||
| 8、审议董事酬金的议案 | |||
| 9、审议监事酬金的议案 | |||
| 二、特别决议案 | |||
| 1、关于修改公司章程的议案 | |||
日期:二零零九年 月 日
签署(注五):__________
附件三
洛阳玻璃股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，现就提名郭爱民先生、张战营先生、黄平先生、葛铁铭先生为洛阳玻璃股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与洛阳玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任洛阳玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合洛阳玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在洛阳玻璃股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括洛阳玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
2009年 3月25日于洛阳
附件四
洛阳玻璃股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人郭爱民、张战营、黄平、葛铁铭，作为洛阳玻璃股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与洛阳玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括洛阳玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭爱民2009年3月26日于洛阳
张战营2009年3月26日于洛阳
黄平2009年3月26日于洛阳
葛铁铭2009年3月26日于洛阳