上海城投控股股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2009年3月17日以书面方式向各位董事、监事发出了召开第六届董事会第十二次会议的通知。会议于2009年3月27日上午9：00在公司会议室（上海市浦东南路500号39楼）召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司3名监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议主要审议并一致通过了如下事项：
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告的议案；
3、公司2008年度利润分配预案；
经审计，母公司2008年度实现净利润707,842,846.29元，提取法定盈余公积金10%计70,784,284.63元，加上年度未分配利润1,640,677,614.66元，扣除2007年度现金红利分配229,809,501.40元，2008年度可分配利润合计为2,047,926,674.92元。
公司董事会六届十二次会议研究决定2008年度利润分配预案为：以公司2008年末的总股本2,298,095,014股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元（含税），共计229,809，501.40元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
4、公司2008年年度报告及年报摘要；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》。
5、公司2008年内部控制自我评估报告；
详见《2008年年报》附件。
6、公司2008年度社会责任报告；
详见《2008年年报》附件。
7、公司2009年度董事、监事报酬和独立董事津贴；
2009年度公司独立董事津贴标准为每人6万元人民币（税后），其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。
8、公司部分独立董事更换的议案；
由于工作原因，王珠林先生不再担任公司独立董事，公司董事会提名宁智平先生为公司独立董事候选人（简历附后），并提交公司股东大会审议。
公司对王珠林先生担任独立董事期间对公司作出的贡献表示诚挚的感谢。
9、公司2009年度预计日常关联交易议案；
本议案内容详见公告（临2009-10）
10、公司支付2008年度审计费用的议案；
公司拟向安永华明支付2008年度审计费用为人民币190万元，其中：公司本部80万元，下属子公司110万元。
11、修改《董事会审计委员会工作细则》的议案。
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48号文的相关要求，公司修改了《董事会审计委员会工作细则》的部分条款，具体内容如下：
“1、新增条款为第三十一条和第三十三条，内容为：
第三十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第三十三条 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
2、修改条款为第三十条，修改前后分别为：
修改前第三十条：在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
修改后第三十条：在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告、对会计师事务所从事本年度审计工作的评估意见和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。”
上述第1至第3项议案、第7项至第10项议案需提请股东大会审议通过。
公司召开股东大会的通知另行公告。
上述第9项议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的孔庆伟、刘强、安红军、周浩、吴强、王岚6名董事，在董事会表决时予以了回避，非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，3名独立董事均作了同意的表决。
特此公告。
附：宁智平先生简历
宁智平先生，男，汉族，中共党员，1965年9月生，经济学博士。1988年参加工作。历任兰州大学西北开发研究所助理研究员、深圳发展银行深南东路支行副行长、深圳雄震投资集团公司副总裁、财务总监、厦门雄震集团（600711）股份公司董事、深圳市聚创中小企业研究院院长。现任深圳市国有资产管理研究会秘书长。兼任深圳沃尔核材股份公司独立董事。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2009- 10
上海城投控股股份有限公司
2009年度预计日常
关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2008年日常关联交易情况
公司在2007年度股东大会、2008年度第一次临时股东大会上分别审议通过了公司2008年预计日常关联交易议案和补充议案，预计2008年全年发生日常关联交易166,543万元，实际2008年发生130,005万元，主要情况如下：
1、预计销售商品、提供劳务类日常关联交易131,865万元，实际发生该类关联交易97,964万元，主要是由于公司向关联企业上海城投资产经营有限公司提供项目管理服务的交易量较预计减少所致；
2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易34,173万元，实际发生该类关联交易31,512万元；
3、预计发生租赁类关联交易505万元，实际发生该类关联交易529万元。
二、2009年度日常关联交易主要情况及预计交易额
由于业务经营需要，2009年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，现根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，对公司2009年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：
2009年公司现有业务预计发生的日常关联交易142,829万元，其中：公司本部预计发生的日常关联交易约83,647万元，上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）发生关联交易36,242万元，上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）发生关联交易3,780万元，上海环境投资有限公司（以下简称“环境投资”）发生关联交易5,773万元，上海市自来水闵行有限公司（以下简称“闵行公司”）预计发生的日常关联交易约13,386万元。
（一）公司本部关联交易
公司本部2008年预计发生的日常关联交易约83,647万元，其中:
1、向上海市自来水市北有限公司、上海市自来水市南有限公司、上海浦东威立雅自来水有限公司销售原水53,477万元；
2、与上海市城市排水有限公司发生合流一期污水治理结算费预计23,251万元；
3、委托上海城投原水有限公司运营管理黄浦江原水供应系统资产的运行管理费4,320万元、大修理费及应急抢修费预计1,400万元；
4、委托上海市城市排水有限公司运营管理合流污水一期资产的运营管理费500万元、大修理费及应急抢修费预计400万元；
5、支付上海市城市建设投资开发总公司办公楼租赁费300万元；
（二）置地集团关联交易
置地集团2009年预计全年发生的日常关联交易约36,242万元，其中:
1、向上海市城市建设投资开发总公司销售存量房产4,286万元；
2、向上海城投资产经营有限公司提供项目管理、项目代建、代理租金服务，预计交易金额为28,150万元；
3、向上海市城市建设投资开发总公司提供项目代建、物业管理、代理租金等服务，预计收取管理费3,040万元；
4、向上海中心大厦建设发展有限公司、上海长兴岛开发建设有限公司提供物业管理服务，预计收取管理费209万元。
（三）环境集团关联交易
环境集团2009年预计全年发生的日常关联交易约3,780万元，其中:
（1）向上海环境集运有限公司、上海环境实业有限公司提供工程咨询服务，预计收入23万元；
（2）将办公楼租赁给上海环境实业有限公司、上海固体废物处置中心，预计收取租金300万元；
（3）向上海环境工程技术有限公司购买灭蝇除臭药物156万元；
（4）接受上海城环水务运营有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海固体废物处置中心、上海东飞环境工程服务有限公司提供的污泥运输处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置、保洁服务，全年预计支付费用3,301万元。
（四）环境投资关联交易
环境投资2009年预计向上海环境物流有限公司、上海水域环境发展有限公司、上海东安海上溢油应急中心有限公司、上海老港废弃物处置有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海环境工程技术有限公司销售油品5,773万元。
（五）闵行公司关联交易
闵行公司2009年预计发生的日常关联交易约13,386万元，其中:
1、向上海闵水泗泾自来水厂、上海闵水九亭自来水厂、上海闵水新桥自来水厂销售自来水2,335万元；
2、将泵站租赁给上海市自来水市南有限公司，预计收取租金150万元；
3、受托管理上海金山海川给水有限公司、上海闵水泗泾自来水厂、上海闵水九亭自来水厂、上海闵水新桥自来水厂，收取管理费72万元。
4、向上海市自来水市南有限公司购入自来水120万元；
5、与上海自来水管线工程有限公司及其下属全资或控股公司发生排管、泵房安装、汽修、绿化养护、采购水表、液氯、液氨等交易约10,432万元；
6、向上海水务建设工程有限公司购买水表约277万元；
二、关联关系及主要关联方基本情况
上述企业包括本公司的控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其全资、控股和合资企业，以及环境集团的联营企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：
1、上海市城市建设投资开发总公司
法定代表人：孔庆伟；注册资本：人民币204.0593亿元；住所：上海市永嘉路18号；占本公司股本55.61％。
2、上海市自来水市南有限公司
法定代表人：沈金华；注册资本：人民币15.13833亿元；住所：上海市江西中路484号。
3、上海市自来水市北有限公司
法定代表人：朱正国；注册资本：人民币24.9亿元；住所：上海市四平路260号。
4、上海浦东威立雅自来水有限公司
法定代表人：古斯塔瓦·米盖斯；注册资本：人民币15.2亿元；住所：上海市浦建路76号由由国际广场16楼。
5、上海市城市排水有限公司
法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币18.9104亿元；住所：上海市谈家桥路154号。
6、上海城投原水有限公司
法定代表人：顾金山；注册资本：人民币7亿元；住所：上海市江苏路389号8楼。
7、上海城投资产经营有限公司
法定代表人：刘强；注册资本人民币：21.95亿元；住所：上海市永嘉路18号。
8、上海中心大厦建设发展有限公司
法定代表人：孔庆伟；注册资本人民币：54亿元；住所：陆家嘴西路51号2号楼。
9、上海长兴岛开发建设有限公司
法定代表人：姜亚新；注册资本人民币：10亿元；住所：上海市浦东南路500号31楼。
10、上海环境实业有限公司
法定代表人：陆建成；注册资本人民币：6亿元；住所：上海市虹桥路1881号3楼。
11、上海环境工程技术有限公司
法定代表人：吴俊广；注册资本人民币：3,900万元；住所：上海市普陀区梅岭北路286号。
12、上海东飞环境工程服务有限公司
法定代表人：唐仁忠；注册资本人民币：500万元；住所：浦东新区机场镇陈胡村三组。
13、上海城环水务运营有限公司
法定代表人：杨彩凤；注册资本人民币：1,000万元；住所：上海市煤水路200号。
14、上海市市容环境卫生汽车运输处
法定代表人：汪力劲；注册资本人民币：2,000万元；住所：上海市中山北路2626弄8、10、12号底层。
15、上海市固体废物处置中心
法定代表人：吴奇方；注册资本人民币：4400 万元；住所：上海市虹桥路1881号2楼。
16、上海环境物流有限公司
法定代表人：蒋璟才；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市谈家渡路69号A楼108室。
17、上海老港废弃物处置有限公司
法定代表人：梁超；注册资本人民币：1,3257万元；住所：上海市南汇区中港镇东首。
18、上海水域环境发展有限公司
法定代表人：梁超；注册资本人民币：4,600万元；住所：上海市国顺东路24号三层。
19、上海东安海上溢油应急中心有限公司
法定代表人：许纪忠；注册资本人民币：35万美元；住所：上海市国顺东路24号三层。
20上海环境集运有限公司
法定代表人：蒋璟才；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市普陀区武威路728号2号楼105室。
21、上海闵水泗泾自来水厂
法定代表人：毛国强；注册资本：人民币100万元；住所：上海市松江区泗泾镇横塘桥西。
22、上海闵水九亭自来水厂
法定代表人：毛国强；注册资本：人民币289.9万元；住所：上海市松江区九亭镇九亭大街1565号。
23、上海闵水新桥自来水厂
法定代表人：毛国强；注册资本：人民币615.4万元；住所：上海市松江区新桥镇。
24、上海金山海川给水有限公司
法定代表人：成义军；注册资本：人民币1.2亿元；住所：上海市金山区松隐镇亭枫公路1399号。
25、上海自来水管线工程有限公司
法定代表人：马翅飞；注册资本人民币：1.5146亿元；住所：上海市汶水东路291号。
26、上海水务建设工程有限公司
法定代表人：杨文灿；注册资本人民币：10,015.4万元；住所：上海市沪太路815号。
三、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导意见的，根据政府指导意见确定；没有政府指导意见的，参照市场或同行业价格水平确定；以满足交易双方合理的生产经营成本和收益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上海中心城区供排水系统的大部分资产由本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司持有，公司本部及闵行公司与上述关联企业之间由于原水、自来水供应、污水输送等业务形成了日常持续性关联交易。
本市部分重大工程项目由公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其下属企业负责实施，置地集团与上述关联企业之间由于项目管理、项目代建、存量房产销售、物业管理等业务形成了日常持续性关联交易。
环境集团与其联营公司及公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司下属的环卫企业由于污泥处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置服务等业务形成了日常持续性关联交易。
环境投资与公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司下属的环卫企业由于油品销售业务形成了日常持续性关联交易。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，需提请公司董事会和股东大会审议，关联董事在董事会审议时回避表决；
公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产5％以上，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2009年度发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
本议案已获得公司董事会表决通过，关联董事按照规定回避表决。本议案尚须获得公司股东大会通过。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2009-11
上海城投控股股份有限公司
第六届监事会第四次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2009年3月17日以书面方式向各位监事发出了召开第六届监事会第四次会议的通知。会议于2009年3月27日上午11：00在公司会议室（上海市浦东南路500号39楼）召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
一、会议主要审议了如下事项：
1、公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告的议案；
2、公司2008年度利润分配预案；
3、公司2008年年度报告及摘要；
4、公司2008年内部控制自我评估报告；
5、公司2009年度董事、监事报酬和独立董事津贴；
6、公司部分独立董事更换的议案；
7、公司2009年度预计日常关联交易议案；
8、公司支付2008年度审计费用的议案；
9、修改《董事会审计委员会工作细则》的议案。
二、会议主要审议并一致通过了如下事项：
1、公司2008年度监事会工作报告；
2、公司2008年度社会责任责任。
上述《2008年度监事会工作报告》需提请年度股东大会审议。
三、监事会对公司2008年年度报告的审议意见
根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2008年年度报告全文进行审核后认为：公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2008年年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。安永华明会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司监事会
二○○九年三月二十七日