海南筑信投资股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南筑信投资股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2009年3月28日在天津市蓟县亿豪山水郡国际度假酒店1楼会议室召开。会议通知已于2009年3月18日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长霍峰先生主持，应出席本次会议董事9名，实到8名，赵智文独立董事因公出差，未能出席，委托崔彤独立董事代为出席并行使表决权。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《公司独立董事2008年年度述职报告》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《2008年年度利润分配预案》：
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2008年度公司合并报表归属于母公司的净利润-76,381,702.91元，加上年初未分配利润-299,450,407.11元，本年度可供股东分配利润为-375,832,110.02元。因此，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
以上预案，须经公司2008年度股东大会审议批准。
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《董事会对中审亚太会计师事务所有限公司审计意见所涉事项的专项说明》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令57号）的有关规定，拟对《公司章程》相应条款作如下修改：
原第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利。
现修改为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）对于报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期内的执行情况。”
以上预案，须经公司2008年度股东大会审议批准。
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会年度审计工作规程〉的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《董事会审计委员会年度审计工作规程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照本省上市公司独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，公司董事会拟将公司独立董事津贴由3.6万元/人·年调整为5万元/人·年。
以上预案，须经公司2008年度股东大会审议批准。
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》
以上预案，须经公司2008年度股东大会审议批准。
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临2009-013号公告。
十二、《关于霍峰先生辞去公司董事长职务的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、《关于孙文强先生辞去公司总裁职务的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、《关于选举李爱国先生为公司董事长的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、《关于聘任张志泉先生为公司总裁的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、《关于聘任孙文强先生为公司副总裁的议案》
该项议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
海南筑信投资股份有限公司董事会
2009年3月28日
附：
李爱国先生简历
李爱国 性别：男 学历：本科 民族：汉族
出生日期：1965年5月12日
1983年至1993年先后在中央警卫局、总参某部服役
1994年至2008年先后在公安部审计局、经济犯罪侦查局、证券犯罪侦察局工作
2008年至今任海航置业控股（集团）有限公司副董事长
2009年3月25日被补选为本公司董事
张志泉先生简历
张志泉，男，汉族，46岁，本科学历，1985年至2000年任中国汽车工业（天津）销售公司总经理助理、党委委员，2000年至2007年1月任天津市大通建设发展集团有限公司财务总监，2007年2月至今任本公司董事、财务总监。
孙文强先生简历
孙文强，男，汉族，45岁，本科学历，1987年至1997年任天津建工局技校教师，1997年至今任天津市大通建设发展集团有限公司董事，2007年2月17日至2009年3月28日任本公司董事、总裁，2007年2月17日至今任本公司董事。
海南筑信投资股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
作为海南筑信投资股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第五届董事会第二十三次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司对外担保的独立意见
经核查，本公司2008 年除为控股子公司海南第一百货商场有限公司3350万元债务重组贷款提供担保外，没有为控股股东及其附属企业提供担保，也没有为本公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。公司董事会及经营班子应严格按照《公司章程》及有关文件规定，履行担保程序，有计划地减少担保余额，有效控制和防范出现新的风险。
二、关于2008年度财务报告“非标审计意见”所涉事项的独立意见
1、中审亚太会计师事务所有限公司所出具的审计报告中的有关说明和判断，真实客观地反映了公司的财务状况和经营情况。
2、公司董事会对审计意见所涉事项作出的专项说明客观、真实，同意公司董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断，以及对有关事项的说明和所采取的措施。
3、公司经营管理层应认真关注有关事项，积极落实和处理有关事项的后续工作，争取公司关联方尽快完成经公司股东大会审议通过的资产置换、定向增发等事项，进一步改善公司的经营环境，提高公司的持续经营能力。
三、关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见
公司因2008年度亏损，不进行利润分配的预案符合公司目前的实际情况，同意本预案。
四、关于调整独立董事津贴的独立意见
经认真审议后认为，提高公司独立董事津贴标准，符合公司实际情况和长远发展，是经过公司董事会薪酬与考核委员会审定后提出，并提交公司董事会第五届第二十三次会议审议的。本次关于调整独立董事津贴的程序合法、合规。我们同意该项议案。同意将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提请公司2008年度股东大会审议。
五、关于公司董事会选举公司董事长、聘任公司高级管理人员的独立意见
1、同意公司董事会选举李爱国先生为公司董事长，聘任张志泉先生为公司总裁，聘任孙文强先生为公司副总裁。
2、经核查，李爱国先生、张志泉先生、孙文强先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规有关上市公司董事长、高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。
3、公司董事会上述选举、聘任程序合法、合规。
独立董事： 聂立新、崔彤、赵智文
2009年3月28日
股票代码：600515 股票简称： ST筑信 公告编号：临2009-013
海南筑信投资股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南筑信投资股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年3月28日在天津市蓟县亿豪山水郡国际度假酒店1楼会议室召开。会议通知已于2009年3月18日以传真或送达方式发出。会议由监事会主席逯鹰先生主持，应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过（5票同意）如下决议：
一、《公司2008年度监事会工作报告》；
二、《公司2008年度财务决算报告》；
三、《公司2008年度利润分配预案》；
四、《监事会对中审亚太会计师事务所有限公司审计意见所涉事项的专项说明》：
中审亚太会计师事务所有限公司对公司2008年度财务会计报表进行了审计并出具的带强调事项段的非标准无保留意见的审计报告是真实、客观的。公司董事会对审计意见所涉事项作了专项说明。公司监事会认为，董事会所做的专项说明符合公司实际情况，反映了公司所面临的困难。公司董事会将在条件成熟时，争取控股股东天津大通择机以适当方式，重新启动对本公司的资产注入事宜，以改善公司财务状况，增强公司持续经营能力。
五、《公司2008年年度报告及摘要》：
公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了认真、严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、《公司2008年年度报告》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2008年年度报告》的内容与格式均符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息分别从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一、二、三、五项议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告
海南筑信投资股份有限公司监事会
2009年3月28日
股票代码：600515 股票简称： ST筑信 公告编号：临2009-014
海南筑信投资股份有限公司
2008年度股东大会通知
海南筑信投资股份有限公司董事会决定于2009年4月22日召开公司2008年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年4月22日上午10：00
二、会议地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室
三、会议审议事项：
1、《2008年年度公司董事会工作报告》；
2、《2008年年度公司监事会工作报告》；
3、《公司独立董事2008年年度述职报告》
4、《2008年年度公司财务决算报告》；
5、《公司2008年度利润分配预案》；
6、《公司2008年年度报告及摘要》；
7、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
8、《关于调整独立董事津贴的议案》；
9、《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》。
议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、会议出席对象：
1、截止2009年4月15日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、其他有关人员。
五、会议登记办法：
1、凡符合上述条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东帐户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
2、登记时间：2009年4月16日至21日
上午9：30—11：30，下午3：00——5：00
3、登记地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司投资证券部。
4、其他事项：会期半天，与会股东食宿自理。
联系人：陈煜 许勇
联系电话：0898-68530096、68510299
传真：0898-68513887 邮编：570105
海南筑信投资股份有限公司董事会
2009年3月28日
附件
授权委托书
本人/本单位作为海南筑信投资股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席海南筑信投资股份有限公司2008年年度股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《2008年年度公司董事会工作报告》 | |||
| 《2008年年度公司监事会工作报告》 | |||
| 《公司独立董事2008年年度述职报告》 | |||
| 《2008年年度公司财务决算报告》 | |||
| 《公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 《公司2008年年度报告及摘要》 | |||
| 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | |||
| 《关于调整独立董事津贴的议案》 | |||
| 《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
(法人股东由法定代表人签名并盖公章)
委托日期：
注：本授权委托书打印件和复印件均有效。
股票代码：600515 股票简称：ST筑信 公告编号：临2009-015
海南筑信投资股份有限公司
关于收到中国证监会海南监管局
《关于要求海南筑信投资股份有限公司
限期整改的通知》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2008年12月19日收到中国证监会海南监管局《关于要求海南筑信投资股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2008]292号），为此本公司已于2009年1月6日作了回复，现应监管部门的要求将该通知全文公告如下：
“根据中国证监会上市部的统一要求，我局对你公司进行了现场检查。经查，发现你公司存在以下问题：
一、控股股东没有兑现股改承诺，同时违背了竞买股权时的承诺
2007年1月12日，你公司发布《重大事项公告》。在该公告中，你公司披露：‘根据天津大通对本公司股权分置改革方案的承诺函，在竞买成功后，天津大通将积极推动本公司的债务重组工作，并承诺在债务重组工作完成后，以不低于5亿元的优质资产与本公司进行重大资产置换，并以此作为股改的对价之一，本次重大资产置换将本公司部分不良资产置换出去，置换差额以本公司对天津大通定向发行股票的方式进行支付。天津大通同时承诺，置换进入本公司的资产在2007年度和2008年度度实现的净利润累计不低于6000万元，如实际净利润未达到前述数字，差额部分由天津大通以现金方式补足，具体支付时间为本公司2008年度报告披露后10日内或2009年5月10日前。’截至2008年12月18日，天津大通仍未履行上述有关注入优质资产的承诺，对于何时能够兑现承诺和如何履行承诺均未做出明确安排。
天津大通是通过参加公开竞拍的方式成为你公司控股股东的。在此次检查中，我们从当时的拍卖中介海南唐隆拍卖有限公司调取了天津大通参加拍卖的相关资料，发现天津大通曾于2007年1月8日以书面形式向你公司承诺，要向你公司注入5亿元的优质资产，并且注入时间不晚于2007年6月30日。该承诺是根据海南省高级人民法院对竞买人的条件要求做出的，与《竞买协议书》具有同等法律效力。2007年1月18日，天津大通作为信息披露义务人在详式权益变动报告书中却只披露：‘在债务重组工作完成后，以不低于5亿元的优质资产与公司进行重大资产置换，’故意遗漏了2007年6月30日这一完成注入资产时限的重大信息。
综上所述，天津大通没有注入优质资产不仅是违背股改承诺，也违背了股权拍卖时对公司的承诺。
二、控股股东未按约定办理产权过户
作为兑现股改承诺的组成部分，2007年11月26日，你公司与控股股东天津大通签订《资产置换协议书》，将公司其他应收款中队18个单位的债权（扣除减值准备后的帐面净值为7,222万元）与天津大通拥有的大通大厦（评估价值9,437万元）进行置换，协议约定天津大通在2008年1月前完成产权过户。2007年12月27日，你公司股东大会审议通过了上述《资产置换协议书》。
但是经查，大通大厦已于2007年7月抵押给了中国农业银行天津蓟县银行；2008年6月在解除上述抵押后，又再次抵押给了北方国际信托投资股份有限公司，抵押至12月23日期满。至今，大通大厦的产权仍未过户至你公司名下。天津大通违反了《资产置换协议书》的约定。
三、原实际控制人存在小额资金占用
你公司原实际控制人蒋会成及其配偶持有的银行信用卡保证金共计23.5万元为你公司代付，至今尚未与你公司结清；蒋会成配偶在阳光经典购房，至今还有34.15万元尾款尚未缴清。
除此之外，你公司帐面还显示“其他应收款”——北京办事处名下仍有41.89万元欠款，并且根据你公司《关于上市公司与关联方资金往来以及原控股股东以其实际控制人占用资金情况的报告》反映北京办事处现仍在原控股股东第一投资集团股份有限公司（以下简称一投集团）控制之下。
对于上述问题我局提出以下整改要求：
（一）你公司应督促控股股东天津大通在2008年12月31日前完成办理大通大厦与你公司债权的置换工作。
（二）督促控股股东天津大通于年底前履行股改承诺，完成不低于40,563万元优质资产的置换工作；同时，你公司还应督促天津大通履行“置换进入公司的资产在2007年度和2008年度实现的净利润累计不低于6000万元”的承诺。
（三）督促原控股股东和原实际控制人解决资金占用问题。”
特此公告
海南筑信投资股份有限公司董事会
二00九年三月三十日
股票代码：600515 股票简称：ST筑信 公告编号：临2009-016
海南筑信投资股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
据了解, 3月27日《21世纪经济报道》刊登了一篇以《海航置业欲借壳ST筑信 海南政府积极推动》为题的报道,因该报道涉及到本公司,为此本公司对该事项澄清如下:
李爱国先生是以个人身份当选本公司董事,并由本公司第五届董事会第23次会议选举为董事长,他的当选与他目前的职业身份并无直接联系。
经书面函证公司控股股东天津市大通建设发展集团有限公司及实际控制人逯鹰先生，其回复函确认：此前曾与海航置业控股(集团)有限公司等一些公司进行了接触，寻求合作机会；截至本公告日，未与任何一家潜在合作方达成意向或协议；目前，也未与任何潜在合作方进行谈判。
董事会确认，除上述事项外，公司没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等和对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者在获取本公司信息时应以本公司公告为准，注意投资风险。
特此公告
海南筑信投资股份有限公司董事会
二00九年三月三十日