天津中新药业集团股份有限公司
2009年第四次董事会决议公告暨召开
2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2009年3月29日以现场方式召开了2009年第四次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了2008年度董事长工作报告；
二、审议通过了2008年度董事会报告；
三、审议通过了公司2008年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
四、审议通过了公司2008年度财务报告；
五、审议通过了公司2008年度利润分配预案；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），本公司2008年度实现净利润按中国会计准则核算为182,155千元，公司年初累计亏损484,244千元，至此，公司尚有累计亏损300,515千元。所以公司本年度不进行利润分配。
六、审议通过了公司《2008年度社会责任报告》（详见上交所网站）；
七、审议通过了公司《2008年度内部控制自我评估报告》（详见上交所网站）；
八、审议通过了修改《公司章程》的议案；
（一）鉴于公司营业执照号码变更，拟修改《公司章程》第一条。
原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27号文件批准，以定向募集方式设立，于1992年12月20日在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：津市字10310078。
修改后：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27号文件批准，以定向募集方式设立，于1992年12月20日在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：120000000004711。
（二）根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）关于对上市公司现金分红的有关规定，结合本公司的实际情况，特修改本公司章程第二百一十八条。
原第二百一十八条 公司可以下列形式分配股利：
(一)现金；及/或
(二)股票。
修改后：
第二百一十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
（三）公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
（四）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
九、同意独立董事陈德仁先生2008年度酬劳为4万元新币；
十、同意独立董事张洪魁先生2008年度酬劳为4.08万元人民币；
十一、同意独立董事王刚先生2008年度(5月至12月)酬劳为2.33万元新币；
十二、同意独立董事徐其德先生2008年度(1月至5月)酬劳为2.7万元人民币；
十三、同意郝非非董事2008年度酬劳为138.68万元人民币；
十四、同意王志强董事2008年度酬劳为30万元人民币；
十五、同意张平董事2008年度酬劳为28万元人民币；
十六、同意韩露兰董事2008年度酬劳为55.88万元人民币；
十七、同意公司高级管理人员（不含董、监事）2008年度报酬总额为111万元人民币；
十八、审议通过提名高学敏先生为公司独立董事候选人并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；
高学敏简历：男，71岁，汉族，我国著名中医药专家，北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师。国家中医药管理局重点学科《临床中药学》学术带头人，国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员，国家科委国家秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临床专业委员会委员，国家药监局新药、麻醉药、中药保护品种审评专家委员会委员，卫生部保健品审评委员，中华中医学会理事，全国中成药专业委员会副主任委员，新世纪全国高等中医药院校规划教材《中药学》主编，国家药监局刊行的《国家基本药物（中成药）》常务副主编，国务院特殊津贴享受者。其长期从事《中华人民共和国药典一部》临床标准起草及中成药部颁标准、地标转正整顿工作，并为《国家药典配套从书中药临床用药须知》主编，在中成药临床标准法制化管理方面做出了突出的成绩，并为临床中药学学科建设、人才培养做出了巨大的贡献。
十九、审议通过调整独立董事薪酬的议案；
鉴于公司经营效益的逐渐向好，并且考虑到新加坡上市公司独立董事的总体薪酬水平，根据2007年5月15日公司2006年度股东大会通过的有关“提名陈德仁先生为公司独立董事候选人，担任公司董事并授权董事会确定其聘金的议案”，自2009年起，公司拟将陈德仁先生的薪酬提高至5万新币/年；根据2008年5月15日公司2007年度股东大会通过的有关“提名王刚先生为公司独立董事候选人，担任公司董事并授权董事会确定其聘金的议案”，自2009年起，公司拟将王刚先生的薪酬提高至4.5万新币/年。
公司已分别于2007年5月16日与2008年5月16日对两次股东大会的决议情况进行了信息披露。
二十、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；
二十一、审议通过公司获得4.9亿元贷款授信额度的议案；
1、天津银行将为公司提供贷款综合授信额度0.5亿元，期限一年。
2、招商银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度1.5亿元，期限一年。
3、中信银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度2.0亿元，期限一年。
4、民生银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度0.5亿元，期限一年。
5、滨海农村商业银行将为公司提供贷款综合授信额度0.4亿元，期限一年。
综上所述，公司将获得银行贷款授信额度共计4.9亿元，期限一年。
二十二、审议通过续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司与RSM石林特许会计师事务所分别为公司2009年度审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；
二十三、审议通过对2008年期初资产负债表相关科目进行调整的议案；
1、根据财政部驻天津市财政监察专员办《关于天津中新药业集团股份有限公司2007年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知》（财驻津监［2008］76 号），公司已按照财政部天津专员办的检查结论对公司2007年度财务事项进行了账务调整，因此，2008年期初资产负债表、利润表相关科目及金额相应进行了调整。
（1）涉及科目分类不当，需重新进行分类的事项共计101,712千元，该类调整只涉及科目调整，不影响损益，本公司已于2008年10月份进行相关科目分类调整，调整后影响2007年12月31日年报资产共计6,442千元;
（2）涉及利润调整事项共计需调增以前年度利润1,980千元，其中调增2007年度利润2,882千元，调减2007年以前年度利润902千元;
（3）涉及纳税调整事项共计需调增应纳税所得额45,070千元，由于调整后本公司仍有未弥补亏损255,484千元，该纳税调整事项不会影响2007年度利润。
公司已于2008年10月31日发布了《关于按照财政部驻天津专员办对公司2007年度会计信息质量检查结论和处理决定进行财务调整的公告》，且2008年第三季度财务公告中已经充分考虑到该账务调整内容，第三季度财务公告中所涉及的2007年、2008年度数据均为该账务调整后的准确数据。
2、审计师调整。
本公司的子公司中央药业调整上期坏账准备45千元，该事项对2008年期初未分配利润的影响为-45千元。
二十四、审议通过了公司2008年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；
1、公司2008年度内核销坏帐准备金2878.8万元。
2、公司2008年度计提存货跌价准备103.8万元，本年度内核销存货跌价准备1653万元。
3、公司2008年度内核销固定资产减值准备39.2万元。
4、公司2008年度内核销无形资产减值准备275.1万元。
5、公司2008年度计提商誉减值准备121.7万元。
二十五、审议通过关于申请撤销股票交易特别处理的议案；
二十六、审议通过“关于提请召开2008年度股东大会的议案”。
上述通过的第一至二项、四至五、八至十六项、十八项、二十至二十二项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议批准。
张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联方董事回避了第二十项有关关联交易合同议案的表决。
与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本次董事会提议召开公司2008年度股东大会，公司将于2009年5月15日上午9:00在中国天津市南开区白堤路17号中新大厦703会议室召开2008年度股东大会。
一、会议主要议程为：
（一）审议公司2008年度董事长工作报告；
（二）审议公司2008年度董事会报告；
（三）审议公司2008年度监事会工作报告；
（四）审议中瑞岳华会计师事务所有限公司、RSM石林特许会计师事务所审计和经审计委员会审核确定的2008年度财务报告和审计报告；
（五）审议公司2008年度利润分配方案；
（六）审议修改《公司章程》的议案；
（七）审议“独立董事陈德仁先生2008年度酬劳为4万元新币”的议案；
（八）审议“独立董事张洪魁先生2008年度酬劳为4.08万元人民币”的议案；
（九）审议“独立董事王刚先生2008年度(5月至12月)酬劳为2.33万元新币”的议案；
（十）审议“独立董事徐其德先生2008年度(1月至5月)酬劳为2.7万元人民币”的议案；
（十一）审议“郝非非董事2008年度酬劳为139万元人民币”的议案；
（十二）审议“王志强董事2008年度酬劳为30万元人民币”的议案；
（十三）审议“张平董事2008年度酬劳为28万元人民币”的议案；
（十四）审议“韩露兰董事2008年度酬劳为55.88万元人民币”的议案；
（十五）审议“徐士辉监事2008年度酬劳为28万元人民币”的议案；
（十六）审议“张强监事2008年度酬劳为33.66万元人民币”的议案；
（十七）审议“提名高学敏先生为公司独立董事候选人，担任公司董事并授权董事会确定其聘金”的议案；
（十八）审议“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案；
（十九）审议公司获得4.9亿元贷款授信额度的议案；
（二十）审议续聘审计师的议案。
二、出席会议人员资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、至2009年5月13日止，所有登记在册的境外股东。
3、截止2009年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。
4、得到股东授权委托书的股东委托代理人。
三、参加会议办法：
1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2009年4月23日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
2、凡拟参加会议的无限售流通股股东，需于2009年5月13日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。
3、凡受本公司股东委托出席大会的受托人，需于5月13日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
四、其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦720室
联系人：焦艳
联系电话：022-27020892
传真：022-27020599
天津中新药业集团股份有限公司
2009年3月31日
附：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
（此授权委托书复印有效）
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津中新药业集团股份有限公司（以下简称本公司或提名人）董事会现就提名高学敏先生为本公司2009年第四次董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津中新药业集团股份有限公司董事会
2009年3月29日于天津
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人高学敏作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称该公司）2009年第四次董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高学敏
2009年3月29日于天津
证券代码：600329 证券简称：*ST中新 编号：临2009-005号
天津中新药业集团股份有限公司
2009年第一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年3月29日以现场方式召开2009年第一次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司2008年度监事会工作报告；
二、审核公司2008年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：
1、公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审核公司2008年度财务报告无误；
四、审核公司2008年度利润分配预案无误；
五、与会监事对公司2008年有关监督结果发表了独立意见：
1、公司依法运作情况：
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况：
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2008年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由中瑞岳华会计师事务所有限公司和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
六、同意徐士辉监事2008年度酬劳为28万元人民币；
七、同意张强监事2008年度酬劳为33.66万元人民币；
上述通过的第一、六、七项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2009年3月31日
证券代码：600329 证券简称：*ST中新 编号：临2009-006号
天津中新药业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：千元
| 关联交易类别 | 按产品种类划分 | 关联人 | 09年预计总金额 | 占同类交易的比例 | 08年的总金额 | |
| 购买产品 | 包装材料 | 天津宜药印务有限公司 | 37981 | 125516 | 3.10 | 109144 |
| 传统中药 | 天津格斯宝 | 279 | ||||
| 传统中药 | 天津国卫医药公司 | 10364 | ||||
| 传统中药 | 天津太平（集团）有限公司及分公司 | 67733 | ||||
| 中药饮片 | 天津市中药饮片厂 | 1546 | ||||
| 化学药品 | 天津力生制药股份有限公司 | 14 | ||||
| 传统中药 | 天津市药材集团 | 5354 | ||||
| 传统中药 | 天津市泓泽医药有限公司 | 366 | ||||
| 传统中药 | 天津市医药集团连锁有限公司 | 1806 | ||||
| 传统中药 | 天津市医药公司 | 22 | ||||
| 传统中药 | 天津药物研究所 | 52 | ||||
| 销售产品及原材料 | 西药 | 中美天津史克制药有限公司 | 2 | 67474 | 2.48 | 58673 |
| 包装材料 | 天津宜药印务有限公司 | 48 | ||||
| 传统中药 | 天津格斯宝 | 31 | ||||
| 传统中药 | 天津国卫医药公司 | 18746 | ||||
| 传统中药 | 天津太平（集团）有限公司及分公司 | 28357 | ||||
| 中药饮片 | 天津市中药饮片厂 | 281 | ||||
| 中药材 | 天津力生制药股份有限公司 | 2141 | ||||
| 传统中药 | 天津市药材集团 | 10381 | ||||
| 传统中药 | 天津市泓泽医药有限公司 | 518 | ||||
| 传统中药 | 天津市医药集团连锁有限公司 | 6416 | ||||
| 传统中药 | 天津市医药公司 | 443 | ||||
| 传统中药 | 天津市津康制药有限公司 | 6 | ||||
| 传统中药 | 天津药物研究所 | 31 | ||||
| 传统中药 | 天津市医药集团有限公司 | 74 | ||||
注：预计的增幅按照15%比例计算，2009年关联交易总额不超过19299万元。
二、关联方介绍和关联关系
公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。以下为主要关联企业的情况介绍：
| 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 | 与公司关系 |
| 天津宜药印务有限公司 | 3945 | 南开区咸阳路83号 | 包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 本公司之联营公司，其另一股东方为本公司的控股股东天津市医药集团有限公司，持有其65%的股权。 |
| 天津太平（集团）有限公司 | 14068.6 | 和平区新华路201号 | 生产销售保健医药产品、保健食品、药物、药品和医疗器材。 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司。 |
| 天津市中药饮片厂 | 2756 | 西青区西青道278号 | 中药材、中成药等 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司。 |
| 天津力生制药股份有限公司 | 13645.49 | 天津市南开区黄河道491号 | 片剂、硬胶囊、颗粒剂、滴丸、原料药等 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司为其控股股东。 |
| 天津市药材集团公司 | 3740.1 | 天津市南开区白堤路云居里5号楼 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司之全资子公司。 |
| 天津医药集团连锁有限公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司之全资子公司。 | |
| 天津市泓泽医药有限公司 | 天津 | 中药材、中成药、西药等 | 本公司的控股股东天津市医药集团有限公司之全资子公司。 | |
| 天津格斯宝药业有限公司 | 4118 | 天津 | 生产及销售西洋参等保健品 | 本公司之联营公司 |
| 天津中新药业国卫医药有限公司 | 854 | 天津 | 批发中成药、中药饮片、化学药等 | 本公司之联营公司 |
| 中美天津史克制药有限公司 | 美元1794 | 天津 | 生产及出售西药及生化药品等 | 本公司之联营公司 |
公司已与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同，并已经公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月审议通过。一直以来，公司与各关联方的日常性关联交易均按照合同条款的约定执行。截至目前，以上合同已于2008年12底到期，根据有关规定，公司已与合同到期的关联方续签日常关联交易合同，与此前未发生交易但将来有可能发生日常关联交易的关联方签订日常关联交易合同，并经公司2009年第二次董事会审议通过。
三、定价政策和定价依据
1、《药品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。
2、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。
3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。
四、交易目的和对本公司的影响
1、 关联交易目的
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。
2、关联交易对本公司的影响
双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
五、审议程序
公司已于2009年2月24日召开的2009年第二次董事会会议上审议通过了公司与关联方进行经常性普通贸易往来，并继续签署为期五年的关联交易合同的议案，合同有效期自合同签定之日起至2013年12月31日。该议案将提请公司2008年度股东大会审议。同时，公司仍将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2009年3月31日
证券代码：600329 证券简称：*ST中新 编号：临2009-007号
天津中新药业集团股份有限公司
关于申请撤销股票退市风险警示
特别处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司2006年、2007年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司股票于2008年4月2日起实行退市风险警示，公司A种股票简称由“中新药业”变更为“*ST中新”，公司股票报价的日涨跌幅限制由“10%”变为“5%”。
为争取撤销退市风险警示，公司力争提高主营业务盈利能力，重点对公司现有的销售网络进行调整整合，通过努力，公司整体经济运行质量有了显著得提升。经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具的审计报告，2008年度，公司实现归属于母公司的净利润182,080千元，扣除非经营性损益后的净利润为80,080千元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司2009年第四次董事会审议通过了“关于申请撤销股票退市风险警示特别处理的议案”，并于2009年3月30日向上海证券交易所提交了撤销对公司股票交易实行退市风险警示特别处理的申请。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2009年3月31日