光明乳业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2009年3月27日在本公司会议室召开，本次会议应到董事十一人，亲自或委托代理人出席会议董事十一人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《2008年度总经理工作报告》。
二、审议通过《2008年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
三、审议通过《2008年度报告及报告摘要（附审计报告）》。
四、审议通过《2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》。
五、审议通过《2008年度利润分配预案》。
本公司2008年度税后净利润为－285,994,374元（已经审计）。2008年末未分配利润递减为281,653,195元（已经审计）。
鉴于本公司2008年度亏损及2009年度的资金需求，建议公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
六、审议通过《2008年度履行社会责任的报告》。
七、审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告》。
八、审议通过《2009年度日常关联交易预计的议案》。
由于交易对方涉及公司股东上海牛奶（集团）有限公司及公司实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事赵柏礼先生、陈馥蓀先生对本议案回避表决。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司外部审计机构，负责本公司2009会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过200万元人民币。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》。（附件一详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十一、审议通过《关于修改独立董事年报工作制度的议案》。（附件二详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十二、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。（附件三详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十三、审议通过《关于召开2008年度股东大会年会的议案》。
决定于2009年4月28日上午9:00点召开本公司2008年度股东大会。
（一）会议议程：
1、审议《2008年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
2、审议《2008年度监事会工作报告》。
3、审议《2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》。
4、审议《2008年度利润分配方案的提案》。
5、审议《2009年度日常关联交易预计的提案》。
6、审议《关于续聘会计师事务所的提案》。
7、审议《关于修改公司章程的提案》。
（二）会议地点：
会议地点为上海市虹桥路1446号，古北湾大酒店多功能会议厅。
（三）出席人员：
1、本公司第三届董事会和监事会全体董事和监事、公司高级管理人员。
2、2009年4月21日（周二）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并于2009年4月23日（周四）办理会议登记的股东或其合法委托的代理人。
3、其他有关人员。
（四）会议登记办法：
1、请符合上述条件的股东于2009年4月23日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。
（五）其他事项：
1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、公司地址：上海市吴中路578号
联系人：沈小燕 沙 兵
联系电话：021－54584520
传真：021－64013337
邮编：201103
3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：唐伊宁
联系电话：021－52383317
传真：021－52383305
邮编：200050
十四、会议同时审议了审计委员会提交的《审计委员会2008年度履职报告》、《2008年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告》。
十五、会议同时审议了薪酬与考核委员会提交的《薪酬与考核委员会2008年度履职报告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零零九年三月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席光明乳业股份有限公司2008年度股东大会年会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股票帐号： 委托日期：
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2009-003号
光明乳业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2009年3月27日在本公司会议室召开，本次会议应到监事三人，亲自或委托代理人出席会议监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《2008年度报告及报告摘要（附审计报告）》。
监事会认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议了《2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》。
四、审议了《2008年度利润分配预案》。
五、审议了《2008年度履行社会责任的报告》。
六、审议了《关于公司内部控制的自我评估报告》。
七、审议了《2009年度日常关联交易预计的议案》。
八、审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。
九、审议了《关于修改公司章程的议案》。
十、审议了《关于修改独立董事年报工作制度的议案》。
十一、审议了《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。
特此公告！
光明乳业股份有限公司监事会
二零零九年三月二十七日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2009-004号
光明乳业股份有限公司
关于2009年度日常关联交易预计的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
《2009年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）预计的2009年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
一、2008年度日常关联交易的执行情况
根据2008年4月28日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年度股东大会审议通过的《2008年度日常关联交易预计的提案》，预计公司2008年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
| 收购生奶 | 收购糖 | 出售乳制品 | 出售饲料、冻精 |
| 32,000 | 6,300 | 45,000 | 3,500 |
2008年度公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 收购生奶 | 收购糖 | 出售乳制品 | 出售饲料、冻精 |
| 23,594 | 4,524 | 33,678 | 1,025 |
实际发生金额在预计发生金额范围之内。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）2009年度本公司预计全年发生日常关联交易约84,000万元。其中：向关联公司销售商品47,500万元；向关联公司购买商品36,500万元。
三、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
上述日常关联交易，是由光明乳业及控股子公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品”）及控股股东上海牛奶（集团）有限公司（下称“牛奶集团”）直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品的交易。
2、主要关联公司基本情况
1）农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新，注册资本：30,000万元人民币，住所：上海市金沙江路1685号。
2）上海伍缘现代杂货有限公司
法定代表人：时玮康，注册资本：500万元人民币，住所：上海市普陀区武威路1717号。
3）上海好德便利有限公司
法定代表人：王雪松，注册资本：200万元人民币，住所：上海市打浦路603号四楼座。
4）上海可的便利店有限公司
法定代表人：王雪松，注册资本：6,321万元人民币，住所：上海市西藏中路632号。
5）上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司
法定代表人：郭兰，注册资本：5,000万元人民币，住所：上海市枫林路333号。
6）上海梅林正广和便利连锁有限公司
法定代表人：张斌，注册资本：2,500万元人民币，住所：上海市闵行区虹中路159号。
7）上海市第一食品股份有限公司
法定代表人：吴顺宝；注册资本：36,555.9577万元；住所：上海市浦东新区张扬路579号（三鑫大厦内）。
8）东方先导糖酒有限公司
法定代表人：陈励敏，注册资本：25,000万人民币，住所：浦东新区张扬路579号9楼905室。
9）上海东海乳品有限公司
法定代表人：陈宝祥；注册资本：1,226.58万元；住所：上海市南汇东海农场。
10）上海牛奶集团香花鲜奶有限公司
法定代表人：陶金福；注册资本：754.23万元；住所：上海市青浦区重固镇。
11） 上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
法定代表人：陈宝祥；注册资本：1,000万元；住所：上海市崇明东风农场。
12）上海牛奶五四奶牛场有限公司
法定代表人：陶金福；注册资本：1,370万元；住所：上海市奉贤五四农场。
13）上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
法定代表人：陈宝祥；注册资本：417万元；住所：上海市崇明东风农场。
14）上海第十一牧场叶榭分场
法定代表人：金玉其；注册资本：200万元；住所：上海市松江区叶榭镇。
15）上海佳辰牧业有限公司
法定代表人：李国庆；注册资本：50万元；住所：崇明长征农场。
16）太仓沪奶牧业有限公司
法定代表人：唐新仁；注册资本：67万元；住所：江苏省太仓市。
17）上海东风奶牛场
法定代表人：孙建军；注册资本：641.45万元；住所：上海市崇明东风农场。
18）上海跃进奶牛场
法定代表人：陈馥荪；注册资本：504.59万元；住所：上海市崇明跃进农场。
19）上海新乳奶牛有限公司
法定代表人：陶金福；注册资本：1,150万元；住所：上海市崇明新海农场。
20）上海牛奶集团（启东）启隆奶牛场有限公司
法定代表人：陈宝祥；注册资本：2,300万元；住所：启东市启隆乡。
21）天津市润华奶牛养殖有限公司
法定代表人：唐新仁；注册资本：60万元；住所：天津市武清区南蔡村镇砖厂村。
3、履约能力
光明乳业的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
4、2009年与各关联公司进行的各类日常关联交易总额预计。
交易额（万元）
| 收购生奶 | 收购糖 | 出售乳制品 | 出售饲料、冻精 |
| 30,000 | 6,500 | 45,000 | 2,500 |
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。
向关联公司收购生奶，借助牛奶集团在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。
向关联公司出售冻精和饲料，有利于其奶牛育种技术的提高和冻精产品的市场拓展以及效益的提升。
向关联公司销售乳制品，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司购买原材料糖，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
六、审议程序
1、全体独立董事同意本议案；关联董事赵柏礼、陈馥蓀回避表决本议案；全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事同意将本议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：
（1）同意《2009年度日常关联交易预计的议案》。
（2）公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖和销售乳制品，向股东上海牛奶（集团）有限公司控制的牧场采购原奶、销售冻精和饲料等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。
（3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
（4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
七、关联交易协议签署情况
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
八、备查文件目录
本公司第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告！
光明乳业股份有限公司董事会
二零零九年三月二十七日