光明乳业股份有限公司

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2公司独立董事石良平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事陈信元先生代为出席并行使表决权。公司独立董事傅鼎生先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事刘向东先生代为出席并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。

1.3 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人赵柏礼、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 亿元 币种:人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

注：原董事长王佳芬女士报告期内领取的报酬包括任期内以前年度暂缓发放的绩效考核薪酬，本次离任时一并发放。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、总体经营情况

2008年度，公司经历了严峻的考验。席卷全球，波及国内的金融危机，使消费者需求下降，乳制品市场也受到一定程度的冲击；雪灾、地震等自然灾害使华南、华中等地区正常经营受到影响；9月份的“三聚氰胺事件”使乳品行业遭遇了前所未有的危机，短期内，公司部分产品销量急剧下降。面对种种不利因素，公司在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，克服种种困难，力争把损失降到最低。

2008年度公司实现营业收入73.59亿元，同比增长13.44%（剔除07年商业零售后同口径比较）；归属于上市公司股东的净利润 -2.86亿元，同比下降234%。2008年度影响公司业绩的主要因素是"三聚氰胺事件"。

二、报告期内财务状况分析

1）经营成果分析

■

注：变动的主要原因

1.管理费用增加主要原因是本期存货报废损失。

2.投资收益减少主要原因是去年出售可的便利店有限公司。

3.营业外收支减少主要原因是收到达能日尔维公司的补偿款减少。

4.所得税费用减少主要原因是本年度亏损。

5.净利润减少主要原因是"三聚氰胺事件"造成损失和费用的增加。

6.少数股东损益增加主要原因是江西英雄少数股东损益变动增加。

2）财务状况分析

■

注：变动的主要原因

1.     递延所得税增加主要原因是可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损的增加。

2.     应交税费减少主要原因是应交企业所得税费用减少。

3.     一年内到期的非流动负债增加的主要原因是一年内到期长期借款增加。

4.     长期股权投资增加的主要原因是子公司投资内蒙古天和荷斯坦有限公司。

3）现金流量分析

■

注：变动的主要原因

1. 经营活动产生的现金流量净额减少主要原因是期间费用支出增加。

2. 投资活动产生的现金流量净额减少主要原因是转让上海可的便利店有限公司收益的减少。

3. 筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因是信用借款增加。

4）主要供应商客户情况表

前5名供应商采购金额71,297万元 占采购比例12.96％

前5名客户销售金额73,963万元 占销售比例10％

三、公司主要控股公司情况

单位：万元

■

四、报告期技术创新情况

报告期内，公司技术创新的两大要务是开发新品、降低成本。2008年度，公司成功开发了“小小光明”、红枣牛奶、莫斯利安等多个产品，其中莫斯利安是国内首款无须冷藏的高端常温酸奶，此款酸奶的开发进一步巩固了公司在酸奶领域的领先优势。2008年度，公司通过改进工艺、改良产品、创新包装等方式节约成本共计2000多万元，有效的提高了公司产品的竞争能力。2008年度，公司下属各工厂实施的节能减排技改项目共21项，年节约费用约500多万元，有效节约能源，降低碳排放量。

报告期内，公司获教育部科学进步奖一等奖1项，获中国轻工业联合会科学技术发明奖二等奖1项，获上海市职工技术创新成果二等奖1项， 3项市级成果通过验收，获得国际发明专利1项，新申请发明专利14项，发表论文50余篇，同时还获得上海市“工人先锋号”和“上海市第一批创新示范企业”荣誉称号。

五、对未来的展望

1、行业发展趋势

2009年，宏观经济层面仍然存在许多不定因素，世界金融危机对实体经济的影响仍未见底，我国宏观经济政策将继续以扩大内需、保持经济稳步增长为第一要务。2009年，乳制品行业在经历了“三聚氰胺事件”后面临着规范行业运作，提升消费者信心，扩大乳制品需求的艰巨任务，而且受世界金融危机的影响，国际奶粉价格下降必将对国内乳业造成冲击。虽然乳制品行业面临种种困难，但是从长远看，国内乳制品需求上升的趋势未变，乳品行业仍然充满希望。

2、公司发展战略

2009年度，公司将在董事会领导下，继续坚持“聚焦乳业、做强新鲜、突破常温、实现百亿”的战略目标，以市场恢复为第一要务，坚定区域发展和品类发展策略，坚持产品质量安全放在首位的方针，建设品牌资产，提升销售质量，严控各类费用，提高盈利能力，全年争取实现主营业务收入82.64亿元，利润总额1.62亿元，净资产回报率5.8%。

3、资金需求及使用计划

为实现2009年经营目标，预计全年固定资产投资及技术改造费用约1.6亿元，重点支持奶源基地建设、增加产能、技术改造、降低成本、研发新品、提高质量和环保标准、提高劳动生产率、建设销售网络等项目。

4、公司面临风险因素分析

公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为：所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动；所在行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等等。公司未来面临的主要风险因素有：

(1)行业风险。2009年度，提升消费者信心，扩大乳制品需求仍是乳业的第一要务。相关管理部门、行业协会正在酝酿各项规范运作、提升产品质量的规章制度，所以乳业仍然存在许多不定因素。公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，公司将进一步加强产品质量管理、成本管理、对下属子公司管理，同时严格控制各项费用，以增强企业的生存和发展能力。

（2）牛只疾病和防疫的风险。牛只疫病在世界范围内常有发生，特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播能力，使发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身。牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险，但是可控的。公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。

（3）财务风险。公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

（4）产品质量风险。公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2009年3月27日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2008年度利润分配预案》。本公司2008年度税后净利润为-285,994,374元（已经审计）。2008年末未分配利润递减为281,653,195元（已经审计）。鉴于本公司2008年度亏损及2009年度的资金需求，建议公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

（下转C119版）

股票简称	光明乳业
股票代码	600597
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市吴中路578号
邮政编码	201103
公司国际互联网网址	www.brightdairy.com
电子信箱	600597@brightdairy.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱建毅	沈小燕
联系地址	上海市吴中路578号	上海市吴中路578号
电话	021－54584520	021－54584520
传真	021－64013337	021－64013337
电子信箱	600597@brightdairy.com	shenxiaoyan@brightdairy.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	7,358,544,348	8,206,011,404	-10.33	7,443,429,169
利润总额	-319,543,911	273,285,760	-216.93	230,579,496
归属于上市公司股东的净利润	-285,994,374	212,880,608	-234.34	160,582,461
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-420,331,957	-145,248,129	-189.39	152,692,767
经营活动产生的现金流量净额	166,156,861	309,262,524	-46.27	391,065,767
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	4,037,663,243	4,161,495,966	-2.98	3,981,898,408
所有者权益（或股东权益）	1,984,683,544	2,385,286,100	-16.79	2,276,594,748

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	-0.27	0.20	-234.34	0.15
稀释每股收益（元／股）	-0.27	0.20	-234.34	0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.4	-0.14	-189.39	0.15
全面摊薄净资产收益率（%）	-14	9	减少23个百分点	7
加权平均净资产收益率（%）	-13	9	减少22个百分点	7
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-21	-6	减少15个百分点	7
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-19	-6	减少13个百分点	7
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.16	0.3	-46.27	0.38
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.9	2.29	-16.79	2.19

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-743,420
计入当期损益的政府补贴	18,547,922
处置交易性金融资产取得的投资损益	1,914,800
其他应扣除的营业外收入	161,449,633
其他应扣除的营业外支出	-11,114,126
非经常性损益的所得税影响数	-34,183,892
非经常性损益的少数股东影响数	-1,533,334
合计	134,337,583

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	262,257,616	25.17				104,241,351	104,241,351	366,498,967	35.176
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股	470,740,317	45.18				-104,241,351	-104,241,351	366,498,966	35.176
其中： 境外法人持股	470,740,317	45.18				-104,241,351	-104,241,351	366,498,966	35.176
境外自然人持股
有限售条件股份合计	732,997,933	70.35						732,997,933	70.352
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	308,894,627	29.65						308,894,627	29.648
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	308,894,627	29.65
三、股份总数	1,041,892,560	100						1,041,892,560	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因
上海牛奶（集团）有限公司	262,257,616	0	104,241,351	366,498,967	限售原因是股改。 本年增加的限售股份104,241,351股股份,是因为牛奶集团受让达能亚洲股份，牛奶集团承诺：收购人在本次收购完成后的十二个月内，不转让其所持有的光明乳业股份。牛奶集团受让股份过户手续于2008年9月12日完成。
上实食品控股有限公司	262,257,616	0	104,241,350	366,498,966	限售原因是股改。 本年增加的限售股份104,241,350股股份是因为上实食品受让达能亚洲股份，上实食品承诺：收购人在本次收购完成后的十二个月内，不转让其所持有的光明乳业股份。上实食品受让股份过户手续于2008年6月3日完成。

报告期末股东总数					74,729户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海牛奶（集团）有限公司	国有法人		35.272	367,498,967		366,498,967	无
上实食品控股有限公司	境外法人		35.176	366,498,966		366,498,966	无
东方希望集团有限公司	境内非国有法人		3.85	40,094,627		0	未知
中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001	未知		1.20	12,483,885		0	未知
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	未知		0.54	5,674,902		0	未知
华润深国投信托有限公司－景林稳健	未知		0.51	5,288,629		0	未知
交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业证券投资基金	未知		0.44	4,574,573		0	未知
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	未知		0.34	3,561,370		0	未知
中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投资基金	未知		0.22	2,250,202		0	未知
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	未知		0.19	1,993,161		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
东方希望集团有限公司		40,094,627				人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001		12,483,885				人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金		5,674,902				人民币普通股
华润深国投信托有限公司－景林稳健		5,288,629				人民币普通股
交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业证券投资基金		4,574,573				人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红		3,561,370				人民币普通股
中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投资基金		2,250,202				人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金		1,993,161				人民币普通股
陈理洪		1,656,550				人民币普通股
韩秀珍		1,515,327				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东未知是否存在一致行动人关系。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
上海牛奶（集团）有限公司	赵柏礼	502,800,000	1997年6月2日	经营生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品， 糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，自有房屋租赁，附设分支机构。
上实食品控股有限公司	周杰（董事）	1美元	1996年10月2日	投资控股

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
光明食品（集团）有限公司	王宗南	34.3	2006年8月8日	食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。
上海实业控股有限公司	滕一龙（董事长）	107,643,500港元（截至2008年12月31日止）	1996年1月9日	基建、医药、消费品和房地产业务。

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
赵柏礼	董事长	男	59	2007年4月26日				是
汪正纲	副董事长	男	58	2007年4月26日				是
徐晓冰	董事	男	42	2007年4月26日				是
季建忠	董事	男	52	2008年4月28日				是
陈馥蓀	董事	男	62	2008年4月28日				是
郭本恒	董事、总经理	男	45	2007年4月26日	104,272	104,272	91.1	否
陆耀华	董事、副总经理	男	43	2008年4月28日			84.1	否
刘向东	独立董事	男	57	2007年4月26日			10	否
石良平	独立董事	男	53	2007年4月26日			10	否
陈信元	独立董事	男	44	2007年4月26日			10	否
傅鼎生	独立董事	男	56	2007年4月26日			10	否
周杰	监事长	男	41	2007年4月26日				是
沈伟平	监事	男	46	2007年4月26日				是
王瑛	监事	女	53	2007年4月26日			26.7	否
张华富	副总经理	男	60	2007年4月26日	161,840	161,840	63	否
梁永平	副总经理	男	51	2007年4月26日	55,216	55,216	62.1	否
董宗泊	财务总监	男	53	2007年4月26日			41.6	否
朱建毅	董事会秘书	男	54	2007年4月26日	48,496	48,496	52.3	否
王佳芬（注）	董事长	女	57	2007年4月26日～ 2008年3月21日	513,741	513,741	92.6	否
陈宝金	董事	女	42	2007年4月26日～ 2008年4月10日				是
罗杰	董事	男	46	2007年4月26日～ 2008年4月10日				是
合计	/	/	/	/	883,565	883,565	553.5	/

项目	金额（元）		增减额	增减比率
	2008年	2007年		（％）
管理费用	462,540,730	281,300,817	181,239,913	64.43
投资收益	8,115,056	208,943,723	-200,828,667	-96.12
营业外收支	168,140,009	233,902,574	-65,762,565	-28.12
所得税费用	-51,985,500	72,431,022	-124,416,522	-171.77
净利润	-267,558,411	200,854,738	-468,413,149	-233.21
归属于母公司股东的利润	-285,994,374	212,880,608	-498,874,982	-234.34
少数股东损益	18,435,963	-12,025,870	30,461,833	-

项目	金额（元）		增减额	增减比率
	2008年	2007年		（％）
总资产	4,037,663,243	4,161,495,966	-123,832,723	-2.98
归属于母公司所有者权益	1,984,683,544	2,385,286,100	-400,602,556	-16.79
长期股权投资	15,883,992	7,908,736	7,975,256	100.84
递延所得税资产	128,403,553	84,001,035	44,402,518	52.86
应交税费	9,424,633	75,839,784	-66,415,151	-87.57
一年内到期的非流动负债	51,181,215	13,103,982	38,077,233	290.58

项目	金额（元）		增减额
	2008年	2007年
经营活动产生的现金流量净额	166,156,861	309,262,524	-143,105,663
投资活动产生的现金流量净额	-202,374,559	-26,669,752	-175,704,807
筹资活动产生的现金流量净额	-94,565,174	-98,489,760	3,924,586

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海邀请电子商务有限公司	网上乳品销售	网站开发、经营和服务	3,000	7,940	-4,770
上海乳品四厂有限公司	制造	乳品加工、销售	4,452	23,195	10,907
黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司	制造	乳品加工、销售	21,810	54,865	-657
成都光明乳业有限公司	制造	乳品加工、销售	4,200	7,900	-1,950
光明乳业(泾阳)有限公司	制造	乳品加工、销售	2,000	8,920	643
北京光明健能乳业有限公司	制造	乳品加工、销售	11,959	27,038	-1,284
湖南光明乳品有限公司	制造	乳品加工、销售	2,500	4,575	-495
天津光明梦得乳品有限公司	制造	乳品加工、销售	1,500	20,981	3,541
武汉光明乳品有限公司	制造	乳品加工、销售	2,160	14,538	1,666
上海光明荷斯坦牧业有限公司	牧业	外购、自产鲜奶	10,000	58,218	-253
广州光明乳品有限公司	制造	乳品加工、销售	2,000	15,761	-149
上海光明奶酪黄油有限公司	制造	乳品加工、销售	2,000	17,312	1,323

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
商业零售	-	-	-	-	-	-
乳制品等	7,199,283,902	4,801,044,962	33.31	12.51	13.85	减少0.78个百分点
分产品
乳制品	6,945,888,412	4,610,376,698	33.62	12.79	14.64	减少1.08个百分点
其他	253,395,490	190,668,264	24.75	5.42	-2.53	增加6.13个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	244,963	21.09
外地	474,965	8.55

项目名称	项目金额	项目进度
乳品八厂长效酸奶项目	4,679	至本报告期末实际已投入4,103万元