山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”或“我公司”）第三届董事会第十二次会议，于二○○九年三月二十六日在公司四楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十五人，传真表决董事二人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任润厚先生主持，公司四名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：
一、《二○○八年度董事会工作报告》
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
二、《总经理工作报告》
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
三、《二○○八年度独立董事述职报告》
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于审议公司〈二○○八年度报告及摘要〉的议案》
议案具体内容见公司2008年年度报告及摘要。
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于审议〈二○○八年度财务决算报告与二○○九年度财务预算报告〉的议案》
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
六、《关于公司二○○八年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所审计，2008年公司年初未分配利润1,137,625,217.13元,会计政策变更追溯调整调增227,105,450.30元；本年度公司实现净利润2,622,551,723.91元，按净利润的10%提取法定盈余公积262,255,172.39元，提取专项储备1,354,504,686.00元，按照实际使用专项储备结转967,094,166.45元，可供股东分配的利润为3,337,616,699.40元,本年已分配股利651,973,800.58元,剩余可供股东分配的利润为2,685,642,898.82元。
本次分红派息预案为：以2008年度末总股本1,150,542,000股为基数,向全体股东按每10股派现金红利10元（含税）,共计分配利润1,150,542,000.00元，剩余未分配利润为1,535,100,898.82元结转下一年度。
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
七、《关于确认各项资产减值准备的议案》
公司对截止2008年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
1、应收账款余额82,401万元，按账龄分析法应计提坏账准备2,906万元，按个别确认法对一户破产公司、二户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备12,243万元，本期计提坏账准备4,804万元；
2、其他应收款余额80,064万元，按账龄分析法应计提坏账准备2,209万元，按个别确认法对二户回收困难公司全额计提坏账准备3,341万元（其中子公司一户874万元），本期计提坏账准备4,396万元；
3、存货余额22,178万元，按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备729万元，本期对以前年度积压毁损存货计提存货跌价准备274万元；
4、固定资产净值602,166万元，按资产减值确定原则计提固定资产减值准备1,665万元，本期对五阳煤矿旧洗煤厂工艺落后淘汰设备及即将报废房屋计提固定资产减值准备764万元。
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
八、《关于修改〈财务审计委员会工作规程〉的议案》
为完善公司治理机制，加强内控制度建设，进一步提高公司信息披露质量，充分发挥财务审计委员会的管理职能和监督作用，根据中国证监会关于审计委员会的有关规定，公司重新修改了《财务审计委员会工作规程》。
详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
九、《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，公司按照上海证券交易所《关于做好上市公司2008 年履行社会责任报告及内部控制自我评估报告披露工作的通知》和《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《关于公司内部控制的自我评估报告》（草案）。
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
十、《关于公司二○○八年度会计政策变更的议案》
财政部财会函[2008]60号文规定：“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的原则处理”。
财政部《企业会计准则讲解（2008）》规定：企业未按上述规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。
根据财政部60号文规定，公司自2008年1月1日起执行修改后的会计政策。
修改前会计政策：公司在生产费用中提取维简费、煤炭安全生产费用、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金，在负债列报，公司按规定范围使用，购建相关设备、设施等资产时计入固定资产，并计提折旧，同时减少相关负债；按规定范围支付相关费用时，减少相关负债。
修改后会计政策：公司在未分配利润中提取维简费、煤炭安全生产费用、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金，在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目列报。公司按规定范围使用，购建相关设备、设施等资产时计入固定资产。按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围支付费用时，计入当期损益。公司按上述规定将相关储备用于购建固定资产或支付相关的费用性支出时，按照实际使用金额自盈余公积—专项储备结转到利润分配—未分配利润，但结转金额以盈余公积—专项储备科目余额冲减至零为限。
公司将上述煤炭安全生产费用等四项费用的核算按财政部财会函（2008）60号文规定，作为会计政策变更，对财务报表的年初数和上年同期数进行了追溯调整。
追溯调整对合并财务报表的影响情况表：
| 资产负债表项目 | 原年初数 | 追溯后年初数 | 影响数 |
| 存货 | 250,371,599.46 | 240,437,404.61 | -9,934,194.85 |
| 固定资产 | 4,709,116,160.32 | 5,434,190,977.11 | 725,074,816.79 |
| 递延所得税资产 | 78,678,907.67 | 78,678,907.67 | 0.00 |
| 其他应付款 | 1,749,864,783.18 | 1,749,302,983.18 | -561,800.00 |
| 其他流动负债 | 333,368,426.63 | 0.00 | -333,368,426.63 |
| 长期应付款 | 1,460,946,665.37 | 429330300 | -1,031,616,365.37 |
| 递延所得税负债 | 45,082,190.19 | 568,167,675.98 | 523,085,485.79 |
| 资本公积 | 2,709,141,648.99 | 2,474,101,028.05 | -235,040,620.94 |
| 盈余公积 | 511,902,580.26 | 2,045,690,524.23 | 1,533,787,943.97 |
| 未分配利润 | 1,156,371,230.40 | 1,393,488,582.84 | 237,117,352.44 |
| 少数股东权益 | 233,830,485.76 | 255,567,538.44 | 21,737,052.68 |
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
十一、《关于公司二○○九年度日常关联交易的议案》
议案具体内容见公司2009-006号日常关联交易公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司11名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对上述议案进行表决。
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于审议公司2008年度企业社会责任报告的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》和《关于做好上市公司2008 年履行社会责任报告及内部控制自我评估报告披露工作的通知》的相关要求，结合公司实际情况，公司编制完成了《2008 年度企业社会责任报告》（草案）。
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
十三、《关于续聘2009年度审计机构的议案》
根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构，聘期一年。公司2008年度确定支付审计费用为人民币160万元。
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
十四、《关于修改〈公司章程〉的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，需对公司章程中关于经营范围的内容进行修改，即在公司经营范围中增加“住宿、餐饮、会务、旅游服务”（只限分支机构）。
公司《章程》部分条款修改如下：
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围： 原煤开采（只限分支机构）。煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查。 | 经依法登记，公司的经营范围： 原煤开采（只限分支机构）。煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机构）。 |
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
十五、《关于修订公司会计核算办法及财务管理制度的议案》
为进一步规范和完善公司会计核算和财务管理工作，确保会计信息的及时、准确、真实、完整，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则2006》、《企业财务通则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，修订了山西潞安环保能源开发股份有限公司《会计核算办法》和《财务管理制度》。
详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
十六、《关于设立北京潞安酒店的议案》
为满足业务发展及对外合作交流的需要，公司拟将原北京办事处设立为分公司。分公司名称暂定为“山西潞安环保能源开发股份有限公司北京潞安酒店”，最终以工商管理部门核准名称为准。该公司经营范围为：住宿、餐饮、会务、旅游服务。设立北京潞安酒店有利于原北京办事处的规范运作，提高经营效率和经济效益；有利于进一步加强公司在北京地区的市场业务，扩大企业知名度和影响力。
本议案经董事会审议通过后，按照分公司注册程序和要求办理相关设立手续。
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
十七、《关于出资设立山西东能煤业有限公司的议案》
为充分解放村庄压煤，增加矿井服务年限，提高经济效益，经与山西绿色庄园农业有限公司（以下简称“绿色庄园公司”）协商，公司拟与绿色庄园公司共同出资设立山西东能煤业有限公司（暂定名），以充分利用绿色庄园公司的地方协调能力和优势，加快推进我公司五阳矿井田范围内东周压煤村庄的整体搬迁和新农村建设，实现合作双方与地方经济的共赢发展。具体情况如下：
拟设立公司注册资本为人民币3000万元，其中：我公司出资2100万元，占注册资本的70%；山西绿色庄园农业有限公司出资900万元，占注册资本的30%。公司成立后，由绿色庄园公司负责协调压煤村庄搬迁事宜，加快搬迁步伐。
设立新公司的请示已经山西省国有资产监督管理委员会批复同意，出资及设立新公司的具体事宜在董事会审议通过后根据双方签订的出资及组建协议办理。
经审议，通过了该项议案17票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、三、四、五、六、十一、十三、十四项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○○九年三月三十一日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2009-005
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第八次会议于二○○九年三月二十六日在公司二楼会议室召开。会议应到监事六人，实到监事四人，传真表决监事二人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会副主席李建文先生主持，审议并通过以下决议：
一、《二○○八年度监事会工作报告》
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于审议公司二○○八年度报告及摘要的议案》
议案具体内容见公司2008年年度报告及摘要。
监事会认为，公司《二○○八年度报告》编制及审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○○八年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于审议二○○八年度财务决算报告与二○○九年度财务预算报告的议案》
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于审议公司二○○八年度利润分配的预案》
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于审议公司二○○九年度日常关联交易的议案》
议案内容详见公司2009－006号公告。
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
六、《关于审议公司二○○八年度会计政策变更的议案》
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
七、《关于审议修订公司会计核算办法及财务管理制度的议案》
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
八、《关于审议公司2008年度企业社会责任报告的议案》
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会
二○○九年三月三十一日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2009-006
山西潞安环保能源开发股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品和劳务等进一步分 | 关联人 | 预计总金额(万元) | |
| 1、采购 | 混煤 | 山西潞安矿业(集团)慈林山煤业公司 | 54,000 | 总计 655,998.1 |
| 混煤、喷吹煤、精煤 | 山西潞安煤炭经销公司 | 250,000 | ||
| 瘦混煤 | 山西石圪节煤业有限责任公司 | 30,000 | ||
| 瘦混煤、精煤 | 山西潞安矿业(集团)司马煤业公司 | 153,000 | ||
| 液压支架、皮带机 | 山西潞安机械有限责任公司 | 15,000 | ||
| 采掘设备维修 | 山西潞安机械有限责任公司 | 2,000 | ||
| 机制配件 | 山西潞安机械有限责任公司 | 14,000 | ||
| 喷吹煤专列物流服务 | 郑安物流有限责任公司 | 12,000 | ||
| 综合服务 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 65,000 | ||
| 应付福利费 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 8,150 | ||
| 喷吹煤委托加工 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 8,450 | ||
| 铁路运输服务 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 3,000 | ||
| 房屋建筑及井巷维修服务 | 山西潞安工程有限责任公司 | 25,000 | ||
| 矸石山综合治理服务 | 山西潞安工程有限责任公司 | 5,000 | ||
| 材料 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 5,000 | ||
| 资金占用费用（注1） | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 3,212.1 | ||
| 委托贷款（注2） | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 山西潞安集团财务有限责任公司 | 3,186 | ||
| 2、销售 | 煤炭 | 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 5,500 | 总计 205,713 |
| 煤炭 | 山西潞安容海发电有限责任公司 山西潞安余吾热电有限责任公司 | 28,000 | ||
| 混煤 | 山西潞安煤炭经销公司 | 140,000 | ||
| 混煤、动力煤 | 山西潞安煤基合成油有限责任公司 | 30,000 | ||
| 固定资产租赁 | 山西潞安矿业(集团)司马煤业公司 | 2,213 |
注1：余吾煤业公司占用集团公司用于其建设的银行贷款为43000万元。经双方协商，由余吾煤业公司对该项占用资金向集团公司支付银行利息，年利率为7.47%，付息方式为每月支付一次，预计支付费用为3212.1万元，协议期限至2009年12月31日。
注2：集团公司委托集团财务公司向余吾煤业公司贷款人民币6亿元整，贷款期限为12个月，年利率为5.31%，用于一次性偿还工行、建行的6.1亿元贷款，预计支付利息为3186万元。
以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司
1、基本情况：
住 所：山西省襄垣县侯堡镇
法定代表人：任润厚
注册资金：221,430 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；炸药制造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。
集团公司的前身潞安矿务局，成立于1959 年1 月1 日，是全国512 家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。2000 年7 月，经山西省人民政府以晋政函〔1999〕114 号文件批准，潞安矿务局改制为国有独资的山西潞安矿业（集团）有限责任公司。2001 年11 月12 日，集团公司由山西省委办公厅和山西省人民政府办公厅以晋办发〔2001〕45 号文件同意，授权经营国有资产。
2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。
3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（二）山西潞安石圪节煤业有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治市郊区黄沙岭
法定代表人：杨同敏
注册资金：1,036万元
企业类型：有限责任公司
经营范围： 煤炭生产、化工产品（除危险品）销售、普通机械修理。
2、与上市公司的关联关系：石圪节煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
（三）山西潞安矿业集团慈林山煤业公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治市长子县慈林镇庄头村北
法定代表人：田重阳
注册资金：3,795万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 原煤开采、农业种植、养殖、加工、液压支柱修理、住宿、副食品、其它食品、百货零售。
2、与上市公司的关联关系：山西潞安矿业集团慈林山煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，山西潞安矿业集团慈林山煤业公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（四）山西潞安集团司马煤业公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治县苏店镇
法定代表人：王建强
注册资金：29,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围： 原煤开采、煤炭洗、选加工、焦炭销售、普通机械制造修理、农业开发。
2、与上市公司的关联关系：山西潞安集团司马煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，山西潞安集团司马煤业公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（五）山西潞安煤炭经销公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治市襄垣县侯堡潞安大街256－A运销综合办公楼501室
法定代表人：刘仁生
注册资金：500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；焦炭、生铁、建材、矿用设备批发零售；民用型煤加工、销售。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的是有效许可证经营）****
2、与上市公司的关联关系：山西潞安煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，山西潞安煤炭经销公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（六）山西潞安煤基合成油有限责任公司
1、基本情况：
住 所：山西省长治市屯留县余吾镇
法定代表人：郭金刚
注册资金：134,700万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：柴油 石脑油 焦油 轻油 LPG 液氩液氧 液氮混合醇燃料 硫磺 硫酸 硫铵 液氨 尿素 苯 甲苯 二甲苯及其他煤炭加工和转化产品的研究（涉及前置审批项目的，在未取得批准证书前不得从事该项目的经营活动）
2、与上市公司的关联关系：山西潞安煤基合成油有限责任公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，山西潞安煤基合成油有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（七）山西潞安容海发电有限责任公司
1、基本情况：
住 所：山西省长治市襄垣县古韩大道付村
法定代表人：师文林
注册资金： 2,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤矸石发电和供热
2、与上市公司的关联关系：山西潞安容海发电有限责任公司是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，山西潞安容海发电有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（八）山西潞安余吾热电有限责任公司
1、基本情况：
住 所：山西省长治市屯留县余吾镇前庄
法定代表人：连永平
注册资金：34,013.25万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤矸石发电和供热
2、与上市公司的关联关系：山西潞安余吾热电有限责任公司是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，山西潞安余吾热电有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（九）山西潞安机械有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人：李贵昌
注册资金：1,593.5万元
企业类型：有限责任公司
经营范围： 煤矿及非煤矿机械设备、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务；气体、医用氧气生产及销售（仅限分公司经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有许可经营）***
2、与上市公司的关联关系：山西潞安机械有限责任公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，山西潞安机械有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（十）山西潞安工程有限责任公司
1、基本情况：
住 所：山西省屯留县渔泽镇
法定代表人：葛双俊
注册资金：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：工业与民用建筑安装工程、矿山工程及房地产开发、大型土石方工程、地基处理与基础工程、钢结构工程、塑钢及彩钢制品生产 。
2、与上市公司的关联关系：山西潞安工程有限责任公司为我公司的发起人股东，是我公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，山西潞安工程有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（十一）郑州郑安物流有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 河南省郑州市经济技术开发区航海路1096号
法定代表人：刘仁生
注册资金：500万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属材料、木材、橡胶制品、五金交电、纺织品、百货、焦炭的销售；铁路运输服务。
2、与上市公司的关联关系：郑州郑安物流有限责任公司是集团公司下属上海潞安投资有限公司的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，郑州郑安物流有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（十二）山西潞安集团财务有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治市城西路2号
法定代表人：李建设
注册资金： 3亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的是有效许可证经营）****
2、与上市公司的关联关系：山西潞安集团财务有限责任公司是公司的参股子公司，为公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，山西潞安集团财务有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
五、2008年度需审议确认的关联交易事项
2008年度关联交易中实际发生额超出预计总金额达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4的规定，需重新提请董事会审议确认，具体情况如下：
（一）收购慈林山煤业公司煤炭。2008年实际购入煤炭数量增加，价格也因市场变化发生调整，因此比年初预计的额度增加2,190.19万元。
（二）收购司马煤业公司煤炭。2008年预计购入煤炭数量增加，价格也因市场变化发生调整，因此比年初预计的额度增加19,009.76万元。
（三）综合服务项目2008年预计发生额为61,216万元，由于电费、水费、公寓住宿费等增加，导致实际发生63,766.16万元，比年初预计额多发生2,550.16万元。
（四）房屋建筑及井巷工程维修费2008年预计发生额为25,000万元，由于生产需要年内实际工程量增加，导致实际发生31,751.45万元，比年初预计额多发生6,751.45万元。
六、审议程序
1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司11名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，出席会议的4名非关联董事，2名传真表决非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案。
2、独立董事事前认可情况及独立意见
公司六名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
（1）该等交易属于日常性关联交易，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司煤炭品种结构调整，增强产品竞争力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。
（2）由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，2008年关联交易中有四项实际发生额超出预计总金额，达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4的规定。经我们独立董事再次审议，一致认为此四项关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。
3、上述关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、关联交易协议的签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
八、备查文件目录：
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○○九年三月三十一日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2009-007
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于变更指定信息披露报纸的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司信息披露的有关规定，现将公司指定信息披露报纸变更情况公告如下：
公司原指定信息披露报纸为《上海证券报》和《中国证券报》，从即日起，公司指定信息披露报纸变更为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。敬请广大投资者留意。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○○九年三月三十一日