大商集团股份有限公司
第六届董事会第20次会议
决议公告暨召开2008年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商集团股份有限公司第六届董事会第20次会议通知于2009年3月16日以书面形式发出，会议于2009年3月27日在大连市中山区青三街1号公司总部八楼会议室召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事8人，独立董事李玉臻、王会全、尉世鹏、因工作原因未能出席会议，分别书面委托独立董事王有为、刘淑莲代为行使表决权；董事王志敏、曾刚因工作原因未能出席会议，分别书面委托董事薛丽华、谷乃衡代为行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持，经与会董事审议、逐项举手表决，一致通过如下决议：
一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年度董事会工作报告》；
二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年度财务决算报告》；
三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年度利润分配议案》；
经中准会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润24,000.73 万元，截至08年末，未分配利润116,130.81万元。由于2008年公司再融资未获中国证监会批准，已经签订收购合同的四个募集资金项目中，除公司使用自筹资金收购了自贡市英祥商业贸易有限责任公司项目外，其余项目均无力履约（详见2007年11月30日、2008年4月21日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的相关公告）。结合公司财务现状，为了公司长期的发展，帮助公司降低财务风险顺利完成2009年度经营计划，决定2008年度利润分配预案为: 未分配利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。
四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年度报告和年度报告摘要》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（一）根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司实际情况，将原公司章程第一百五十五条修改为：公司制定利润分配政策时，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行分红，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时，现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。具体分配按下列顺序：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。
（二）根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，2008年11月17日，公司有限售条件流通股上市数量新增14,685,932股，剩余有限售条件的流通股份数为25,988,713股，将原公司章程第十九条修改为：公司的股份总数为293,718,653股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股份数为25,988,713股, 其中国有法人持股25,988,713；无限售条件的流通股份数为267,729,940股。
六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《大商集团股份有限公司总裁工作议事规则》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于修改〈公司董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确定公司2009年申请银行授信额度的议案》；
根据公司2009年的经营发展规划，公司拟申请总规模 50亿元人民币的银行授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。
九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所08年度审计费用的议案》；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及中准会计师事务所有限公司08年度实际审计工作量，决定支付其2008年度审计费130万元，不承担审计工作人员差旅费。
十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于中准会计师事务所有限公司在2008年度财务审计工作中勤勉尽责、恪尽职守，审计委员会提议续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构。
十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事述职报告的议案》；
十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付独立董事08年度薪酬的议案》，具体详见公司年报报告数（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付公司董事、高级管理人员08年度薪酬的议案》，具体详见公司年报报告数（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十四、2名关联董事牛钢、曲鹏回避表决，其余11名非关联董事以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2009年度日常关联交易的议案》；
十五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》；
因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大连大商集团有限公司提供对等数额8亿元以内银行贷款担保。本公司为大连大商集团有限公司提供的担保额不得高于大连大商集团有限公司为本公司提供的担保额。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。
十六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于资产减值准备的议案》；
根据上海证券交易所要求，结合公司实际情况，2008年度，公司对以下几项资产计提减值准备，具体明细如下：
| 项目 | 本年计提数 | 本年度转回数 | 利润影响数 |
| 坏帐准备 | 51,727,272.90 | 15,258,062.51 | 36,469,210.39 |
| 存货跌 价准备 | 2,745,624.59 | 689,603.92 | 2,056,020.67 |
| 合计 | 54,472,897.49 | 15,947,666.43 | 38,525,231.06 |
十七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2008年度股东大会有关事宜的议案》；
（一）会议的基本情况
1．会议召集人：大商集团股份有限公司董事会
2．股权登记日：2009年4月23 日
3．会议召开时间：2009年4月 30 日（星期四）下午2时
4．会议召开地点：辽宁省大连市中山区青三街1号十楼会议室
（二）审议事项
1、审议《2008年度董事会工作报告》
2、审议《2008年度财务决算报告》
3、审议《2008年度利润分配预案》
4、审议《2008年度报告和年度报告摘要》
5、审议《关于修改<公司章程>的议案》
6、审议《关于确定公司2009年申请银行授信额度的议案》
7、审议《关于支付会计师事务所08年度审计费用的议案》
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
9、审议《关于独立董事述职报告的议案》
10、审议《关于支付独立董事08年度薪酬的议案》
11、审议《关于支付公司董事、高级管理人员08年度薪酬的议案》
12、 审议《2009年度日常关联交易的议案》
13、审议《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》
（三）会议出席对象
1. 截至于2009年4月23 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（四）会议参加方法
1、登记方式：股东可以到大商集团股份有限公司（大连市中山区青三街1号）证券部登记，也可以用传真方式登记。传真以2009年4月28日下午16时前公司收到为准。
2、登记时间：2009年4月24日-4月28日，上午9:00-下午16:00。
3、登记办法：法人股东持法定代表人授权委托书、出席者身份证、营业执照复印件；自然人股东及委托代理人持授权委托书、股东帐户卡、有效持股凭证和出席人身份证明。
4、参会规定：参会人员须在登记时间内登记，于会议开始前10分钟持上述证明性文件原件入场。
（五）联系方式
1. 联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部
2. 联系电话：0411-83643215
3. 联系传真：0411-83880798
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
备查文件：
1、 第六届董事会第20次会议决议
2、 《大商集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》
3、 《大商集团股份有限公司总裁工作议事规则》
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
2009年3月27日
附件：
大商集团股份有限公司2008年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大商集团股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人/单位 法人代表（签字） 股东帐户 委托股数 委托日期
被委托人签名： 被委托人身份证：
股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2009－008
大商集团股份有限公司
第六届监事会第8次会议
决议公告
大商集团股份有限公司第六届监事会第8次会议于2009年3月27日在公司总部会议室召开，会议由监事会主席段欣刚主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年度监事会工作报告》
监事会对公司2008年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：
1、报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律法规，建立并完善公司内部管理制度，依法经营，规范运作；股东大会、董事会决议能够得到落实；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；
2、报告期内，公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实，客观准确反映了公司财务状况和经营成果。中准会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果；
3、报告期内，公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；
4、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，交易公平，交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年年度报告》及年度报告摘要
根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2008年年度报告，一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、因此，我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2009年度日常关联交易的议案》
特此公告。
大商集团股份有限公司监事会
2009年3月27日
股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2009－009
大商集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上海证券交易所上市规则》（2008年修订）的要求，在公司2008年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2009年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、2009年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 |
| 销售货物 | 商品 | 大连天河百盛购物中心有限公司 |
| 销售货物 | 商品 | 大商集团（庄河）千盛百货有限公司 |
| 销售货物 | 商品 | 大商集团（新乡）千盛百货有限公司 |
| 销售货物 | 商品 | 北京天客隆有限责任公司 |
| 销售货物 | 商品 | 大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司 |
| 采购货物及接受劳务 | 计算机及相关软件 | 大连易玛特软件开发中心 |
| 采购货物及接受劳务 | 商品 | 大商集团进出口商品配送有限公司 |
| 采购货物及接受劳务 | 商品 | 大连大商天然矿泉水有限公司 |
二、关联方介绍
1、 大连天河百盛购物中心有限公司
法定代表人：周福盛
注册资本：10,000万元
住所：大连市沙河口区西安路22－38号
主营业务： 服装、鞋帽皮革、化妆用品、日用百货、文教用品、音像制品、家用电器、金银珠宝、工艺品、食品、劳保用品等。
2、大商集团（庄河）千盛百货有限公司
法定代表人：骆华年
注册资本：500万元
住所：庄河市兴达街道前进委
主营业务：日用百货、劳动用品；商业屋子；预包装食品；电子计算机及技术服务；展销策划；通讯器材、家用电器销售；房屋、场地出租、物业管理等。
3、大商集团（新乡）千盛百货有限公司
法定代表人：骆华年
注册资本：500万元
住所：河南省新乡市卫滨区平原路38号
主营业务：商业管理服务；纺织品、针织品；卫生用品、文化用品；珠宝首饰；家用电器及电子产品；糕点加工、粮食制品加工；柜台租赁等。
4、北京天客隆有限责任公司
法定代表人：王志良
注册资本：9,000万元
住所：北京市崇文区永定门内东街中里9-17号楼419房间
主营业务：销售百货、针纺织品；包装食品、酒；五金交电化工、建筑材料、化工轻工材料、装饰材料、家具、机械电器设备、工艺美术品；技术开发；粮食加工制品；珠宝首饰；物业管理等。
5、大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司
法定代表人： 计勇凯
注册资本：5,000万元
住所：哈尔滨市道里区石头道街118号
主营业务：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品等。
6、大连易玛特软件开发中心
法定代表人：王德贵
注册资本：200万元
住所：大连市中山区青三街1号
主营业务：计算机软、硬件兼营：照相器材、文化办公用品、石油设备等。
7、大商集团进出口商品配送有限公司
法定代表人：牛钢
注册资本：1,000万元
住所：大连市中山区青三街7号
主营业务：食品、针织产品、日用百货、五交化商品计算机销售；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；合作生产、来料加工；酒类销售等。
8、大连大商天然矿泉水有限公司
法定代表人：郑世财
注册资本：300万元
住所：大连市旅顺口区龙头镇龙头村
主营业务：矿泉水、纯净水、果汁、碳酸饮料制造、饮用容器瓶制造、蔬菜、水果加工销售；饮水机销售等。
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司以往交易均能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
与上市公司的关联关系：大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司18.80％股份，而上述公司为大连大商集团有限公司的子公司、分公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。
三、定价政策和定价依据
公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。2008年度，公司与上述关联方发生的各项商品销售和采购关联交易合计5646万元，预计2009年度公司与上述关联方发生的关联交易总额将不超过1亿元。
五、审议程序
公司第六届董事会第20次会议于2009年3月27日召开，会议审议通过了《2009年度日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢、曲鹏回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司2009年度日常关联交易议案发表了独立意见，认为：根据公司实际情况，公司2009年度日常关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场原则，董事会审议程序合法有序，不存在内幕交易情况，不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形。
该议案尚须经公司2008年度股东大会审议通过。
六、关联交易协议的签署情况
公司已与上述关联方签署《商品采购配送协议》、《商品物流配送协议》，双方以市场化为原则，按照同类商品市场价格确定交易价格。
七、备查文件
1、第六届董事会第20次会议决议；
2、独立董事对日常关联交易的事前认可函及独立意见；
3、公司与上述关联方签署的《商品采购配送协议》、《商品物流配送协议》。
大商集团股份有限公司董事会
2009年3月27日