辽宁曙光汽车集团股份有限公司
六届二次董事会决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届二次董事会会议通知于2009年3月17日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2009年3月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名。3名监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：
一、审议通过了2008年董事会工作报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2008年总裁工作报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2008年财务决算报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2009年财务预算报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了2008年利润分配方案。
2008年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2008年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）67,376,330.59元，当期提取盈余公积7,740,533.40元，期初未分配利润为281,463,500.42元，截止2008年12月31日公司可供分配利润为318,899,297.61元。
拟定2008年度利润分配预案，以2008年12月31日公司总股本22,200万股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.50元（含税），共派发现金红利1,110万元（含税）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了2008年年度报告及摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案。
经董事长李进巅先生提名，公司决定聘任李海阳先生为公司总裁，那涛先生为公司董事会秘书，于洪亮先生为公司证券事务代表。经总裁李海阳先生的提名，决定聘任于红女士为财务总监、蒋爱伟先生为运营总监、邵天杰先生为战略规划总监、张冯军先生为技术总监。（简历见附件1）
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，一致同意以上高级管理人员的聘任。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、公司2008年度独立董事述职报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于调整独立董事补贴和2009年度公司高级管理人员薪酬标准及考核办法的议案。
1、独立董事补贴由目前的税前3万元/年调整为税前5万元/年，执行董事、监事补贴保持不变，即执行董事补贴税前1万元/年，监事会主席补贴税前1万元/年，监事补贴税前0.5万元/年。
2、董事长和高级管理人员薪酬如下：
董事长基本年薪保持为税前60万元人民币；总裁基本年薪保持为税前52万元人民币，不做调整；其他高管基本年薪为12-35万元人民币，具体人员薪酬由董事长和总裁根据个人的工作业绩确定。
高级管理人员根据 2009年经营指标综合完成情况进行考核，按综合完成率1：2的比例进行奖罚。年薪分月支付，月薪按月度指标完成情况上下浮动，下浮底限为基本月薪的50%。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于审议2009年度关联交易的议案。
公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司与辽宁黄海汽车集团进出口有限责任公司的关联交易，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、于红女士回避了表决。
公司与北汽福田汽车股份有限公司间的日常关联交易，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生回避了表决。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
详见同日刊登在《中国证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。
十一、审议通过了关于修订《董事会审计委员会年度报告工作规程》的议案。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于修改公司章程的议案。
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，对公司章程做如下修改：
原第一百五十六条内容：“公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：“公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；
（三）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当披露未分配利润的原因。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于公司内部控制的自我评估报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了公司2008年度社会责任报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构的议案。
续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了关于投资丹东市高新技术培训学校的议案
丹东市高新技术培训学校（以下称培训学校）是公司主管的民办非企业学校，法定代表人李进巅，住所为丹东市振兴区浪头镇北环路，业务范围：计算机技术、数控车床技术、电子商务等培训。
为了改善培训学校教学环境等硬件设施，满足公司发展对汽车等各类专业人才的需求和培训，把培训学校打造成公司的人才培育基地，公司决定向培训学校投资1040万元，所投资金用于校舍建设、装修及设施改善。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、关于向曙光（美国）技术中心增资的议案
曙光（美国）技术中心（SG Technologies, Inc.），是公司的全资子公司，为缩短建设周期，迅速提升产品开发、技术支持能力，公司决定向曙光（美国）技术中心增资700万美元，用于购买美国一技术中心的房产、实验室基础设施和实验设备。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司对子公司增资公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、关于召开2008年年度股东大会的议案。
兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2008年年度股东大会。
（一）会议时间：2009年4月21日上午9:00
（二）会议地点：公司一楼会议室
（三）议题：
1、2008年董事会工作报告；
2、2008年监事会工作报告；
3、2008年财务决算报告；
4、2008年度利润分配的方案；
5、2008年年度报告及其摘要的议案；
6、公司2008年度独立董事述职报告；
7、关于调整独立董事补贴和董事长2009年年度薪酬议案；
8、关于2009年度关联交易的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构的议案。
（四） 参会人员：
1、2009年4月14日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式见附件2）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五） 会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2009年4月20日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415－4146825传真：0415－4142821
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年3月27日
附件1：高管人员及证券事务代表简历
李海阳，男，1971年1月出生，毕业于北京商学院管理系，美国Lawrence Technological University 工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光车桥总厂供应科计划员、丹东曙光车桥总厂广州底盘分厂供销科长、广州曙光汽贸公司经理、丹东曙光汽贸公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长、总裁。
于红，女，1967年8月出生，大专文化，会计师，曾任丹东纺织器材厂会计、丹东曙光车桥股份有限公司财务处长、副总会计师，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、财务总监。
蒋爱伟，男，1967年1月出生，大专学历，高级经济师，曾任丹东曙光车桥总厂基建办主任、仓储科副科长、供应科科长，丹东曙光车桥股份有限公司副总经理、诸城市曙光车桥有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、运营总监。
邵天杰，男，1963年1月出生，毕业于武汉工学院铸机专业，工学学士，中国人民大学微观经济管理硕士，教授级高工。曾任机械部第四设计研究院工程师、院长助理、副院长，中国收获机械总公司总经理，中国中元国际工程公司副总工程师，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、战略规划总监。
张冯军，男，1962年11月出生，毕业于清华大学，工学学士。吉林工业大学硕士研究生，高级工程师。曾任丹东汽车制造厂设计处长、总设计师、副厂长、总工程师，丹东克隆集团公司总经理。现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司技术总监。
那涛，男，1964年11月出生，大学文化，工程师。曾任丹东手表工业公司助理工程师，辽宁曙光汽车集团股份有限公司工程师、办公室主任。现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会秘书。
于洪亮，男，1973年4月出生，大专文化，助理工程师，已取得上海证券交易所颁发的第20期董事会秘书培训合格证书。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司总裁秘书，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司证券事务代表。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2009-010
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年度关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了完善公司法人治理结构，规范公司运作，结合公司2009年度生产经营的计划，现就2009年度预计发生的日常关联交易提出如下议案：
公司预计与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、 公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“黄海公司”）与辽宁黄海汽车集团进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）发生日常关联交易。
1、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总 金额 |
| 销售产品 | 汽车车桥 | 福田汽车 | 20500 | 16.59% | 19686 |
| 销售产品 | 客车 | 进出口公司 | 8000 | 3.19% | 1628 |
| 合 计 | 28500 | 21314 |
2、关联方介绍和关联关系
（1）关联方基本情况
①福田汽车
法人代表：徐和谊
注册资本：91640.85万元
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
主营业务：销售汽车零部件。
②进出口公司
法人代表：李海阳
注册资本：517万元
注册地址：丹东市沿江开发区A区8号楼
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口。
（2）关联关系
公司董事长李进巅先生原为福田汽车董事，已于2008年11月28日辞去福田汽车董事职务；进出口公司原是公司第一大股东辽宁曙光集团有限责任公司控股子公司丹东曙光实业有限责任公司的控股子公司，2008年7月公司购买了其100%股权，使其成为公司的全资子公司，已办理了工商变更登记。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，福田汽车和进出口公司视同公司的关联人。
（3）履约能力分析
福田汽车、进出口公司经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
3、定价政策和定价依据
公司向关联方销售的产品或商品等按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、福田汽车是公司汽车车桥产品一个主要的客户，向福田汽车销售汽车车桥是公司正常的经营活动。
2、黄海公司通过进出口公司出口大客车是正常的经营活动。
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事已对2009年度关联交易预计情况进行了审核，认为公司与各关联方之间的各项关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年3月27日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2009-011
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
对子公司增资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：曙光（美国）技术中心（以下简称“美国技术中心”）。
2、投资金额和比例：公司向美国技术中心增资700万美元，持有美国技术中心100%的股权。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为促进美国技术中心进一步发挥作用，增加公司的研发能力，更好的应对全球金融危机对汽车行业的严重影响，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 决定出资700万美元增资曙光（美国）技术中心，增资后公司仍持有美国技术中心100%的股权。
本次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司于2009年3月27日以现场方式召开了六届二次董事会会议，审议通过了《关于向曙光（美国）技术中心增资的议案》。本次会议应有9名董事表决，实际表决9名，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据公司章程规定，本次投资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准。
二、投资标的的基本情况
曙光（美国）技术中心（SG Technologies,Inc.），是公司的全资子公司，注册资本100万美元，注册地美国密执安州，主要为公司车桥及零部件产品设计、研发提供技术支持，并对公司出口到北美的产品进行技术信息跟踪、售后服务。截止2008年12月31日，该公司总资产981万美元，总负债705 万美元，净资产276万美元。
曙光（美国）技术中心用所增资的资金购买美国一家技术中心的房产、实验室基础设施和实验设备，该技术中心主要从事汽车车桥的研发和检测试验。
三、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金。
2、对外投资对上市公司的影响：
通过购买美国的一家技术中心可以缩短美国技术中心的建设周期，可以充分利用该技术中心原有的试验、检测设施和较为完整的人力资源、管理资源基础，达到短期内迅速提升产品开发、技术支持能力的目的。
四、对外投资的风险分析
美国技术中心主要是在技术方面为公司提供支持，可能存在技术人才引进和管理等方面的风险。公司将利用各方面资源引进高水平的技术人才，管理好技术中心，提高产品研发水平，提升公司产品的竞争力。
五、备查文件
1、六届二次董事会决议；
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年3月27日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2009-012
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
六届二次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届二次监事会会议通知于2009年3月16日以电子邮件方式向全体监事发出，于2009年3月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李兴来先生主持。经与会监事审议、表决，通过如下事项：
一、审议通过了公司2008年监事会工作报告，并提交公司2008年年度股东大会审议。
监事会对2008年度有关事项发表独立意见如下：
2008年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行为和损害股东权益的问题。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2008年度财务决算报告、公司2008年度利润分配方案、经审计的2008年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司2008年度的财务决算报告真实可靠，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
2006年公司非公开发行6000万股，募集资金净额为32,600 万元。2007年公司根据实际情况变更了部分募集资金投资常州黄海实施中高档客车、中巴车和BRT部件总成项目。2008年募集资金投入19,758万元，累计投入29,716万元。募集资金的变更和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。
4、收购、出售资产情况
2008年度公司收购了沈阳机电装备工业集团有限责任公司的土地、房屋和设备，收购了辽宁曙光集团有限责任公司所持有的丹东曙光专用车有限责任公司2.21%股权和诸城市曙光车桥有限责任公司10%股权，收购了丹东曙光实业有限责任公司持有的丹东黄海汽车有限责任公司42.91%股权，以上资产收购行为均严格履行了法定审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2008年年度报告及其摘要的议案。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》的上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司2009年度关联交易的议案。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：
公司与关联方之间的各项关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。
监事会成员列席了公司六届二次董事会会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于公司内部控制的自我评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2008年度社会责任报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2009年3月27日