中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第五届董事会二○○九年度第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年3月30日在深圳中集集团研发中心八楼召开第五届董事会2009年度第二次会议。公司现有董事八人，参加表决董事八人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、审议并通过《2008年年度报告》及《2008年年度报摘要》，同意于2009年3月31日公布《2008年年度报告》及《2008年年度报摘要》，并提请股东大会审议。
同意票8票，反对票0票、弃权票0票；
二、审议并通过《关于对下属子公司2009年度银行授信提供担保的议案》并就相应的银行授信担保额度提请股东大会审议；若期间发生单笔的担保达到规定标准，需进一步履行审批程序及信息披露义务。
同意票8票，反对票0票、弃权票0票。
本公司对其投资的下属全资子公司及控股承包经营子公司、未予承包经营的附属及联营子公司、中集车辆（集团）有限公司的下属全资、控股子公司的2009年度银行授信提供连带责任的信用担保；上述三项担保合计余额不超过2008年度合并净资产的50%即74.5亿元；有效期自决议签署之日起，至2010年新的董事会决议签署之日止。
有关内容参见本公司于2009年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《中集集团关于为子公司及其经销商、客户申请银行授信提供担保的公告》
三、审议并通过《关于下属控股子公司对集团内子公司银行授信提供担保的议案》并就相应的银行授信担保额度提请股东大会审议；若期间发生单笔的担保若达到规定标准，需进一步履行审批程序及信息披露义务。
同意票8票，反对票0票、弃权票0票
同意本公司下属中集车辆(集团)有限公司对下属公司2009年度银行授信提供担保总额不超过40亿元。同意中国国际海运集装箱(香港)有限公司为中集美国有限公司、VANGUARD NATIONAL TRAILER CORPORATION之2009年度银行授信额度提供担保,及在必要时为集团境外子公司拓展主营业务提供担保。担保额度由中国国际海运集装箱(香港)有限公司董事会核定。有效期自决议签署之日起，至2010年新的董事会决议签署之日止。
有关内容参见本公司于2009年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《中集集团关于为子公司及其经销商、客户申请银行授信提供担保的公告》。
四、审议并通过《关于中集车辆(集团)有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》并就相应的银行授信担保额度提请股东大会审议；若期间发生单笔的担保若达到规定标准，需进一步履行审批程序及信息披露义务。
同意票8票，反对票0票、弃权票0票
同意中集车辆(集团)有限公司及其控股子公司为销售产品之目的而对所属经销商及客户提供信用担保。中集车辆（集团）有限公司为本公司及下属子公司的客户向银行提供总额度8.6亿元人民币的信用担保；批准中集车辆下属公司为其经销商及客户向银行提供总额度为3.8亿元人民币的信用担保。有效期自决议签署之日起，至2010年新的董事会决议签署之日止。
有关内容参见本公司于2009年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《中集集团关于为子公司及其经销商、客户申请银行授信提供担保的公告》。
五、 审议并通过《2008年度利润分配、分红派息的预案》
同意票7票，反对票1票、弃权票0票。董事徐敏杰投反对票，理由：不同意2008年度利润分配、分红派息的预案。
经毕马威华振会计师事务所有限公司审计，2008年度本公司合并报表实现除税及少数股东权益后净利润1,406,907,640.28元，按2008年12月31日本公司股本2,662,396,051股计算，每股收益为0.53元。
根据公司《章程》和现行会计准则的规定，本年度母公司报表净利润为983,309,760.73元，本年末母公司报表可供股东分配的利润为1,064,613,150.92元，提议2008年度的分红派息预案为：以2008年12月31日本公司股本总额2,662,396,051股为基数，每10股分派现金1.5元（含税），共计分配股利399,359,407.65元。
完成以上利润分配后，本公司未分配利润余额为665,253,743.27元。
上述事宜，提请股东大会审议。
六、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票8票，反对票0票、弃权票0票。
建议聘任毕马威华振会计师事务所为本公司2009年度会计报表审计的会计师事务所，并提请股东大会审议。
七、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意票8票，反对票0票、弃权票0票。
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）对进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来的相关要求，以及根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57 号）对现金分红政策的规定，本公司拟对《公司章程》做如下修订：
原《公司章程》第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订为现《公司章程》第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产时，公司董事会应立即以公司的名义对其侵占的公司资产及其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
原《公司章程》第二百二十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
外资股股东的现金股利按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。
修订为现《公司章程》第二百二十四条 为了保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司在赢利年度应当分配股利。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以进行中期现金分红。
外资股股东的现金股利按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。
上述事宜，提请股东大会审议。
八、审议并通过《关于<中集集团内部控制制度（草案）>的议案》；
同意票8票，反对票0票、弃权票0票
内容详见本公司于2009年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《中集集团内部控制制度（草案）》
九、审议并通过《关于<中集集团2008年度内部控制自我评价报告>的议案》；
同意票8票，反对票0票、弃权票0票
内容详见本公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《中集集团2008年度内部控制自我评价报告》
十、审议并通过《关于<中集集团2008年度社会责任报告>的议案》；
同意票8票，反对票0票、弃权票0票
内容详见本公司于2009年3月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《中集集团2008年度社会责任报告》。
十一、审议并通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》
同意票8票，反对票0票、弃权票0票。
有关事项详见本公司于2009年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2008年度股东大会的通知》（公告编号：[CIMC]2009-008）。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
2009年3月31日
股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC]2009-006
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第五届监事会二○○九年度第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2009年3月30日在深圳中集集团研发中心会议室召开第五届监事会2009年度第一次会议。公司现有监事三人，到会三人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事长陈铿主持。会议形成以下决议：
一、会议批准《2008年年度报告》和《2008年年度报告摘要》；
二、会议审议通过《2008年度监事会工作报告》；
本公司监事会对如下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况。
（1）公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行职责。本年度监事会成员列席了各次董事会议，根据有关法律法规，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司决策运作情况进行了监督，监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、总裁及高级管理人员在日常工作中没有违反公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
（2）公司于2008年5月提出了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。监事会依据有关法律法规，核查了获授股票期权激励的对象名单，发表核查意见如下：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（3）根据深圳证监局下发的《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》，监事会核查了公司《大股东及其关联方占用资金问题自查自纠活动的总结》，发表核查意见如下：经审核《大股东及其关联方占用资金问题自查自纠活动的总结》，我们认为总结报告真实、客观反映了本公司的实际情况。2、检查公司财务的情况。
本年检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的财务年度报告、中期报告及其它文件。监事会认为，财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本报告期内，毕马威会计师事务所对本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，毕马威会计师事务所出具的审计意见是客观的。
3．2008年9月，本公司受让GASFIN INVESTMENT SA持有的TGE GAS INVESTMENT SA60%权益。TGE GAS INVESTMENT SA100%控股TGE GAS ENGINEERING GmbH。2008年11月，本公司收购烟台莱佛士船业有限公司10%股权。本公司收购中远在上海中集冷藏箱有限公司和FENTALIC LIMITED的股权的关联交易。
本公司的上述收购价格是合理的，交易符合法律程序，未发现内幕交易或损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会
二○○九年三月三十一日
股票代码：000039 200039 股票简称：中集集团 中集B 公告编号：[CIMC]2009-007
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于为子公司及其经销商、客户申请银行
授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请授信及提供担保情况概述
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二次会议于 2009年 3月 30日审议通过以下议案：
1、关于对下属子公司2009年度银行授信提供担保的议案；
2、关于下属控股子公司对集团内子公司2009年度银行授信提供担保的议案；
3、关于中集车辆(集团)有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供2009年度信用担保的议案；
同意本公司对下属子公司2009年度银行授信提供担保；同意本公司下属控股子公司对集团内子公司2009年度银行授信提供担保。同意中集车辆(集团)有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户购买车辆产品的银行融资提供信用担保。以上共预计为126.9亿元银行授信额度提供担保。
担保方式：连带责任担保
担保期限：1年
授信及担保额度事项尚需提交股东大会批准。
二、 担保各方基本情况
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，即本公司。
2、本公司下属控股子公司、中集车辆(集团)有限公司、中集车辆(集团)有限公司的控股子公司之基本情况详见2008年年度报告财务报表附注6 “企业合并及合并财务报表”之（1）纳入本公司合并财务报表范围的子公司。
三、各公司使用额度时担保事项具体安排
1、担保事项的发生时间：
担保合同的签署日期
2、担保方名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中集车辆(集团)有限公司及其子公司。
3、被担保方名称：详见2008年年度报告财务报表附注6 “企业合并及合并财务报表”之（1）纳入本公司合并财务报表范围的子公司。
4、债权人名称：
交通银行、招商银行、中国建设银行、中国银行、民生银行等。
四、对申请授信及担保安排的董事会意见
为保证公司持续发展，拓宽融资渠道，支持公司投资项目的顺利完成；为更好开展车辆买方信贷、促进本集团车辆产品销售， 董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，并根据中国证监会和中国银监会联合发布的证监发【2005】120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，以及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的申请授信额度事项提交股东大会审议批准。
五、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
截至 2008年 12月 31日，公司担保余额合计为135,956万元，占2008年度末净资产1,342,890万元的10.12%，直接或间接为资产负债率超过70%的附属子公司提供的债务担保金额为25,941万元。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、备查文件
1、公司《章程》；
2、公司《董事会议事规则》；
3、董事会决议。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
2009年3月31日
股票代码：000039 200039 股票简称：中集集团 中集B 公告编号：[CIMC]2009-008
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于召开二○○八年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年3月30日，本公司第五届董事会二○○九年度第二次会议审议并通过《关于召开2008年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.召开时间：
2009年4月20日（星期一）上午9：30；
2.会议地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心。
3.召集人：本公司董事会。
4.召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
5.出席对象：
（1）2009年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东和B股股东。股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年年度报告》；
4、审议《关于2008年度利润分配、分红派息的议案》；
5、审议《关于对下属子公司2009年度银行授信提供担保的议案》；
6、审议《关于下属控股子公司对集团内子公司2009年度银行授信提供担保的议案》；
7、审议《关于中集车辆(集团)有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
有关修订内容见2009年3月31日披露的《中集集团第五届董事会二○○九年度第二次会议决议公告》，公告编号：[CIMC]2009-005。
三、会议登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书（参见附件）、授权人股票帐户卡及持股凭证。
（3）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证。
（4）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2009年4月16日。
2.登记地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。
四、其它事项
1．会议听取独立董事作2008年度述职报告。
2.会议联系方式：
联系人：耿潍蓉
联系电话：0755－26691130
传真：0755－26826579
邮政编码：518067
3.会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。
五、授权委托书
授权委托书
委托人姓名:
委托人身份证号:
委托人持股数:
受托人姓名:
受托人身份证号:
受托人是否具有表决权：
兹委托 先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2008年度股东大会。
表决指示：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 对1-9项议案统一表决 | ||||
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2008年年度报告 | |||
| 4 | 关于2008年度利润分配、分红派息的议案 | |||
| 5 | 关于对下属子公司2009年度银行授信提供担保的议案 | |||
| 6 | 关于下属控股子公司对集团内子公司2009年度银行授信提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于中集车辆(集团)有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案 | |||
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2009年 月 日
委托书有效期限：
六、备查文件
1、经与会董事、会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、相关提案具体内容。
特此通知。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
2009年3月31日