科达集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为62,643,360股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年4月7日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月28日经相关股东会议通过，以2006年4月5日作为股权登记日实施，于2006年4月7日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司（以下简称“科达实业”）承诺遵守有关部门制定的法定禁售规定，此外还做出其他限售特别承诺：@(1)自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其持有的公司原非流通股股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。@(2)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。（2007年7月，公司以2007年7月12日为股权登记日，实施2006年度利润分配方案及公积金转增股本方案10转2派0.2，除权后限售价格为9.32元/股。）@(3)若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给公司。@2、2007年11月20日，广饶县金润投资有限公司（以下简称“金润投资”）与科达实业签订股权转让协议，受让科达实业持有的科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）3185.06万股的股权，转让股权占科达股份总股本的19%，转让完成后，金润投资成为科达股份的第一大股东。根据中国证监会证监发[2006]87号《关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知》的规定，金润投资受让科达实业所持的科达股份的部分股权属于在同一实际控制人控制之下的不同主体之间的股份转让，在执行《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条有关限制转让规定时，不属于限制转让范围。@3、金润投资受让科达实业所持科达股份19%的股权后，仍将继续履行科达实业在科达股份股权分置改革中所作出的各项承诺，即：@(1)承诺2009年4月7日前，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让该受让股权；@(2)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股。若自科达股份股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；（2007年7月，公司以2007年7月12日为股权登记日，实施2006年度利润分配方案及公积金转增股本方案10转2派0.2，除权后限售价格为9.32元/股。）@(3)若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给科达股份。@4、科达实业与金润投资均严格履行上述承诺，未有违反情况。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2007年公司以7月12日为股权登记日，7月13日为除权除息日实施2006年度公积金转增股本方案10转增2，公司股本总额由139,695,712股增加至167,634,854股，新增可流通股于2007年7月16日上市流通。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
2007年4月9日，公司35,445,519股限售股上市流通，4月10日，2,517,393股内部职工股上市，公司股本结构变更为：有限售条件的流通股52,202,800股，占总股本的37.37%，无限售条件的流通股87,492,912股，占总股本的62.63%。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 广饶县科达实业有限责任公司 | 52,202,800 | 37.37 | 2007-7-16 | 公积金转增股本 | 10,440,560 | 30,792,760 | 18.37 |
| 2007-12-4 | 股权转让 | -31,850,600 | |||||
| 广饶县金润投资有限公司 | 0 | 0 | 2007-12-4 | 股权转让 | 31,850,600 | 31,850,600 | 19.00 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：联合证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：
经核查，截至本意见书出具日，科达股份限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。科达股份本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，并且符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为62,643,360股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月7日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 广饶县科达实业有限责任公司 | 30,792,760 | 18.37 | 30,792,760 | 0 |
| 2 | 广饶县金润投资有限公司 | 31,850,600 | 19.00 | 31,850,600 | 0 |
| 合计 | - | 62,643,360 | 37.37 | 62,643,360 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
根据《科达集团股份有限公司股权分置改革说明书》，由广饶县科达实业有限责任公司执行对价后所持有限售条件的股份共52,202,800股(占公司总股本比例的37.37%)于股权分置改革方案实施后首个交易日起三十六个月后上市流通，即于2009年4月7日上市流通。@经核查，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况在股东名称和股份总额方面存在差异，原因如下：第一，本次拟上市流通的有限售条件的流通股分别为金润投资和科达实业持有，系2007年11月20日科达实业向金润投资转让3185.06万股(占科达股份总股本的19%)的股权所致；第二，本次拟上市流通的有限售条件的流通股共计62,643,360股，系2007年7月16日公司实施10转2的公积金转增股本方案所致。@根据中国证监会证监发[2006]87号《关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知》的规定，金润投资受让科达实业所持的科达股份的部分股权属于在同一实际控制人控制之下的不同主体之间的股份转让，在执行《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条有关股份限售规定时，不属于限售范围。@因此，上述原因引起的差异不影响本次有限售条件的流通股的上市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年4月9日，公司35,445,519股限售流通股上市流通；2007年4月10日，2,517,393股内部职工股上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 62,643,360 | -62,643,360 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 62,643,360 | -62,643,360 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 104,991,494 | 62,643,360 | 167,634,854 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 104,991,494 | 62,643,360 | 167,634,854 | |
| 股份总额 | 167,634,854 | 0 | 167,634,854 |
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
日期：2009年4月1日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书