四川成发航空科技股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次大会无新增临时提案，没有否决提案的情况，也未对提案作出修改。
一、会议召开和出席情况
四川成发航空科技股份有限公司2008年年度股东大会于2009年3月31日（星期二）上午9:30在成都市新都区成发工业园118号大楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人2人，代表股份数70,374,882股，全部是人民币普通股，出席会议的股东持有股份占公司总股本的53.60%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨锐先生主持了会议，公司董事、监事、董事会秘书列席了本次会议。北京市众天律师事务所王正平律师见证了本次大会。
二、会议提案审议情况
出席会议的股东及股东代表依据公司章程的规定对通知中列明的会议议案逐项进行了表决，表决情况如下：
（一）以记名投票表决，普通决议方式通过“2008年年度报告及摘要”，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股；
（二）以记名投票表决，普通决议方式通过“2008年年度财务决算报告及2009年年度财务预算报告”,表决结果为：赞成股份数70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股；
（三）以记名投票表决，普通决议方式通过“公司2009年年度经营计划及投资方案” ，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股；
（四）以记名投票表决，普通决议方式通过“2008年年度利润分配方案及公积金转增股本计划”，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。具体方案为：公司2008年实现归属于母公司所有者的净利润66,785,313.71元，提取盈余公积6,678,531.37元，加上以前年度未分配利润72,146,980.17 元，可供股东分配利润132,253,762.51元；以2008年12月31日股本131,296,023股为基数向全体股东每10股派发红利2.6元(含税)，计34,136,965.98元；未分配利润98,116,796.53元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本；
（五）以记名投票表决，普通决议方式通过“2008年年度董事会报告” ，表决结果为：赞成股份70,374,8824股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股；
（六）以记名投票表决，普通决议方式通过“2008年年度监事会报告” ，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股；
（七）以记名投票表决，普通决议方式通过“2008年年度董事会费用决算及2009年年度董事会费用预算” ，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股；
（八）以记名投票表决，普通决议方式通过“为子公司提供担保”的议案 ，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股；
（九）以记名投票表决，普通决议方式通过“公司注册地址变更”的议案，同意公司注册地址由成都市高新区高新大道创业路14-16号火炬大厦A座五楼变更至成都市高新区高新国际广场D座901，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股；
（十）以记名投票表决，特别决议方式通过“修订《公司章程》”的议案 ，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，公司章程修订案具体内容为：
修改一：
原文：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，应按规定程序提请股东大会罢免。
公司发现控股股东侵占公司资产时，应立即向有关部门申请对控股股东持有的公司股权实施司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
修改二：
第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为：
第二百零一条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改三：
第五条 公司住所：成都市高新区创业路火炬大厦A座五楼
修改为：
第五条 公司住所：成都市高新区高新国际广场D座901。
以上住所名称以公司营业执照登记的住所名称为准。
（十一）以记名投票表决，特别决议方式通过“2008年年度重大关联交易执行情况及2009年年度重大关联交易合同”的议案 ，具体情况如下：
1、赞成股份4,315,268股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，通过了2008年年度重大关联交易执行情况；
2、赞成股份4,315,268股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，同意追认2008年度新增的公司与成发集团（物资公司）之间的采购部分原材料的关联交易，关联交易金额为5,060万元；
3、赞成股份4,315,268股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，同意追认2008年度新增的公司与成发集团（成发科能）之间的提供特定产品的委托加工服务的关联交易，关联交易金额为1,562万元。
4、2009年年度重大关联交易合同：
（1）赞成股份4,315,268股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，通过公司与成都发动机（集团）有限公司签订的《6号系列航空发动机零部件加工订购合同》，该合同与上一年度相比合同定价原则、单价及结算方式均没有发生变化；
（2）赞成股份4,315,268股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，通过公司与成都发动机（集团）有限公司动力分公司就公司水、电、气等动能采购供应业务签订的《动能供应合同》，该合同与上一年度相比合同定价原则及结算方式均没有发生变化；
（3）赞成股份4,315,268股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，通过公司与成都发动机（集团）有限公司（锻压分公司）签订的《定做合同》, 该合同与上一年度相比合同定价原则及结算方式均没有发生变化；
（4）赞成股份4,315,268股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，通过公司与成都航发工具装备公司签订的《专用工装器具设计、制造、修理合同》，该合同与上一年度相比合同定价原则及结算方式均没有发生变化；
（5）赞成股份4,315,268股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，通过公司与成都发动机（集团）有限公司（物资供应分公司）签订的关于物资采购的《买卖合同》，该合同定价依据是在采购成本基础上加合理代理费确定买卖价格；
（6）赞成股份4,315,268股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，通过公司与成都发动机（集团）有限公司（科能公司）签订的受托进行叶片加工《合作协议》，该合同定价依据为按“比价”和平均利润水平原则，根据市场价格确定受托加工价格；
以上关联交易事项关联股东成都发动机（集团）有限公司回避表决。
（十二）以记名投票表决，普通决议方式通过“2009年年度董事、监事津贴标准”的议案 ，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，具体方案是：2009年度独立董事津贴按每人每年人民币伍万元整（税后）按月发放津贴，其他董事不再在本公司领取报酬；职工代表监事津贴标准按每人每年人民币1.5万元整（税后）按月发放，其他监事不再在本公司领取报酬；
（十三）以记名投票表决，普通决议方式通过“聘请公司2009年年度审计的会计师事务所”的议案 ，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2009年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币叁拾万元整(含交通、食宿费用)，表决结果为：赞成股份70,374,882股，占出席股东及股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况
北京市众天律师事务所指派王正平律师见证了本次会议，并对本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序等有关事项符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会合法有效。
四、备查文件目录
1、与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；
2、与会董事签字确认的股东大会决议；
3、本次股东大会法律意见书。
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○九年三月三十一日