锦州港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：锦州港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：锦州港/锦港B股
股票代码：600190/900952
信息披露义务人名称：大连港集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号
通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇〇九年三月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及相关法律、法规的要求编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锦州港股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《锦州港股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、大连港集团、本公司 | 指 | 大连港集团有限公司 |
| 锦州港、上市公司 | 指 | 锦州港股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次发行 | 指 | 锦州港股份有限公司向大连港集团有限公司非公开发行24,600万股A股股票 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：大连港集团有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：邢良忠
注册资本：肆拾亿元整
营业执照注册号码：2102001106452
企业法人组织机构代码：11842055-3
经济性质：有限责任（国有独资）
主要经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动的。
经营期限：自一九五一年一月一日至二〇五三年四月三十日
税务登记证号码：210202118420553
股东名称：大连市国有资产监督管理委员会
通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
电话：0411-82626667
传真：0411-82807147
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 邢良忠 | 董事长、党委书记 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙宏 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 朱宝学 | 副董事长、党委副书记、工会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 付彬 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘巍 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 卢建民 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张凤阁 | 副总经理、总会计师 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐健 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李雄飞 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙俊友 | 纪委书记 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，本公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
本公司持有香港H股上市公司大连港股份有限公司（股票代码：02880.HK）1,816,815,000股股份，占其股本总额的62.09%。
第二节 持股目的
为落实辽宁省委、省政府关于省内港口资源整合的总体战略部署，本着着眼长远、强强联合、互惠互利、共同发展的原则，根据2006年9月大连港集团与锦州港签署的《战略合作框架协议》、2008年5月锦州市人民政府与大连市人民政府签署的《关于支持两港战略合作的框架协议》以及2008年5月东方集团股份有限公司与大连港集团签署的《关于支持锦州港股份有限公司向大连港集团有限公司非公开发行股票的意向书》；根据锦州港第六届董事会第八次会议决议及2008年第一次临时股东大会决议，锦州港以非公开发行股票方式，向大连港集团定向增发24,600万股A股，大连港集团成为锦州港的境内战略投资者。该次发行已获得中国证监会证监许可[2008]1402号《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》。
大连港是我国东北地区最大的港口，拥有世界级的深水专业化港口设施和遍布世界的海上航运网络；锦州港是东北最靠近腹地的出海口，拥有一流的管理团队和极具后发优势的巨大潜力。两港通过本次非公开发行进行资本层面合作后，将进一步实现资源共享、优势互补，综合实力和区域竞争力将大幅提高。可以较好地解决大连港腹地远、发展空间受限及锦州港发展资金短缺、码头水深不足等问题，充分发挥两港各自的比较优势实现两港的共同发展，在资源合作和专业化分工协作的基础上，形成两港在区域物流中各自的绝对优势，进而提升两港各自的核心竞争力。
未来12个月内，大连港集团将继续贯彻着眼长远、强强联合、互惠互利、共同发展的原则推进两港合作，不排除会依据两港的发展状况及证券市场的运行情况择机适当增持锦州港股份的可能，但目前尚未就此做出具体安排。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人持有锦州港252,960,534股，占锦州港总股份总额的19.44%。
二、权益变动方式
经锦州港第六届董事会第八次会议、2008年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2008]1402号《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以现金认购锦州港非公开发行的A股24,600万股，占锦州港本次发行后股本的18.9%，发行价格为锦州港第六届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价，即每股7.77元。本公司所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、信息披露义务人最近一年及一期内与发行人之间的重大交易情况
最近一年及一期内，本公司未与锦州港发生重大交易。
四、信息披露义务人在未来与发行人之间的其他安排
截至本权益变动报告书签署之日，本公司与锦州港之间无其他的交易安排。
第四节 前6个月买卖上市公司交易股份的情况
签署本权益变动报告书的前六个月内，本公司通过上海证券交易所的集中交易买入锦州港A股情况如下：
| 交易时间 | 买卖方向 | 交易数量（股） | 每股交易价格区间 |
| 2008年12月 | 买入 | 6,960,534 | 3.89元至4.15元 |
第五节 其他重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 备查文件
1、大连港集团有限公司企业法人营业执照；
2、大连港集团有限公司董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、《锦州港股份有限公司与大连港集团有限公司之股份认购合同》。
信息披露义务人及其法定代表人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大连港集团有限公司
法定代表人：邢良忠
签署日期：2009年4月1日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 锦州港股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省锦州市 | |
| 股票简称 | 锦州港/锦港B股 | 股票代码 | 600190/900952 | |
| 信息披露义务人名称 | 大连港集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省大连市中山区港湾街1号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 6,960,534股 持股比例： 0.66% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 246,000,000股 变动比例： 18.90% | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | |||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | |||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：大连港集团有限公司
法定代表人：邢良忠
2009年4月1日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2009-007
锦州港股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果
暨股份变动公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
重要提示:
1、发行数量和价格
（1）本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：24,600万股
（3）发行价格：人民币7.77元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
本次发行的全部股份由大连港集团有限公司认购，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、预计上市时间
本次非公开发行的24,600万股股票均为有限售条件的流通股，股份的锁定期限为36个月，锁定期自2009年3月31日开始计算，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的股票于2012年3月31日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“发行人”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行方案及相关事宜于2008年6月23日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并于2008年7月11日经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
2008年8月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理本次非公开发行申请。2008年9月3日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。2008年12月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1402号）文件，核准公司向大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）发行人民币普通股24,600万股。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：24,600万股，全部采取向特定投资者大连港集团非公开发行的方式发行。
3、发行价格：7.77元/股
4、募集资金总额：191,142万元
5、发行费用：2,967.61万元（包括承销保荐费用、律师费用、审计验资费用、股份登记费用等）
6、募集资金净额：188,174.39万元
7、保荐人/主承销商：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健高商”）出具的会审字[2009]6088号《验资报告》验证，截至2009年3月24日，本次发行募集资金总额为191,142万元，扣除发行费用2,967.61万元后，募集资金净额为188,174.39万元。公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2009年3月31日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“锦州港本次非公开发行股票按照上报中国证监会备案的发行文件进行，发行对象、发行的认购邀请文件、发行对象的申购价格、认购数量；缴款验资、股份登记托管等发行过程均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1402号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的律师北京市德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人与发行对象大连港集团签订的《股份认购合同》符合法律、法规的规定，内容与形式均合法、有效；本次的发行对象大连港集团的资格合法；本次发行的发行对象的申购价格和认购数量及发行人本次向大连港集团进行非公开发行股票的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的唯一发行对象为大连港集团有限公司，大连港集团以现金按每股7.77元的发行价格认购本次发行的全部24,600万股股份。
本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期自2009年3月31日起至2012年3月30日止。
（二）发行对象情况
名称：大连港集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地：辽宁省大连市中山区港湾街1号
注册资本：40亿元
主要办公地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：邢良忠
主要经营范围：装卸、堆存、代理、港务管理等港口业务，以及医院、物业、旅游、餐饮服务等其他业务，其中港口业务为公司主营业务。
截至2008年12月31日，大连港集团已持有本公司6,960,534股无限售条件流通股，持股比例为0.66%，为公司股东。
本次发行前一年内发行对象大连港集团及其关联方与本公司之间没有发生重大交易，目前也不存在未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2008年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 东方集团股份有限公司 | 256,815,000 | 24.33% | 其他 | 151,266,052 |
| 2 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 150,000,000 | 14.21% | 国家 | 44,451,052 |
| 3 | 中国石油天然气集团公司 | 98,475,000 | 9.33% | 国有法人 | 0 |
| 4 | 辽宁省投资集团有限公司 | 36,004,500 | 3.41% | 其他 | 0 |
| 5 | 大连港集团有限公司 | 6,960,534 | 0.66% | 国有法人 | 0 |
| 6 | 辽宁省建设投资公司 | 4,530,000 | 0.43% | 其他 | 0 |
| 7 | 营口鑫达投资有限公司 | 4,386,310 | 0.42% | 未知 | 0 |
| 8 | 曹仁均 | 3,588,441 | 0.34% | 未知 | 0 |
| 9 | 平安信托投资有限责任公司-从容优势一期 | 2,123,100 | 0.20% | 未知 | 0 |
| 10 | 平安信托投资有限责任公司-从容优势二期 | 2,049,300 | 0.19% | 未知 | 0 |
（二）本次发行后公司前10名A股股东情况
截至2009年3月30日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名A股股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 东方集团股份有限公司 | 256,815,000 | 19.73 | 其他 | 151,266,052 |
| 2 | 大连港集团有限公司 | 252,960,534 | 19.44 | 其他 | 246,000,000 |
| 3 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 150,000,000 | 11.53 | 国家 | 44,451,052 |
| 4 | 中国石油天然气集团公司 | 98,475,000 | 7.57 | 国有法人 | 0 |
| 5 | 辽宁省投资集团有限公司 | 30,769,080 | 2.36 | 其他 | 0 |
| 6 | 辽宁省建设投资公司 | 4,530,000 | 0.35 | 其他 | 0 |
| 7 | 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 | 4,008,966 | 0.31 | 未知 | 0 |
| 8 | 交通银行-科瑞证券投资基金 | 3,980,691 | 0.31 | 未知 | 0 |
| 9 | 曹仁均 | 3,805,141 | 0.29 | 未知 | 0 |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资 | 3,236,590 | 0.25 | 未知 | 0 |
本次发行前后，本公司均不存在控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 1、有限售条件的流通股 | 19,571.7 | 18.54 | 44,171.7 | 33.94 |
| 其中：东方集团股份有限公司 | 15,126.6 | 14.33 | 15,126.6 | 11.62 |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 4,445.1 | 4.21 | 4,445.1 | 3.42 |
| 大连港集团有限公司 | / | / | 24,600.0 | 18.90 |
| 2、无限售条件的流通股 | 85,977.2 | 81.46 | 85,977.2 | 66.06 |
| 其中：人民币普通股（A股） | 67,410.0 | 63.87 | 67,410.0 | 51.79 |
| 境内上市的外资股（B股） | 18,567.2 | 17.59 | 18,567.2 | 14.27 |
| 3、股份总数 | 105,548.9 | 100.00 | 130,148.9 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司股本增加24,600万股，募集资金净额约18.82亿元，公司的总股本增至130,148.95万股。以公司2008年第三季度财务数据（合并报表）为基础进行测算，本次发行后，公司的资产总额由4,194,936,305.00元增加到6,076,680,186.58元，增幅为44.86%；公司归属于母公司所有者权益从1,539,458,371.94元增加到3,421,202,253.52元，增幅为122.23%，归属于上市公司股东的每股净资产从1.459元增加至2.629元，增幅为80.23%。
公司净资产的大幅提高，将有助于降低公司的经营风险，增强公司的偿债能力。截至2008年9月30日，公司的资产负债率为62.99%，按此数据测算则本次发行后公司的资产负债率将下降至43.70%。降幅较明显，资产结构将更加合理。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于投资建设锦州港第三港池301B原油泊位、锦州港第二港池206通用散杂泊位、粮食现代物流项目一期工程及锦州港第二港池205通用散货泊位。项目建成投产后将使公司油品、煤炭、粮食等货种的吞吐能力进一步扩大，为公司稳定发展油品市场、巩固锦州港作为中国最大内贸粮食中转港的地位以及承担北煤南运重要任务提供保证，也为锦州港实现由综合性港口向专业化能源码头转换打下坚实基础。
（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化；本次发行后，公司董事会将扩大至15人，监事会扩大至9人，公司主要股东提名的董、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（四）本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响
根据公司股东结构及公司治理架构，本次发行前后，公司均不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业间的同业竞争与关联交易。
公司主要股东东方集团股份有限公司及其控股子公司、锦州港国有资产经营管理有限公司、中国石油天然气集团公司及其主要下属企业，均未经营与公司所从事的港口行业相同的业务，因此公司不存在与主要股东间同业竞争情况。
本次发行的发行对象大连港集团虽与公司同处港口行业，但存在以下差异：
1、地理位置存在差异
大连港位于渤海湾入口，比渤海湾其它港口更靠近国际主航道，为天然深水港，且身处西方国家及东亚地区的中间点，使之成为亚洲东北部的重要外贸枢纽及便利且重要的中转枢纽。锦州港则位于渤海西北部的锦州湾内，是东北最靠近腹地的出海口，是辽西及内蒙古东部地区内外贸物资重要的集散地之一，是东北地区重要的油品、粮食、散矿和煤炭装卸基地。
2、港口定位存在差异
《全国沿海港口布局规划》、《渤海湾地区港口建设规划》、《东北振兴规划》、《辽宁沿海经济带发展规划》及《大连东北亚国际航运中心发展规划》等交通部、辽宁省政府有关港口规划，已对辽宁省各港口在功能上给予了明确定位，主张各港口应在政府引导、企业自主的原则下整合资源、优化功能分区，不断扩大中心突出、两翼并举、优势互补、错位发展的港口集群优势，避免各港口的功能重复建设和无序竞争。其中，大连港和长兴岛组合港区以集装箱干线运输为重点，全面发展石油、矿石、散粮、商品汽车等大宗货物中转运输。锦州港以石油、煤炭、粮食运输为主，发展散杂货和内贸集装箱运输，力争在现有成绩的基础上，进一步做大做强，最终建成中国北方能源大港，并实现从综合性港口向专业化能源码头的转变。
3、腹地资源存在差异
锦州港地处辽西，其腹地主要为辽西、蒙东、冀东地区；大连港作为东北亚国际航运中心，其腹地主要为东北地区。在腹地资源方面，大连港立足于国际性枢纽港，全面服务东北地区，而锦州港定位于区域性码头，着力服务周边区域及打造蒙东地区入海通道。
4、主要货种存在差异
本公司货种主要以油品、粮食、金属矿、煤炭等散杂货为主，各货种2007年实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别达37.86%、14.41%、13.13%与13.04%；而大连港集团的货种则包括集装箱、油品、钢铁、外进矿石、粮食滚装、煤炭等，货种较本公司更为分散，其中集装箱业务所占比重最大，2007年集装箱业务收入占比达24.51%，油品次之，2007年占比为10.24%，煤炭、粮食等其他货种收入占比均低于5%。这与本公司专业化能源码头及大连港干线枢纽港的定位是相符的。
由于港口行业具有较强的地域性，考虑到运输成本、运输时间、便捷性等因素，客户通常按照就近原则选择港口。同时，长期固定客户通常会与港口企业、船公司建立紧密的合作关系，根据港口码头的装卸能力、船舶靠泊能力等，安排班轮、航线。因此，对于锦州港、大连港此类存在一定陆路距离（锦州至大连公路距离约374公里，铁路距离约444公里）的港口，货主通常根据实际情况选择其适合的较为固定的港口。针对本公司与大连港集团均从事的油品业务而言，本公司的油品业务客户主要是锦州石化、中国石油锦西炼油化工总厂等锦州及锦州周边地区的炼油企业，大连港集团的油品业务客户主要是大连西太平洋石油化工有限公司及中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司等大连地区炼油企业，于细分市场上双方并不存在业务冲突。
5、客户选择存在差异
从主要客户角度分析，由于港口行业所具有的地域性特征及大连港、锦州港之间地域、腹地差异，两公司在主要客户上也存在着显著差异。近三年本公司的前二十名客户地域分布主要在锦州及锦州周边（葫芦岛、盘锦及阜新）地区，而近三年大连港集团的前二十名客户地域分布主要在大连、鞍山、本溪等地区，近三年双方前二十名客户均不存在交叉重叠。
综上所述，公司与大连港集团虽同处港口行业，但双方在地理位置、港口定位、腹地资源、主要货种、客户选择等方面存在着明显差异，基于港口行业独有的地域性特点，本次发行不会改变公司原有的竞争格局，不会产生新的、损害公司股东利益的同业竞争情况。
本次发行前一年内，公司与大连港集团及其控股股东大连市国资委间未发生经常性关联交易，该状况不会因本次非公开发行而发生重大变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人；祝幼一
保荐代表人：张岩、刘欣
项目主办人：李宁
联系人：郁韡君、王懿
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：上海市银城中路168号
联系电话：021-38676888
传真：021-68872115
（二）发行人律师
名称：北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：李哲、戴钦公
地址：北京市西城区金融街19号，富凯大厦B座十二层
电话：010-66575888，010-65232180
传真：010-65232181
（三）审计和验资机构
名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
负责人：肖厚发
签字注册会计师：吴宇、王心
地址：北京市西城区西直门街2号成铭大厦C21层
电话：010-68002115（北京业务部）、024-22515988（辽宁分所）
传真：010-68002326（北京业务部）、024-22533738（辽宁分所）
七、备查文件
1、国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性之审核报告
2、北京市德恒律师事务所关于锦州港股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性之法律意见书
3、关于本次非公开发行的验资报告
4、中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1402号）
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料
7、锦州港股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
特此公告。
锦州港股份有限公司
2009年4月1日