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主承销商:
二零零九年四月
声明及提示
一、发行人声明
发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中华人民共和国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项和风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者如对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2009年河南神火集团有限公司公司债券（简称“09神火债”）。
2、发行总额：5亿元人民币。
3、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附投资者回售选择权和发行人全额赎回权。本期债券在存续期内票面年利率为5.85%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.97%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.88%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。鉴于，本期债券担保期限与债券存续期限存在差异，若本期债券存续期的第5个计息年度期满前发行人能就本期债券剩余期限设立新的担保，在发行人发出后续担保情况公告后，投资者有权在回售登记期内选择继续持有本期债券或行使回售选择权将债券回售给发行人；若本期债券存续期的第5个计息年度期满前发行人无法就债券剩余年限设立新的担保，则发行人将发出赎回公告将本期债券按面额全部赎回，并将于赎回期内兑付债券的本金及利息。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、投资者回售选择权：发行人发出后续担保情况公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）按面值全部或部分回售给发行人；或继续持有本期债券。
5、后续担保情况公告日：若在本期债券存续期的第5个计息年度期满前发行人能就本期债券剩余期限设立新的担保，则发行人将于本期债券的第5个计息年度期满前的第10个工作日刊登关于新设担保情况的公告。
6、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人后续担保情况公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
7、赎回期：若发行人在本期债券存续期的第5个计息年度期满前无法就债券剩余年限设立新的担保，则发行人将于本期债券的第5个计息年度期满后的20个工作日内兑付本期债券的本金及利息。
8、发行方式及对象：通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者公开发行。
9、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAˉ级，发行人长期主体信用级别为AAˉ级。
10、债券担保：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司对于本期债券因被行使回售选择权或全额赎回权而于2014年3月31日到期的债券的本金及利息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、神火集团：指河南神火集团有限公司。
元：指人民币元。
本期债券：指总额为5亿元的2009年河南神火集团有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年河南神火集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年河南神火集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指国海证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
担保人：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司。
担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]807号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：河南神火集团有限公司
住所：河南省永城市东城区光明路
法定代表人：李崇
联系人：朱传永
联系电话：0370-5982556
传真：0370-5112700
邮政编码：476600
二、承销团
（一）主承销商：国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：祁建熹、沈辉
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
联系电话：010-88576895
传真：010-88576900
邮政编码：100044
（二）副主承销商：华西证券有限责任公司
住所：四川省成都市陕西街239号
法定代表人：胡关金
联系人：周晓莉、杨歆
联系地址：北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑二层
联系电话：010-68413199
传真：010-68437456
邮政编码：100089
（三）分销商
1、南京证券有限责任公司
住所：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：孙守用、薛立军
联系电话：025-57710515
传真：025-83213223
邮政编码：210008
2、第一创业证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场25、26层
法定代表人：刘学民
联系人：梁学来、陈曦
联系电话：0755-25832911
传真：0755-25832940
邮政编码：518028
3、国金证券股份有限公司
住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
联系电话：021-61038302
传真：021-61038302
邮政编码：200011
三、担保人：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
住所：河南省郑州市郑州矿区西街1号
法定代表人：牛森营
联系人：滕辉
联系电话：0371-69782700
传真：0371-69785480
邮政编码：450000
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
五、审计机构：中兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
法定代表人：李尊农
联系人：张敏、陈洋
联系电话：010-68364873
传真：010-68348135
邮政编码：100037
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：李宝臣、吕晗
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮政编码：100022
七、发行人律师：河南亚太人律师事务所
住所：河南省郑州市红专路84号
负责人：姚艳秋
联系人：鲁鸿贵、焦勇
联系电话：0371-65510993
传真：0371-65510993
邮政编码：450008
第三条 发行概要
一、发行人：河南神火集团有限公司。
二、债券名称：2009年河南神火集团有限公司公司债券（简称“09神火债”）。
三、发行总额：5亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附投资者回售选择权和发行人全额赎回权。本期债券在存续期内票面年利率为5.85%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.97%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.88%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。鉴于，本期债券担保期限与债券存续期限存在差异，若本期债券存续期的第5个计息年度期满前发行人能就本期债券剩余期限设立新的担保，在发行人发出后续担保情况公告后，投资者有权在回售登记期内选择继续持有本期债券或行使回售选择权将债券回售给发行人；若本期债券存续期的第5个计息年度期满前发行人无法就债券剩余年限设立新的担保，则发行人将发出赎回公告将本期债券按面额全部赎回，并将于赎回期内兑付债券的本金及利息。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、投资者回售选择权：发行人发出后续担保情况公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）按面值全部或部分回售给发行人；或继续持有本期债券。
六、后续担保情况公告日：若在本期债券存续期的第5个计息年度期满前发行人能就本期债券剩余期限设立新的担保，则发行人将于本期债券的第5个计息年度期满前的第10个工作日刊登关于新设担保情况的公告。
七、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人后续担保情况公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
八、赎回期：若发行人在本期债券存续期的第5个计息年度期满前无法就债券剩余年限设立新的担保，则发行人将于本期债券的第5个计息年度期满后的20个工作日内兑付本期债券的本金及利息。
九、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不小于1,000元。
十、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十二、发行期限：10个工作日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年4月1日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月1日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为2009年4月1日至2016年3月31日，若投资者行使回售选择权或发行人行使全额赎回权，则其回售部分债券或全额赎回债券的计息期限为2009年4月1日至2014年3月31日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金一起支付。
十七、付息首日：本期债券的付息首日为2010年至2016年每年的4月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权或发行人行使全额赎回权，则其回售部分债券或全额赎回债券的付息首日为2010年至2014年每年的4月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当日）。
十九、兑付首日：本期债券的兑付首日为2016年4月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权或发行人行使全额赎回权，则其回售部分债券或全额赎回债券的兑付首日为2014年4月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为国海证券有限责任公司，副主承销商为华西证券有限责任公司，分销商为南京证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、国金证券股份有限公司。
二十四、债券担保：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司对于本期债券因被行使回售选择权或全额赎回权而于2014年3月31日到期的债券的本金及利息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十五、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAˉ级，发行人长期主体信用级别为AAˉ级。
二十六、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国海证券有限责任公司，副主承销商华西证券有限责任公司，分销商南京证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、国金证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券付息首日为2010年至2016年每年的4月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权或发行人行使全额赎回权，则其回售部分债券或全额赎回债券的付息首日为2010年至2014年每年的4月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当天）。本期债券的年度付息款项自当年的付息首日起不另计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。兑付首日为2016年4月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权或发行人行使全额赎回权，则其回售部分债券或全额赎回债券的兑付首日为2014年4月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。本金自兑付首日起不另计利息。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人行使全额赎回权和投资者行使回售选择权约定
（一）鉴于，本期债券担保期限与债券存续期限存在差异，若本期债券存续期的第5个计息年度期满前发行人能就本期债券剩余期限设立新的担保，在发行人发出后续担保情况公告后，投资者有权在回售登记期内选择继续持有本期债券或行使回售选择权将债券回售给发行人；若本期债券存续期的第5个计息年度期满前发行人无法就债券剩余年限设立新的担保，则发行人将发出赎回公告将本期债券按面额全部赎回，并将于赎回期内兑付债券的本金及利息。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度期满前的第10 个工作日在国家主管部门指定的媒体上刊登后续担保情况公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人后续担保情况公告日起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：河南神火集团有限公司
住所：河南省永城市东城区光明路
法定代表人：李崇
注册资本：112,575万元人民币
企业类型：有限责任（国有独资）
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
发行人成立于 1994年9月，是经原河南省计委批准成立的国有独资有限责任公司，由商丘市国资委履行出资人职责。
发行人是以煤炭、电力和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，是国家520家重点企业之一。2007年，发行人入选全国企业500强，位列全国煤炭采掘及采选业第23名。截至2007年底，发行人拥有年产煤炭423万吨、铸造型焦10万吨、电力500MW、电解铝50万吨、铝合金及型材16万吨、高精度双零铝箔2.5万吨、牛仔布1200万码的生产能力。
截至2007年底，发行人共拥有全资子公司2家、控股子公司5家。发行人的控股子公司——河南神火煤电股份有限公司于1999年8月在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“神火股份”，证券代码“000933”。
截至2007年底，发行人资产总额为137.63亿元，负债总额为90.63亿元，净资产为47.00亿元，归属于母公司所有者权益为13.93亿元，资产负债率为65.85%。2007年度，发行人实现营业收入121.63亿元，净利润10.68亿元。
二、历史沿革
1990年，河南神火集团有限公司的前身——永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心，由9家成员企业组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，河南神火集团有限公司被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位，商丘市国资委持有公司100%的股权。
三、公司治理和组织结构
发行人是具有独立法人资格的国有独资公司，河南省商丘市国资委代表河南省商丘市人民政府对公司履行出资人职责。根据发行人《公司章程》，公司不设股东会，由商丘市国资委授权公司董事会行使股东会的部分职权，具体授权内容由商丘市国资委与公司董事会签定的授权经营责任书确定。发行人下设6个职能部门，共有7家全资及控股子公司。详细情况见本期债券募集说明书。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
发行人是以煤炭、电力（自用）和铝生产、加工为主产业链的跨行业、跨地区的大型企业集团。
（一）煤炭行业
我国是世界第一大煤炭生产国与消费国，第三大煤炭资源储量国，缺油少气的能源禀赋结构，决定了煤炭是我国经济运行中不可或缺的能源。据《中国统计年鉴2006》中的相关数据，煤炭占我国一次能源消费总量的69%，比世界平均水平高42个百分点。预计到2020年，我国对煤炭的消费量仍将占到全部能源消耗的50%以上。近年来，得益于国民经济持续、稳定的发展，煤炭市场供需两旺。2007年，我国煤炭产量和销量分别为25.23亿吨和23.98亿吨，同比增长8.2%和7.9%。
发行人主要生产的煤种为优质无烟煤，产品具有特低硫、特低磷、高发热量等特点，主要应用于化工、冶金、发电等行业。我国是无烟煤净进口国，2007年全年进口量2,841.9万吨。随着我国钢铁产量保持在较高水平、新建无烟煤电厂的投产以及新型煤化工的快速发展，预计我国对无烟煤的需求将保持稳定增长的态势。
（二）铝生产、加工行业
铝是需求量仅次于钢的金属材料，被广泛用于建筑、轻工、交通、电气、航天和国防等领域。近年来，随着合金和加工技术的进步，铝的应用范围逐步扩大，已成为需求增长最快的基础材料。
我国是世界铝材生产大国。铝工业经过“十五”期间的高速发展和近年来宏观调控政策的综合引导，一方面，铝产品的产量迅速增长，产品结构进一步优化，企业规模和技术装备水平不断提高；另一方面，部分规模小、能耗高、技术装备水平落后的铝生产企业逐步退出市场，行业发展得到进一步规范。
据海关统计，近年来，我国每年进口的铝板带、箔材都在30万吨左右。2007年，我国板带、箔材、铝加工料的人均消费量分别为0.4公斤、0.2公斤、2.0公斤，而世界人均消费量分别为1.7公斤、0.3公斤、3.3公斤。未来几年，随着我国宏观经济的发展、城镇化进程的加快，国内对铝材的需求将保持稳定增长。
二、发行人在行业中的地位
发行人目前拥有“煤-电-铝”一体化产业链条，具备年产煤炭423万吨、电解铝50万吨、铝合金及型材16万吨、高精度双零铝箔2.5万吨的生产能力。发行人是河南省重点支持的七家煤炭骨干企业之一和重点培育的七大铝加工企业集团之一。2007年，发行人入选全国企业500强，位列全国煤炭采掘及采选业第23名，中国煤炭工业100强第25位，发行人的电解铝产能位居全国同行业前10名。
三、发行人的竞争优势
（一）产业整合优势
国家鼓励电解铝、煤炭等行业内的优势企业进行兼并重组，并对优势企业优先考虑能源供应和运力保障。发行人是河南省政府重点支持的七家煤炭骨干企业之一和重点培育的七大铝加工企业集团之一，不仅已在相关产业形成了较为明显的规模优势，还拥有完整的“煤-电-铝”产业链条，在产业化运营上具有丰富的经验。同时，由于发行人具有畅通的融资渠道，有利于公司参与相关产业的整合重组，增加对煤炭和铝生产资源的掌控能力。
（二）“煤-电-铝”一体化产业链优势
发行人已初步形成“煤-电-铝”产业链：用低热值的混煤矸石及洗选出来的煤泥、洗中煤等劣质煤发电，把廉价的劣质煤资源转化为市场上紧缺的电能；所发电能用于电解铝生产，再通过对电解铝的深加工生产铝硅钛合金等产品，实现资源共享、优势互补。煤电铝一体化经营不仅符合国家产业政策，且有效降低了主要产品的生产成本，与同行业相比具有一定的成本优势。
（三）区位优势
发行人位于苏、鲁、皖、豫四省交界处的河南省永城市，临近经济发达且煤炭资源严重匮乏的华东沿海地区，紧邻京沪高速、连霍高速、京珠高速，靠近连云港，公司自备铁路专用线与京沪线相连，储煤、装车和返煤系统完备。由于煤炭运输成本占煤炭产品总成本的比重较大，这使得发行人的煤炭产品在华东市场上相对于山西和内蒙古等地的煤炭产品而言具有较强的竞争优势。
（四）煤质和品牌优势
发行人所在的永城矿区是我国六大无烟煤基地之一，地处苏、鲁、皖、豫四省交界处，具有独特的地理优势，公司生产的“永成”牌无烟煤，具有高发热量、低灰、低硫、低磷、易洗选等特点，市场销售畅旺，公司已成为宝钢集团喷吹煤的主要供应商之一。公司生产的“如固”牌铝锭，产品合格率一直保持100%，被评为“国家重点新产品”和出口免检产品，多年来畅销全国，并出口日本、韩国、香港等国家和地区，在国际市场上享有较高的声誉，并在伦敦金属交易所（LME）注册。优良的煤质和品牌优势为公司产品保持强劲的市场竞争力奠定了基础。
（五）循环经济优势
发行人从事的煤炭和铝生产行业是国家“节能减排”政策重点关注的领域。针对相关行业特点，发行人通过多种渠道综合利用各种资源，变废为宝，形成了以“煤-电-铝”为主产业链的优势互补、资源共享的循环经济链条。2007年度，发行人万元产值综合能耗1.99吨标准煤，吨铝综合电耗14,448度，低于全国平均水平的14,671度。发行人矿井水综合利用率70%，煤矸石利用率70%，粉煤灰利用率50%，煤炭资源采面回采率99%，采区回收率92%，各项指标均位于全国先进行列。发行人通过提高煤炭回采率、入洗原煤、煤炭深加工、矿井水净化利用、煤矸石发电、粉煤灰制砖、电解铝生产节能降耗、电解铝液直接生产铝合金制品等措施，一方面，大大降低了相关废弃物的排放，提高了资源的综合利用率；另一方面，上述措施也使发行人年增加经济效益超过2亿元，公司目前的吨煤利税贡献达到了157元，远高于国内同行业水平。
（六）技术优势
发行人的350kA特大型预焙阳极铝电解槽运行电流效率达到94.14%，综合技术达到国际先进水平。该技术分别获有色金属工业科学技术奖和优秀工程设计奖一等奖，是目前我国有色金属工业科技成果创新的最高奖。
（七）融资渠道优势
依托良好的经营业绩和多渠道融资平台，发行人具有较强的融资能力。发行人的控股公司——神火煤电股份有限公司为上市公司，具有较强的持续融资能力。发行人与多家商业银行具有稳定的良好合作关系，连续多年被银行系统评为AAA级信誉企业。
（八）管理优势
随着企业的不断发展和企业结构调整的不断深入，发行人在各子公司推行了“多元化经营、集约化管理”的新型管理机制，建立了“集团以资本运营为中心、子公司以利润控制为中心、厂（矿）以成本管理为中心”的三层次的管理控制体系，先后通过ISO9002、ISO14001、OHSMS18001体系认证，尤其是神火煤电股份有限公司上市以来，发行人严格按照上市公司的要求规范公司内部管理，使公司的管理能力得到了提升。
四、发行人主营业务状况及发展规划
（一）主营业务状况
发行人的主营业务以煤炭和铝产品的生产、加工为主，上述业务2005年至2007年的主要生产经营情况见下表：
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | ||
| 产量 （万吨） | 煤炭 | 422.59 | 425.88 | 378.27 |
| 铝产品 | 44.14 | 21.08 | 18.62 | |
| 销售收入 （亿元） | 煤炭 | 19.99 | 15.32 | 14.82 |
| 铝产品 | 68.43 | 37.93 | 25.11 | |
近年来，由于发行人相关产品产销情况持续良好，公司的营业收入持续增长。2005年、2006年和2007年，发行人分别实现营业收入50.76亿元、64.88亿元和121.63亿元。
（二）发展规划
“十一五”期间，发行人将坚持“煤-电-铝”一体化经营的指导思想，优先发展煤炭，完善做强铝电，调整优化辅业，追求持续协调发展；将重点扩大煤炭产能，大力发展铝加工，加快煤矿、铝深加工项目建设，使主产业链由“煤-电-铝”向“煤-电-材”进一步延伸，努力把公司建设成为主业突出、结构合理、管理科学、效益增长、竞争力强的现代化企业集团。
发行人在“十一五”期间的总体发展目标是：到2010年，煤炭产能达到1,200万吨/年，煤炭洗选能力达到800万吨/年，电厂装机容量达到1000MW，电解铝产能达到100万吨/年，铝加工能力达到30万吨/年以上。届时，发行人将实现“发展煤电铝，双超三百亿”的目标，即公司总资产达到320亿元以上，销售收入达到300亿元以上，利税总额60亿元以上，跨入国内一流特大型企业行列。
第十一条 发行人财务情况
发行人2005年～2007年的合并财务报表由中兴华会计师事务所审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，本文中2005年～2007年的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。
发行人2005年～2007年的主要财务数据及指标
金额单位：万元
| 项目/年 | 2007年度/末 | 2006年度/末 | 2005年度/末 |
| 资产总额 | 1,376,310.54 | 1,101,588.99 | 915,656.47 |
| 流动资产 | 364,069.59 | 295,385.73 | 264,048.82 |
| 负债总额 | 906,270.26 | 745,920.34 | 584,238.81 |
| 流动负债 | 633,674.45 | 416,184.59 | 415,461.25 |
| 股东权益 | 470,040.29 | 355,668.65 | 331,417.67 |
| 主营业务收入 | 1,216,278.63 | 648,758.07 | 507,560.62 |
| 利润总额 | 156,218.31 | 77,170.00 | 66,029.39 |
| 净利润 | 106,794.25 | 50,632.36 | 41,511.58 |
| 经营活动现金净流量 | 135,821.52 | 116,129.62 | 77,144.93 |
| 流动比率 | 0.57 | 0.71 | 0.64 |
| 速动比率 | 0.39 | 0.55 | 0.49 |
| 资产负债率（%） | 65.85 | 67.71 | 63.81 |
| 应收帐款周转率 | 40.62 | 19.71 | 12.79 |
| 存货周转率 | 8.61 | 7.36 | 6.65 |
| 总资产周转率 | 0.88 | 0.59 | 0.55 |
| 主营业务利润率（%） | 18.63 | 21.59 | 20.67 |
| 净资产收益率（%） | 22.72 | 14.24 | 12.53 |
| EBITDA利息倍数 | 7.60 | 5.92 | 7.35 |
| 经营现金流利息保障倍数 | 4.52 | 5.02 | 5.53 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于2008年8月7日发行了5亿元2008年河南神火集团有限公司第一期短期融资券，期限365天，到期一次还本付息，现尚未到期。
发行人于2008年11月7日发行了5亿元河南神火集团有限公司2008年第二期短期融资券，期限365天，到期一次还本付息，现尚未到期。
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无其它已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金拟用于泉店煤矿、薛湖煤矿和年产15万吨高精度宽幅铝箔坯料生产线等3个项目建设。上述项目均获有权部门批准，总投资额约28.88亿元。募集资金投资项目的投资规模，拟使用募集资金规模情况如下：
金额单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用额度 |
| 1 | 泉店煤矿 | 9.96 | 2.00 |
| 2 | 薛湖煤矿 | 8.92 | 2.00 |
| 3 | 年产15万吨高精度宽幅铝箔坯料生产线 | 10.00 | 1.00 |
| 总计 | 28.88 | 5.00 |
一、项目概况
（一）泉店煤矿
1、项目概况
泉店煤矿位于河南省许昌市，井田面积16.6平方公里，地质储量1.65亿吨，可采储量0.85亿吨，煤层平均厚度6.5米，为低灰、特低硫、低磷、高热值、高熔融性瘦煤。泉店煤矿设计生产能力120万吨/年，服务年限51年。
2、项目审批情况
该项目已经国家发展和改革委员会发改能源[2005]2747号文核准。
3、项目募集资金使用计划
该项目投资规模为9.96亿元，拟使用发债募集资金2.00亿元，其余建设资金来源于公司自有资金和银行贷款。
4、项目经济效益分析
该项目建成后，预计可实现年销售收入4亿元以上，年利润1亿元以上，项目投资回收期11.32年，内部收益率10.81%。
（二）薛湖煤矿
1、项目概况
薛湖煤矿位于河南省永城市薛湖镇，井田面积81平方公里，地质储量1.83亿吨，可采储量0.93亿吨，煤层平均厚度2.29米，属低灰、特低硫、低磷、高发热量、高灰熔点、易磨碎、易选的无烟煤、贫煤。薛湖矿井设计生产能力120万吨/年，服务年限55年。
2、项目审批情况
该项目已经国家发展和改革委员会发改能源[2004]2869号文核准。
3、项目募集资金使用计划
该项目投资规模为8.92 亿元，拟用发债募集资金2.00亿元，其余建设资金来源于公司自有资金和银行贷款。
4、项目经济效益分析
该项目建成后，预计可实现年销售收入4亿元以上，年利润1.2亿元以上，项目投资回收期10.36年，内部收益率15.17%。
（三）年产15万吨高精度宽幅铝箔坯料生产线
1、项目概况
该项目计划建设3万吨宽幅铝箔坯料铸轧、冷轧生产线，12万吨单机架双卷取2400宽幅热轧、冷轧生产线，产品以高精度宽幅铝箔坯料为主，辅以高精度PS版基、汽车车身板及其它板带。
2、项目审批情况
该项目经河南省商丘市发展和改革委员会备案（项目编码：豫商市工[2005]0050）。
3、项目募集资金使用计划
该项目投资规模为10.00 亿元，拟用发债募集资金1.00亿元，其余建设资金来源于公司自有资金和银行贷款。
4、项目经济效益分析
该项目建成后，预计可实现年销售收入30亿元，利润1.25亿元，项目投资回收期8.7年，内部收益率11.39%。
二、发债资金使用计划及管理制度
（一）债券募集资金使用计划
本期债券募集资金5亿元将全部用于上述拟发债募集资金投入项目的建设，并将根据项目进度合理安排资金使用。
（二）债券募集资金使用管理制度
依照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等有关发债资金使用规定的基本要求，发行人结合《河南神火集团有限公司募集资金管理办法》，对债券募集资金的使用、管理、监督和检查等方面进行了规定，确保本期债券募集资金使用及管理的安全性。
1、募集资金使用的依据是本期债券募集说明书中所提及的发债资金拟投入项目的项目申请报告，且相关项目申请报告已经有权部门核准。
2、公司以股东权益最大化为原则，审慎、高效、规范、透明的管理和使用募集资金。
3、公司在银行设立专用帐户存储发债募集资金，对募集资金实行集中存放。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。
4、募集资金的拨付，须由使用单位或部门提出申请，报经公司总经理审批后，由公司财务部负责编制募集资金的调用计划，并报公司董事会审议批准后执行。
5、公司财务部负责建立健全募集资金使用的有关会计记录和台帐，检查募集资金的投入使用情况，并及时向公司总经理办公会议报告。
6、公司投资管理部门负责建立项目管理记录和档案，检查和督促项目实施进度、项目建设质量等投建情况，并及时向公司总经理办公会议报告。公司总经理办公会议定期检查募集资金的使用和项目实施情况。
7、公司总经理定期以书面形式向公司董事会专项报告募集资金的使用、项目实施进度等情况。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
郑州煤炭工业（集团）有限责任公司对于本期债券因被行使回售选择权或全额赎回权而于2014年3月31日到期的债券的本金及利息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
郑煤集团前身为河南省新密矿务局，成立于1958年，1989年更名为郑州矿务局，1996年经原煤炭部批准改制为国有独资公司，2002年经河南省人民政府批准变更为有限责任公司。郑煤集团为国家大型一类企业，河南省重点企业，先后荣获中国煤炭工业优秀企业（金石奖）、河南省重合同守信用AAA企业、国有重点煤矿科技进步十佳企业、质量标准化矿务局等称号。
截至2007年12月31日，郑煤集团资产总额125.75亿元，负债总额74.66亿元，所有者权益合计51.09亿元。2007年度，郑煤集团实现营业收入103.60亿元，净利润3.21亿元。
（二）担保人财务情况
郑煤集团2005年～2007年主要财务数据
金额单位：万元
| 项目/年 | 2007年度/末 | 2006年度/末 | 2005年度/末 |
| 资产总额 | 1,257,469.31 | 863,753.67 | 689,058.32 |
| 负债总额 | 746,593.13 | 415,619.57 | 349,301.21 |
| 所有者权益 | 510,876.18 | 448,134.10 | 339,757.11 |
| 营业收入 | 1,036,006.08 | 621,122.98 | 450,482.33 |
| 净利润 | 32,099.60 | 27,158.45 | 16,908.31 |
（三）担保人资信情况
近年来，郑煤集团的煤炭主业增长较快，资源储备显著增强，经营业绩不断提高，盈利能力保持稳定。2005年-2007年，郑煤集团的资产规模分别为68.91亿元、86.38亿元和125.75亿元，净利润分别为1.69亿元、2.72亿元和3.21亿元，经营性净现金流利息保障倍数分别为6.17倍、6.23倍和5.69倍，资产负债率分别为50.69%、48.12%和59.37%。郑煤集团目前的流动资产大部分为变现能力较强的货币资金、应收账款和存货，流动性良好，整体资产质量较好。
总体来看，郑煤集团目前的经营情况正常，资产质量较好，资产和收入规模增长较快，资信情况良好。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券在其存续期的前5年内的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期前5年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券托管机构或主承销商指定的账户。
二、偿债计划与保障措施
（一）本期债券的偿债计划
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，发行人制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
1、设立偿债专户和提取偿债基金
发行人将在银行开立专项偿债账户，进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于专项偿债帐户，偿债基金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
2、偿债计划的人员安排
自本次发行起，发行人将成立债券偿付工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，债券偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。债券偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。
3、偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途等情况，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（1）具体财务安排
偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。发行人2005年-2007年经营活动所产生的现金流量净额平均为10.97亿元，持续稳定的现金流将为公司偿还本息提供有力保障。
（2）补充财务安排
偿债计划的补充财务安排是指发行人发挥整体的经营能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，包括充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；通过银行贷款、股权融资等手段融入资金。
（二）本期债券的偿债保障措施
1、发行人良好的生产经营情况是本期债券按期偿付的基础
得益于公司的科学管理和煤炭市场的良好形势，发行人近几年的经营业绩始终保持在较高的水平。2005年-2007年，发行人的主营业务收入分别为50.76亿元、64.88亿元和121.63亿元，税前利润分别为6.60 亿元、7.72亿元和15.62亿元，经营性现金流量净额分别为7.71亿元、11.61亿元和13.58亿元。良好的经营业绩是本期债券按期偿付的根本保障。
2、募集资金拟投资项目的预期收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金拟投资项目具有良好的经济效益，预期收入稳定，可为按时偿还本期债券本息提供充足的现金流量。
3、发行人良好的融资能力将为本期债券按期偿付提供进一步支撑
依托良好的经营业绩和多渠道融资平台，发行人具有较强的融资能力。发行人的控股公司——神火煤电股份有限公司为上市公司，具有较强的持续融资能力。发行人与多家商业银行具有稳定的良好合作关系，连续多年被银行系统评为AAA级信誉企业。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司将凭借其良好的资信状况，以及与金融机构建立的长期合作关系，通过多渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
4、郑州煤炭工业（集团）有限责任公司为因被行使回售选择权或全额赎回权而于2014年3月31日到期的本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，为该部分债券的到期偿付提供了有效保障。
郑州煤炭工业（集团）有限责任公司对本次债券在回售期内投资者行使回售选择权以及在赎回期内发行人行使全额赎回权的到期款项的支付在担保期内提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。郑煤集团资产及经营规模大，整体抗风险能力较强。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应充分考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券存续期限较长，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果受宏观经济和市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
3、流动性风险
由于上市或交易流通的审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期进度在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
1、政策性风险
国家宏观经济政策和煤炭、铝行业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
2、经济周期风险
发行人主营业务集中在煤炭和铝产品行业，上述行业与经济周期的相关性较强，如果未来国民经济增长速度放缓，市场对煤炭和铝产品的需求可能下降，这将对发行人的经营业绩造成不利影响。
3、生产风险
公司的煤炭生产为地下开采作业，存在发生水、火、断层、顶板、瓦斯、煤尘等自然灾害的可能性。
4、环保风险
煤炭、电力和电解铝生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有有害物质，会对土地、空气和水资源等方面造成污染。国家对煤炭、电力和电解铝等行业的环保设施建设要求较高，虽然公司已经采取了较为完善的环保措施，并按照国家规定配备了相应的环保设施，但随着人们生态环境观念的加强，对环保的要求也会越来越高，这使得公司未来的环保投入和环保治理成本有可能会加大。
5、后备资源储备不足的风险
虽然发行人近年来积极整合煤炭资源，但与同行业相比，煤炭资源储备相对较少，截至2007年底，公司拥有煤炭资源储量8.42亿吨。由于资源储备少，制约了企业煤炭主业的进一步发展壮大。
发行人虽然是国内从事电解铝生产的大型企业之一，但目前仍未掌握对铝土矿资源的控制权，氧化铝全部依赖外购，导致公司成本受氧化铝价格波动的影响较大。
6、运输风险
公司煤炭、铝产品的销售覆盖面较大，并且还有相当的出口比重，因此需要大量的运力支持。如果运力建设不足，可能会对公司的生产经营造成较大影响。
（三）与投资项目相关的风险
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大、建设周期较长，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨、劳动力成本上升、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算、工期延长，影响项目按期投入运营，并对项目预期收益产生一定的不利影响。
二、相关风险的对策
（一）与本期债券相关风险的对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券发行方案时，发行人在考虑本期债券存续期内可能存在利率风险的基础上，合理确定了本期债券的票面利率，以保证投资人获得较为合理的投资收益。同时，本期债券在发行结束后将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流预计可以满足本期债券本息偿付的要求。同时，发行人将进一步提高管理水平和运营效率，确保公司的可持续发展，尽量降低本期债券的偿付风险。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人相关的风险对策
1、政策风险的对策
发行人所在的永城矿区是国内重要的优质无烟煤生产基地之一，具备建设大型煤炭基地的基础条件。河南省人民政府豫政【2004】41号文中明确指出，发行人作为河南省重点支持的七家煤炭骨干企业之一，可以跨区域在全省范围内优先进行煤炭资源整合。
目前，国家对电解铝行业的调控主要针对规模小、污染严重的中小型企业。发行人的电解铝产能为50万吨，是国内大型的电解铝生产企业之一，按产能排名位于国内前列，具备很强的对外整合能力，并且，公司的电解铝技术设备先进，且具有煤电铝联营优势，吨铝综合交流电耗低于全国平均水平。整体来看，发行人的电解铝产业发展符合国家产业政策。
发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确掌握行业动态，了解、判断监管政策的变化，根据国家政策变化调整经营策略，以降低政策风险变动对公司经营造成的不利影响。
2、经济周期风险的对策
随着国家宏观调控政策及科学发展观的落实，预计我国国民经济稳定发展的态势短期内不会改变，这将使市场对煤炭和铝产品保持相对稳定的需求。同时，发行人还将依托其综合实力，提高效率，降低成本，提升产品竞争力，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。
3、生产风险的对策
发行人历年来认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，构建了安全生产的长效机制，安全形势持续稳定。2005年～2007年，发行人百万吨煤死亡率为0.235，远低于河南省平均水平，先后被授予“河南省安全生产先进集体”、“全国安全生产先进单位”等荣誉称号。今后，发行人将通过采取加强安全教育培训力度、积极推行安全质量标准化工作、完善事故隐患排查治理机制、加大资金投入、实施“科技兴安”战略等措施，进一步加强安全生产管理，降低安全生产事故发生的可能性。
4、环保风险的对策
发行人将密切关注国家环保政策的变化和发展，并始终如一的严格执行国家和地方政府有关环境保护的法律、法规和规章，使生产经营过程中的“三废”经过处理后完全达到国家排放标准要求。今后，发行人将继续加大以治气、治水、增绿、土地复垦等为主要内容的环境建设。公司将依托于煤电铝联营的经营模式，努力做到节能减排、发展循环经济，减少资源初加工产品比重，提高产品附加值和资源利用率，在达到相关节能环保政策要求的前提下，降低环保治理成本。
5、后备资源储备不足风险的对策
发行人近年来积极在国内外整合煤炭资源。今后几年，发行人将把扩大煤炭产能、增加资源储备作为重点工作之一，积极参与国内外煤炭资源开发和省内外煤炭资源整合，将完成薛湖矿、泉店矿、李岗矿、赵家寨矿、澳大利亚塔瑞宝矿等新建矿井的建设，完成刘河矿、梁北矿等矿井改扩建，完成边沟矿、庇山三矿等中小煤矿的整合，确保2012年煤炭产量达到2,000万吨。
在铝产业方面，发行人一方面将通过寻求战略合作，解决氧化铝供应问题；另一方面，将与重要的原料供应商签署长期供货合同，锁定氧化铝供应价格，稳定铝产品的主要生产成本。
6、运输风险的对策
发行人位于交通便利的河南省商丘地区，紧邻京九、陇海铁路和连霍高速，地理位置优越。公司通过自建运输队伍，已具备了一定的运输能力。未来5年，公司将在现有铁路专用线的基础上，在永城地区建设铁路专用线47公里，在许昌地区建设铁路专用线41公里，可基本上满足企业产品外运的需求。
（三）与投资项目相关风险的对策
发行人在相关投资项目的可行性研究和施工建设方案设计时，已考虑了相关风险发生的可能性。另外，发行人在投资项目建设过程中，将进一步完善项目管理机制，严格控制项目建设成本和项目建设进度，以确保项目预算控制在合理范围内，并如期投入运营。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告
经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，本期债券信用级别为AAˉ级，发行人主体信用级别为AAˉ级。联合资信主要评级观点如下：
1、煤炭行业作为重要基础能源行业，未来发展前景较好；
2、发行人所生产贫瘦煤是冶炼焦炭的主要原料，煤炭品质好；
3、发行人煤-电-铝产业链完整，整体抗风险能力较强；
4、发行人电解铝产能规模较大、技术先进，具备一定规模和技术优势；
5、发行人主营业务获利能力较强；
6、目前发行人氧化铝主要依靠外购，资源自给率低；电解铝及煤炭产品受宏观经济影响波动较大，对公司经营业绩会造成不利影响；公司负债水平较高，债务负担重，未来三年投资规模大，债务负担将进一步加重。
总体看，本期债券到期不能偿还的风险小。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信将在正式出具评级报告后第6个月进行定期跟踪，并在企业主体长期信用等级有效期内进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合资信将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整企业主体长期信用等级。
在跟踪评级过程中，如发行人主体长期信用等级发生变化调整时，联合资信将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
发行人为本期债券的发行聘请的河南亚太人律师事务所已出具法律意见书。河南亚太人律师事务所认为：
（一）发行人系依法设立且有效存续的国有独资有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格；
（二）发行人已取得在现阶段申请发行本期债券所需的必要的批准和授权；
（三）发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质条件；
（四）担保人的担保行为符合《中华人民共和国担保法》及其他法律、行政法规的规定；《担保函》的内容符合《中华人民共和国担保法》的规定；担保人为发行人本期债券出具的《担保函》真实、合法、有效；
（五）发行人为本期债券发行聘请的中介机构具备相关法律、法规和规范性文件规定的资格；
（六）本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见：河南亚太人律师事务所认为发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规范性文件关于公司债券发行主体资格和实质条件的有关规定；发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行批准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
1、国家发展改革委关于河南神火集团有限公司发行2009年公司债券核准的批复
2、《2009年河南神火集团有限公司公司债券募集说明书》
3、《2009年河南神火集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2005年-2007年经审计的财务报告和2008年前三季度未经审计的财务报表
5、郑州煤炭工业（集团）有限责任公司2005年-2007年经审计的财务报告
6、联合资信为本期债券出具的信用评级报告
7、担保人为本期债券出具的担保函
8、律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询地点、方式、联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网址查阅上述备查文件：
（一）河南神火集团有限公司
联系地址：河南省永城市新城区光明路中段路南
联系人：朱传永
联系电话：0370-5982556
传真：0370-5112700
（二）国海证券有限责任公司
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
联系人：祁建熹
联系电话：010-88576895
传真：010-88576900
邮政编码：100044
网址：www.ghzq.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2009年河南神火集团有限公司公司债券募集说明书》全文：
国家发展和改革委员会财金司：cjs.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2009年河南神火集团有限公司公司债券销售网点
| 地点 | 承销商 | 销售网点 | 地 址 | 联系人 | 电 话 |
| 北京市 | 华西证券有限责任公司 | 债券交易部 | 北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑二层 | 周晓莉 | 010-68413199 |
| 上海市 | 国金证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层 | 孙恬 | 021-61038302 |
| 江苏省 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 江苏省南京市大钟亭台8号 | 薛立军 | 025-57710515 |
| 广东省 | 国海证券有限责任公司 | 固定收益证券总部 | 广东省深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦32层 | 钟颐 | 0755-83716853 |
| 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26楼 | 梁学来 | 0755-25832911 |