江西铜业股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第三十次会议于2009年3月31日上午10:00整，在公司所在地会议室以现场会议和通讯方式（会议电话连线香港、北京、南昌等地董事）召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李贻煌先生主持。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。经与会董事审议，以举手表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过公司2008年度经审计的境内外财务报告、2008年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2008年度报告、经审计的财务报告和董事会报告，并将提呈2008年度股东大会审议批准。
二、通过公司2008年度利润分配预案
经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所审计，按照国际会计准则和中国会计准则计算出公司截至2008年12月31日的合并报表归属于上市公司股东的净利润均为人民币228,510万元。
根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2008年度按照中国会计准则计算的税后利润，分别提取法定公积金10%，提取任意盈余公积金30％，提取安全专项储备9,859万元，共计人民币88,299万元。
董事会建议，公司2008年股利分配以2008年12月31日的总股本302,283万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），预计支付现金人民币24,182.64万元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则及制度编制的累计未分配利润结转以后年度分配。
本次分配不实施资本公积金转增股本。
此分配预案将提呈公司2008年度股东大会审议批准。
三、审议通过关于独立董事及执行董事变更的议案。
（一）独立董事换选
尹鸿山先生连续任职本公司独立董事已满六年，根据有关规定，尹先生不宜继续担任公司独立董事；为此，公司董事会有意提名高德柱先生为本公司第四届独立董事候选人（简历附后），并将提呈股东大会选举聘任。
（二）执行董事换选
因工作变动等原因，龙子平、王赤卫、吴金星不再担任公司执行董事；为此，大股东江西铜业集团公司有意提名甘成久、胡庆文、施嘉良担任本公司第四届董事会执行董事候选人（简历附后）。
本议案将提呈2008年度股东大会审议批准。
四、审议通过关于股东代表监事变更的议案。
因工作变动等原因，李平先生、甘成久先生、吴吉孟先生不再担任公司股东代表监事；为此，大股东江西铜业集团公司有意提名由万素娟女士出任本公司股东代表监事。
本议案将提呈公司2008年度股东大会审议批准。
五、审议通过关于选举李保民先生为公司副董事长的议案。
六、审议通过关于高级管理层人员变更的议案。
根据总经理的提名，董事会同意聘任龙子平先生、吴吉孟先生、董家辉先生为本公司副总经理，聘任甘成久先生为公司财务总监，吴金星先生不再担任公司财务总监职务，有关新任高管的简历附后。
七、审议通过2008年度董事和高管人员的薪酬及年终奖金、独立董事车马费以及监事薪酬的议案。
根据公司2006年度股东大会决议及授权，2008年度公司董事、监事、高管人员薪酬及奖金等可计提发放数为1182.42万元人民币，为应对经济危机，公司内部执行董事均表示可临时减提减发薪酬和奖金数，为此，董事会决定向全体董事、监事及高管人员计提发放薪酬和奖金716.77万元，比可计提数少发放39.38%。具体发放数请见本公司年报正文及摘要。
八、审议通过《关于安永华明会计师事务所2008年度审计工作总结报告》。
九、审议通过公司“安全生产费用”的会计政策变更及会计处理进行追溯调整。
根据财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》，对本公司按财政部会计准则委员会2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定对提取的安全费用会计处理进行了追溯调整。此调整造成2007年12月31日的盈余公积调增人民币1,636万元，未分配利润调减人民币409万元。
十、审议通过关于续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司2009年度境外和境内会计师，并授权公司任何一位执行董事在2008年度的基础上根据2009年的工作量酌情厘定会计师的报酬及签订有关服务协议等事宜。
本议案将提呈公司2008年度股东大会审议批准。
十一、审议通过2009年度公司生产经营及资本支出计划的议案。
2009年生产经营计划：生产阴极铜80万吨、黄金20吨、白银430吨、硫酸220万吨、自产铜精矿含铜16.7万吨、铜材加工48万吨。并授权公司管理层根据市场情况变化，适时调整。
十二、审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告》的议案。
报告详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、审议通过《关于公司履行社会责任的报告》的议案。
报告详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、审议通过关于配售及发行H股的一般性授权的议案。
董事会提议在2008年度股东大会向股东提交特别决议案，在符合香港联交所上市规则、中国《公司法》及其它适用法律、法规、规章及规则，并获得中国政府有关部门批准的情况下，藉以批准并无条件地授权本公司董事会于有关期间（股东大会批准之日起的十二个月内）发行每股面值人民币1元的境外上市外资股股份(“H股”)，发行H股股份数量为不超过于发行在外的H股股本的20%，并批准董事会在其确定的条件和条款下，行使本公司所有分配和发行新H股的权力；在董事会行使其分配和发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
1） 决定将配发H股股份的数额；
2） 决定新股发行价格；
3） 决定新股发行的起、止日期；
4） 决定向原有股东发行新H股（如适用者）的数目；
5） 作出或授予为行使这些权力而需要的要约、协议及选择权；
6） 如果因境外法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于香港特别行政区以外居住的股东；
7） 对本公司章程因发行新股而作出相应修改及有关事宜及行动。
十五、授权董事会秘书或者证券事务代表向香港联合交易所有限责任公司、伦敦证券交易所、上海证券交易所报送2008年度业绩公告，并将2008年度业绩报告、召开股东大会通知等刊登于指定报刊、媒体。
十六、审议通过关于召集、召开2008年度股东大会的议案，并授权任何一位执行董事或者公司秘书，负责筹备年度股东大会的相关事宜。（详见公司另行公告的《关于召开二零零八年度股东大会的通知》）。
特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月三十一日
附件一
独立董事候选人简历
高德柱，男，1940年1月出生，高级经济师，曾任中国银行副行长、国家有色金属工业局副局长；现任中国有色金属工业协会常务副会长，并担任中国人民大学、中国人民银行研究生院、辽宁大学、中南大学和昆明理工大学兼职教授。高先生在金融、有色金属行业管理等方面有丰富经验。
董事候选人简历
施嘉良，男，1946年9月出生，教授级高级工程师，大学学历，毕业于北京钢铁学院工业自动化专业，曾任新余钢铁有限责任公司副董事长、总经理、董事长、党委书记。
胡庆文，男，1963年3月出生，研究生学历，现任本公司工会主席，曾任本公司综合计划、劳动人事、组织管理等部门主管、贵溪冶炼厂党委书记，胡先生在综合管理方面有丰富的经验。
甘成久先生的简历见本公司年报正文之“董事、监事、高级管理人员情况”。
监事候选人简历
万素娟，女，1953年10月出生，高级会计师，历任江中制药厂总会计师、江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、总会计师，江西中江地产股份有限公司董事，江中药业股份有限公司董事。
新任高级管理人员简历
甘成久先生、龙子平先生、吴吉孟先生三名高管的简历见本公司年报正文之“董事、监事、高级管理人员情况”。
董家辉，男，1962年10月出生，教授级高工，大学学历，毕业于中南工业大学，历任本公司德兴铜矿副矿长及本公司永平铜矿矿长。董先生在生产管理方面有丰富的经验。
附件二
江西铜业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西铜业股份有限公司董事会现就提名高德柱先生为江西铜业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是江西铜业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江西铜业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江西铜业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江西铜业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人：江西铜业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月三十一日
附件三
江西铜业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人高德柱，作为江西铜业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江西铜业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是江西铜业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江西铜业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与江西铜业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从江西铜业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合江西铜业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职江西铜业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江西铜业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高德柱
二〇〇九年三月三十一日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2009－008
江西铜业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第八次会议于2009年3月31日在公司会议室召开，应到监事五人，实际到会监事四人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事会审议，与会监事以举手表决方式逐项并一致通过以下决议：
一、审议通过公司二零零八年度监事会工作报告，并将提呈二零零八年股东周年大会审议批准；
二、审议通过公司二零零八年度报告正文及其摘要，并将提呈二零零八年股东周年大会审议批准；
三、审议通过公司二零零八年度财务报告，并将提呈二零零八年股东周年大会审议批准；
四、审议通过公司二零零八年度利润分配预案，并将提呈二零零八年股东周年大会审议批准；
五、审议通过关于股东代表监事变更的议案，并将提呈二零零八年股东周年大会审议批准
因工作变动原因，李平先生、甘成久先生、吴吉孟先生不再担任公司股东代表监事；根据江西铜业集团公司的提名，由万素娟女士（简历见本公司董事会决议公告）出任本公司股东代表监事；公司章程规定的另外两名股东代表监事人选尚待确定。本议案将提呈公司2008年度股东大会审议批准。
六、审议通过公司“安全生产费用”的会计政策变更及会计处理进行追溯调整。
根据财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》，对本公司按财政部会计准则委员会2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定对提取的安全费用会计处理进行了追溯调整。此调整造成2007年12月31日的盈余公积调增人民币1,636万元，未分配利润调减人民币409万元。
七、审议通过监事会对二零零八年度公司有关事项的独立意见。
监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。经公司境内外会计师审计的按中国会计准则和制度编制的二零零八年财务报告和按国际会计准则编制的二零零八年财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司收购江铜集团资产价格公允，无内幕交易事项。没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。报告期内，本公司没有出售资产的行为。
4、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。
5、报告期内，公司募集资金没有发生用途变更情况，实际投入项目和承诺投入项目一致。
江西铜业股份有限公司监事会
二零零九年三月三十一日