天津港股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决提案或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
公司2009年第一次临时股东大会于2009年4月2日在天津港办公楼403会议室以现场方式召开。出席会议并参加表决的股东及股东代理人8名，代表股份958,589,265股，占公司有表决权股份总数的57.24%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长于汝民先生主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
二、提案审议及表决情况
经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以记名投票方式表决，审议通过以下议案并形成决议：
㈠、审议通过《天津港股份有限公司关于天津港（集团）有限公司以协议转让方式引入天津港发展控股有限公司的全资香港子公司显创投资有限公司为公司战略投资者的议案》
1、本次引入战略投资者方案内容
天津港集团将其持有的本公司有限售条件流通股份951,512,511股即标的股份转让给天津港发展，天津港发展以其于香港设立的全资子公司显创投资作为标的股份的直接持有人。
经天津市人民政府国有资产监督管理委员会签发的《关于对天津港（集团）有限公司拟转让天津港股份有限公司国有股权豁免公开披露信息的批复》（津国资产权[2009]13号），同意豁免天津港集团此次股权转让公开信息征集受让方。
2、转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令）的相关规定，经过天津港集团和天津港发展（3382.HK）协商，本次转让股份的价格以股权转让协议签署日前30个交易日天津港股份（600717.SH）每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，为人民币10.152元/股，共计人民币9,659,755,011.672元。
3、转让的数量
本次转让天津港股份（600717.SH）股份数量为951,512,511国有股，占天津港股份（600717.SH）总股本的56.81%（如公司在交割日之前进行送股、资本公积转增股本等除权事项，则标的股份应指天津港集团因该等事项所获送股或转增的股份后其所持有的目标公司的全部股份）。
4、对价支付方式
本次股份转让事项中天津港发展（3382.HK）应支付的对价由以下两部分构成：
⑴、股份对价：天津港发展（3382.HK）向天津港集团（或其在境外设立的全资子公司）定向发行新股（不低于天津港发展于股份转让协议签署日后的新股发行完成时的天津港发展总股本51%的普通股）。该部分对价股份的定价基准日以及发行价格，依据香港联合交易所上市规则及适用香港法律的规定确定。
⑵、现金对价：由天津港发展（3382.HK）以其自有资金、通过银行借款、发行新股、可转债或其他证券或通过其他合法途径筹集支付。
同意股份数958,589,265股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
㈡、审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》
天津港（集团）有限公司以协议转让方式引入天津港发展控股有限公司的全资香港子公司显创投资有限公司为公司战略投资者的事宜涉及外国投资者并购境内企业的行为，将会导致本公司的性质由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司，鉴于此，对《公司章程》作出如下相应修订：
1、《公司章程》第二条：增加如下内容作为第三款：“公司经中华人民共和国商务部（简称“商务部”）批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》，并在天津市工商行政管理局办理变更登记，取得了企业法人营业执照。”（以上证件的批准时间和证件号码以实际取得为准）
2、《公司章程》第七条：原条款为“公司为永久存续的股份有限公司。”
修订后条款为“公司为永久存续的外商投资股份有限公司。”
同意股份数958,589,265股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
上述第一 、第二项议案所涉事项，须获得国务院国资委（或有权的国资委）有关国有股东所持上市公司股份转让的批准，须获得商务部（或有权的商务部门）有关战略投资及所涉及跨境换股安排的批准，须获得商务部反垄断审查机构对因本次战略投资所需提交的经营者集中申报的审查通过且未附加任何将会对本次战略投资构成重大不利影响的附加条件，以及须获得中国有关政府机关（包括但不限于商务审批机关及外汇管理部门）对天津港集团拟设立的境外全资子公司因持有天津港发展拟向其发行的对价股份而进行境外投资的有关批准，须经中国证监会豁免因本次股份转让所触发的要约收购义务并对《上市公司收购报告书》审核无异议。如未获得前述任一批准，则该两项决议自动失效。
三、律师见证情况
本次临时股东大会经北京市和本律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件
1、载有出席会议董事、监事签名的公司2009年第一次临时股东大会决议。
2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。
特此公告
天津港股份有限公司
二○○九年四月二日
股票简称:天津港 股票代码:600717 编 号: 临2009-008
天津港股份有限公司
办公地址更换门牌号的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经天津市塘沽区地名办公室进行街道门牌号整编确认，公司办公地址更名为天津市塘沽区津港路99号，公司原办公地址天津市塘沽区天津港集装箱物流中心跃进路1号（航运服务区6号楼）停止使用，公司其他联系方式不变。
若因此给您带来不便，敬请谅解。
特此公告
天津港股份有限公司
二○○九年四月二日