国旅联合股份有限公司
董事会二○○九年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会2009年第1次会议于2009年3月16日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员,并于2009年3月26日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议审议了《关于海南金色海湾度假村有限公司资产处置方案的议案》。
会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事表决，通过了如下决议：
以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于海南金色海湾度假村有限公司资产处置方案的议案》。
海南金色海湾渡假村有限公司（以下简称“金海湾公司”）成立于1995年12月，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的公司，从事旅游度假村及旅游景点娱乐设施开发。海南国旅联合旅游实业有限公司拥有金海湾公司87.39%的股权，海口恒昌实业发展有限公司拥有金海湾公司12.61%的股权。
截至目前，金海湾公司共欠本公司6,950万元（详细情况请查阅公司2007年年度报告之财务会计报告十三、其他重要事项说明）。
为解决该等债务问题，海南国旅联合旅游实业有限公司（甲方）、海口恒昌实业发展有限公司（乙方）、刘峰（丙方）于日前在海南省海口市达成了金海湾公司股权转让的意向：股权转让的方式是承债式转让，目前金海湾公司的主要资产包括：金海湾一期土地25亩，房产6,827.5平方米，二期前沿大酒店补偿物业1,650平方米，三期未开发土地65亩，海口市金贸区半山花园门面物业1,217.69平米，汽车两部及零星的办公用品等；对外负债为7,600万元（其中欠本公司6,950万元，欠甲方650万元）。各方协商的初步合作思路为：
1、将金海湾公司名下二期补偿物业、半山花园的房产及汽车等零星资产作价3,000万元剥离用于归还本公司及甲方对金海湾公司的部分债权，之后各方确认金海湾公司仍欠本公司及甲方4,600万元，丙方以承担此等4,600万元债务的方式受让金海湾公司100%的股权。
2、转让价款及支付方式：（1）合同签署后的7个工作日内支付500万元的现金；（2）余款4,100万元的支付方式：按照届时实际的市场公允值确定本公司应得的物业资产。
3、金海湾公司股权的变更时点：在本公司收到500万元现金后完成金海湾公司65%股权的工商变更手续，剩余35%的股权待剥离资产过户完成且开发后的房产取得预售许可证并与本公司签订4,100万元的房产认购合同后再予实施变更。
4、合同生效条款：各方同意在合同上签字盖章起生效。
本公司将于近期与甲、乙、丙三方按上述原则正式签署实施合同并约定相关的权利、义务。
自然人刘峰为公司的非关联方，二期补偿物业为目前正在运营的前沿大酒店会议室等公建区域，共计1,650平方米。三期未开发土地65亩预计将新建酒店式公寓及五星级酒店，建成后按照届时实际的市场公允值确定本公司应得的物业资产。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
国旅联合股份有限公司价值咨询项目
资产评估报告书摘要
中和谊评咨字（2009）第21013号
国旅联合股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或“我公司”）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”）价值咨询之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对海南金色海湾渡假村有限公司（以下简称“金海湾”）于评估基准日2008年12月31日涉及到的资产及负债，在公开市场假设前提下所表现的市场价值，采用成本法进行了评估。现发表评估专业意见如下：
于评估基准日，经我所评估及汇总，委托评估的资产评估值为人民币66853171.69元，增值额为人民币13284759.88元，增值率为24.80%；负债评估值为人民币76411673.32元；净资产评估后为人民币-9558501.63元，增值额为人民币13284759.88元，增值率为58.16%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 19,753,072.69 | 323,792.69 | 323,792.69 | ||
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 27,833,037.25 | 47,262,317.25 | 49,928,209.00 | 2,665,891.75 | 5.64 |
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建 筑 物 | 5 | 31,092,894.01 | 50,522,174.01 | 49,538,359.00 | -983,815.01 | -1.95 |
| 设 备 | 6 | 2,002,546.96 | 2,002,546.96 | 389,850.00 | -1,612,696.96 | -80.53 |
| 无形资产 | 7 | 5,982,301.87 | 5,982,301.87 | 16,601,170.00 | 10,618,868.13 | 177.50 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 5,963,019.87 | 5,963,019.87 | 16,601,170.00 | 10,638,150.13 | 178.40 |
| 其它资产 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 53,568,411.81 | 53,568,411.81 | 66,853,171.69 | 13,284,759.88 | 24.80 |
| 流动负债 | 11 | 76,411,673.32 | 76,411,673.32 | 76,411,673.32 | ||
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 76,411,673.32 | 76,411,673.32 | 76,411,673.32 | ||
| 净 资 产 | 14 | -22,843,261.51 | -22,843,261.51 | -9,558,501.63 | 13,284,759.88 | 58.16 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经中和谊书面同意将本评估报告或其中全部内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明全部。
评估机构法定代表人： 刘俊永
中国注册资产评估师： 闫钟峰
中国注册资产评估师： 周梅花
北京中和谊资产评估有限公司
二〇〇九年三月三十一日