债券代码：126012 债券简称：08上港债
上海国际港务（集团）股份有限公司
第一届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）于2009年4月1日在上海市杨树浦路18号上海港会议中心召开了第一届董事会第二十九次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、 审议通过了《关于〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉修订的议案》。
董事会同意鉴于：
（一）2007年9月12日，上港集团2007年第一次临时股东大会审议通过了发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称：“分离交易可转债”）的议案。经中国证监会核准，上港集团于2008年2月20日发行了2,450万张分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配119份认股权证，即认股权证的发行数量为29,155万份。截至2009年3月6日行权期止，共计106,602份“上港CWB1”认股权证行权，上港集团股份发生变化，上港集团股份由原先的20,990,693,530股增加至20,990,800,132股，注册资本由人民币20,990,693,530元增加至人民币20,990,800,132元。
（二）上海国有资产经营有限公司（以下简称：“国资经营”）系上港集团发起人股东。现国资经营已将其持有的上港集团92,844,915股发起人股份（占公司发行股份总数的0.44%），无偿划转给上海久事公司持有。
对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经2007年12月27日上港集团2007年第二次临时股东大会审议通过）的第六条、第十八条和第十九条内容进行修订。修订后，内容如下：
第六条 公司注册资本为人民币20,990,800,132元。
第十八条 2005年，公司发起设立时共发行18,568,982,980股，均由发起人认购，其中：
上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）认购的股份数为9,284,491,490股，占公司发行股份总数的50%；
China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited （招商局国际港口（上海）有限公司，以下简称“招商局”）认购的股份数为5,570,694,894股，占公司发行股份总数的30%；
上海同盛投资（集团）有限公司认购的股份数为3,528,106,766股，占公司发行股份总数的19%；
上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营”）认购的股份数为92,844,915股，占公司发行股份总数的0.5%；
上海大盛资产有限公司认购的股份数为92,844,915股，占公司发行股份总数的0.5%。
招商局以等值外汇现汇认购股份，其他发起人以所持有的上海国际港务（集团）有限公司截至2004年7月31日经评估净资产值划分成相应份额，按1元折1股持有相应比例的股份。
招商局持有的上述发起人股份已全部转让予其全资子公司Adroit Investments Limited持有。
国资经营持有的上述发起人股份已全部无偿划转给上海久事公司持有。
第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为20,990,800,132股。
董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、 审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2008年年度财务决算报告》，并同意报股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
三、 审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2008年度利润分配方案的议案》。
经立信会计师事务所有限公司审计确认，上港集团2008年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,619,335,427.34元，其中母公司实现净利润为人民币3,972,155,542.92元。
董事会同意依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，对母公司实现的净利润人民币3,972,155,542.92元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币397,215,554.29元。提取后的可分配利润为人民币3,574,939,988.63元。
（2）将提取后的可分配利润人民币3,574,939,988.63元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）按照2009年3月11日公司股本20,990,800,132股计算，每10股派发现金红利1.02元（含税）。
实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2009年度。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2008年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2008年年度报告及摘要的议案》，并同意报股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2008年可持续发展报告》。
同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》。
董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为上港集团2009年度财务报表的审计机构，对于其2009年度财务报表审计报酬，控制在人民币肆佰捌拾万元之内。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
二OO九年四月三日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2009-036
债券代码：126012 债券简称：08上港债
上海国际港务（集团）股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第一届监事会第十三次会议于2009年4月1日下午在上海市杨树浦路18号上海港会议中心会议室召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席肖义家先生主持。经全体与会监事审议并表决，会议通过了以下事项：
1、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2008年度监事会报告》。
2、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2008年年度报告》。
根据《证券法》第六十八条和其他法律法规的相关规定，监事会对上港集团2008年年度报告提出如下审核意见：
（1）上港集团2008年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；
（2）上港集团2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
二00九年四月三日