2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人陆海祜先生，主管会计工作负责人陈戌源先生及会计机构负责人（会计主管人员）高晓丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
单位:元 币种：人民币
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备注：公司同意接受同盛集团委托，受托经营管理洋山深水港三期（一阶段）码头，报告期内，公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币40亿元，此金额计入公司经营活动现金支出。
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
■
注：
（1）2007年9月12日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的议案。经中国证监会证监许可[2008]181号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》核准，公司于2008年2月20日发行了2,450万张分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配119份认股权证，即认股权证的发行数量为29,155万份，认股权证的存续期为自认股权证上市之日起12个月。上述29,155万份认股权证已于2008年3月7日起在上海证券交易所上市交易，认股权证的交易简称为“上港CWB1”（交易代码：580020）。
2009年3月2日至3月6日是“上港CWB1”认股权证的行权期。截至2009年3月6日，共计106,602份“上港CWB1”认股权证行权，公司股份发生变化。
本次股份变动情况如下：
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（2）报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响：
本次新增股份占原股本0.000508%，相应影响各财务指标。
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
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4.2 股东数量和持股情况
单位:股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
截至2008年12月31日，上海市国有资产监督管理委员会为公司控股股东，直接持有公司44.23%的股权，上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和上海久事公司分别持有本公司16.81%、1.43%、0.44%和0.44%的股权，上述四家公司均由上海市国有资产监督管理委员会控股，因此上海市国有资产监督管理委员会直接和间接合计持有公司63.35%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。
上海市国有资产监督管理委员会是上海市人民政府直属特设机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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注：1.按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于2008年11月19日召开了一届三次职工代表大会联席会议，免去张有林先生职工监事职务，民主选举姚恒民先生就任公司第一届监事会职工监事职务，并经2009年1月19日公司一届四次职工代表大会确认。公司于2008年11月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了相关公告。
2.因工作原因，吴晓华先生向董事会辞去独立董事职务；李宝生先生向董事会辞去董事职务；王庆伟先生向董事会辞去董事会秘书职务。公司于2008年11月28日召开了第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》、《关于更换董事的议案》、《关于更换董事会秘书的议案》等议案。董事会同意聘任周祺芳先生为公司独立董事，并由其担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会的主任委员；同意聘任张有林先生为公司董事，并由其出任公司董事会提名、薪酬与考核委员会的委员；同意聘任姜海涛先生为公司董事会秘书；同意聘任严俊先生为公司总裁助理，聘期自2008年11月5日至2009年12月31日。2008年12月17日，公司召开2008年第二次临时股东大会，会议同意聘任周祺芳先生为公司独立董事；聘任张有林先生为公司董事。
3、周祺芳先生，自2008年12月17日起任职公司独立董事，因此报告期内未从公司领取报酬。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及公司2006年一届八次董事会决议和2006年度股东大会决议，周祺芳先生年度报酬为8万元（税前）,2009年1月1日开始实施。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1报告期内公司经营情况回顾
报告期内总体经营情况
2008年是公司发展形势和外部环境趋于复杂的一年，在相继经受特大自然灾害影响和国际金融危机冲击的大背景下，国内外需求萎缩，我国对美、欧、日等世界主要经济体的出口增速急剧放缓乃至负增长，港航业开始步入“寒冬”。进入2008年下半年，国际集装箱航线撤并、航班缩减，铁矿石、煤炭等大宗散货和钢材等大宗件杂货的吞吐量增幅也明显下滑。面对严峻的经济形势，公司围绕建设上海国际航运中心和世界强港的战略目标，及时主动地采取措施、积极应对，全力以赴做好以下重点工作：
（1）保持港口主业持续发展势态
大力发展集装箱水水中转业务，报告期内水水中转在公司集装箱吞吐量中的比例达到了37.3%；进一步加强与中海、中远、宝钢等大客户的战略合作；根据各大船公司全球集装箱空箱调运的发展趋势，不失时机地推出了集装箱空箱商务计划，确保集装箱优势产业平稳发展。
采取切实有效的措施加大散杂货板块的工作力度，外抓市场开拓和营销，内抓现场管理和服务，使散杂货板块生产经营稳步发展、经济效益明显提高。
港口服务板块紧紧围绕板块互动联动的要求，为主业生产提供有力保障。全年共完成引航任务60,000多艘次，保障了港口生产的正常进行。国际客运业务开始步入良性发展轨道，全年共接待国际班轮94航次、母港邮轮22航次、挂靠港邮轮36艘次，同比分别增长了5%、37%和20%。
港口物流产业以工程物流资源整合为基础，做大做强工程大件物流；以争取大项目、大客户为突破口，加强市场业务开拓；以配合公司实施长江战略为契机，开发建立物流网络，不断增强市场竞争力，较好地完成了年初确定的各项目标任务。
（2）强化管控，提高经济效益
公司启动了薪酬体系改革项目；实施了总部机构调整方案；拟定了强港指标体系，为实施对标管理、早日建成世界强港明确了具体目标。公司发挥审计监督作用，加强内部控制；抓好国资监管与对投资企业管理的结合，为提高经济运行质量和整体效益发挥了应有的作用。加强成本费用和资本性支出预算控制；选择多元化融资方式，有效降低了资金成本，控制了财务风险。
（3）继续稳步推进结构调整和实施三大战略
公司按照“围绕一个中心，做好两篇文章，实施三大战略，发展四大产业”的总体思路，坚持开展结构调整工作。2008年与申江集团正式签署“新华、民生分公司地块及相关资产移交协议”，标志着自2003年起，历经5年时间的老港区结构调整的任务已经基本完成。
公司长江战略正向完善点、线、面总体布局和一体化方向发展。2008年，公司获得了宜宾、重庆两港集装箱码头的投资机会；公司投资4.4亿元、年通过能力30万标准箱的九江港城西港区集装箱码头、投资2.4亿元的九江港物流园区均已于年底前顺利投入运营。公司已在长江沿线设立各类合资公司20余家，业务范围辐射长江沿线所有省市。
以洋山深水港区为中心的东北亚战略，随着航线调整逐步到位，洋山港区的航线布局更趋合理， 2008年底洋山三期B标码头顺利开港，标志着洋山深水港北港区全面建成，使上海港作为东北亚主要枢纽港的地位更加巩固。
在国际化战略方面，公司加强与国际港口、跨国船公司的联系和友好往来；与马士基集团就比利时泽布吕赫码头项目进行的沟通和谈判，已经取得了较好的进展。
（4）提高员工素质和维护员工权益
2008年，公司不断加强企业文化建设，正式确定了公司核心价值观、企业精神和上港品牌；组织开展了职工技能竞赛活动，举办了各类技术人员的继续教育培训，使高技能人才比例比上年提高了1.39个百分点。公司认真贯彻《劳动合同法》，规范对在册职工的管理，实行带薪年休假制度，关心外来劳务工队伍建设，依法保障一万多名外来务工人员的合法权益，被评为“全国工会维护农民工合法权益工作先进集体”。
通过各方面的艰苦奋斗，2008年公司完成集装箱吞吐量2,801万标准箱，同比增长7.1%，其中洋山深水港区完成823万标准箱，外高桥港区完成1539万标准箱。2008年公司完成货物吞吐量3.69亿吨，同比增长4.6%，其中散货杂完成1.16亿吨，同比减少4.2%。报告期内公司实现营业收入185.3亿元，同比增长13.8%，利润总额70.99亿元，同比增长26.9%，实现归属上市公司股东的净利润46.19亿元，同比增长26.9%，主要经济指标再创历史新高。
6.1.2公司科技创新、环保节能情况
（1）科技创新情况
公司坚持科技创新，不断加大研发投入和力度，结合生产实际，积极探索提高生产效率、降低生产成本的新方法，努力实践科学发展观，实现资源节约和环境友好。报告期内公司完成了一批重大科研项目，其中《集装箱无人自动化堆场》等5个项目获得了省部级科技进步奖和科技发明奖，《集装箱物流全程在线信息和安全系统》等8个项目在国际发明博览会上获得了金奖。顺利开通了上海到美国萨凡纳的集装箱电子标签国际示范航线。公司积极开展专利申报，获批11项国家专利，又新申报了9项专利。修订颁发214项企业技术标准，参与编制行业和国家标准，受权主持修订集装箱电子标签国际标准，进一步提升了公司的形象和在相关领域的话语权。公司加快信息化建设进程，完成了洋山三期B标码头信息系统总集成项目、洋山港区码头集装箱互拖平台项目、罗泾二期散杂货码头BTOPS项目；实现了财务商业智能分析系统、发票管控系统、投资企业管理系统的有效运行；扩大了办公自动化系统的使用范围，实施了人事管理信息系统的更新工作，有效地促进了公司核心竞争力和服务水平的提高。
（2）节能减排情况
2008年公司加快节能新技术的推广应用，进一步落实节能减排工作，有效控制能源消耗。
一是，加强组织领导，进一步健全节能三级管理网络，明确节能工作岗位的任务和责任，为公司节能工作提供组织保障。
二是，动员广大员工积极参与节能节约行动。公司开展征集海港职工节能节约活动，共有21家基层单位上报了64个技术创新活动成果、13家基层单位上报了征集的28个“立足岗位创新、节约行动创效”节能点子。经评审，有39 个技术创新成果和28个节能点子获奖。
三是，节能新技术推广应用取得良好效果。2008年公司集装箱轮胎吊油改电11条线，门机变频节能技术改造13台，并已全部完成改造，通过验收投入使用后，达到预期的节能减排效果。
2008年公司的主营收入能耗为0.237吨标准煤/万元，与2007年同期相比下降了6%，达到了上海市下达的节能责任考核目标。
同公允价值计量相关的内部控制制度情况
按照报告期末市价确定公允价值定价。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：万元
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持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
6.4 2009年工作展望
6.4.1对形势的分析
从2008年下半年开始，国际金融危机持续扩散和蔓延，公司发展的外部经济环境趋于复杂，2009年将是近年来港航业形势最为严峻的一年。
美国次贷引起的国际金融危机导致全球实体经济重创，这场百年不遇的危机使市场信心受到极大打击，全球消费下降，导致亚洲制造业和中东、拉美、澳大利亚等资源性原材料价格、生产的连锁下滑。欧美市场对我国商品的进口需求大大减少，我国的传统竞争优势逐步减弱，导致驱动港航业前一波持续高速增长的“中国制造”和“中国因素”降温。
这次危机造成的外向型企业生产经营困难、进出口货量急剧减少，直接影响了外贸依存度很高的中国港口的生产经营。港航企业经营效益普遍下滑，经营风险大幅增加。具体表现在：一方面港口货物和集装箱吞吐量从增幅下降到负增长；另一方面船公司因出现了大面积亏损，为转嫁压力而要求港口企业分担风险；与此同时，港口能力供大于求，港际竞争不断加剧，港口的议价能力弱化，吞吐量面临进一步下滑的危险。
然而，公司所处的重要发展机遇期依然存在，公司发展的基本面和长期趋势没有改变。首先，是经济地理位置优越，公司地处长三角这个中国经济最发达的区域，地处我国海岸线与长江黄金水道的交汇点，腹地广袤、资源丰富。其次，港口综合优势明显，航线分布广、航班密度高、作业效率快，与国内外大客户建立了良好的合作关系，母港集装箱吞吐量和货物吞吐量继续位居世界前列。其三，经过结构调整和快速发展，公司内部基础扎实，体制环境良好，积累了一定的财力、实力和底气。在这次金融危机中，要发挥公司的竞争优势，创造条件，“危”中寻“机”；降本开源，牢牢把握继续发展的主动权。
新年度经营计划
2009年公司将本着“抓市场、保增长，强基础、促发展”的工作方针，重点做好以下工作:
（1）针对目标市场，突出四个重点，从根本上遏制集装箱业务增速下滑的趋势。
进一步提高水水中转比例。公司要重点扶持高质量的国际中转业务，充分利用洋山保税港区政策，在3至5年时间内形成东北亚集装箱国际中转中心；深化长江“一体化”研究，扩大内支线班轮化运作，完善集疏运体系。加大营销力度，激励船公司发展沿海内支线业务。力争年内使上海港水水中转比例提高1～2个百分点。
继续推行空箱商务计划。公司根据空箱业务发展趋势，继续实行相应优惠政策。吸引部分船公司在上海港建立东北亚空箱调运基地，争取在1至3年时间内形成东北亚空箱转运中心。
大力拓展内贸箱业务。加强对内贸箱发展趋势和周边港口内贸箱发展现状的研究，鼓励和吸引内贸船公司到上海港中转，逐步建成沿海和长江的内贸箱中转枢纽。
进一步降低口岸商务成本。进一步深化与口岸单位的合作，优化流程、提高效率，帮助船公司和货主争取更多的便利，降低口岸商务成本，改善口岸发展环境。
（2）以市场化为导向，进一步完善市场营销机制，保持散杂货业务稳定发展。
加大市场营销力度，优化绩效考核办法，开展“百人千万吨”市场营销活动。进一步加强煤炭、铁矿石、干散货班轮、外贸进出口设备、北方和外贸进口钢材等六大主要货源货种的市场营销。实施更为灵活的价格激励措施，对大客户、大货源进行适当的费率倾斜。
（3）加强战略研究，促进四大产业联动发展、三大战略协调发展。
在全局利益最大化的前提下优化资源配置，建立联动机制，促进四大产业在分别做大做强的同时联动发展。进一步完善公司产业架构，实现与相关行业的融合，发挥比较优势，抱团取暖，安全“越冬”。创新营运模式，延伸服务功能，做长产业链。研究必要的产业保护策略，为公司长远发展创造新的增长源。
继续实施以“长江战略”为重点的三大发展战略。抓紧研究长江一体化课题，加快长江一体化实施步伐。继续推进东北亚发展战略，进一步提高洋山深水港区以国际中转为重点的水水中转比例。推进国际化发展战略的开篇之作——比利时泽布吕赫集装箱码头项目。同时，注意研究这次金融危机为公司收购兼并港口资源可能带来的机遇，逐步完善码头布局网络，增强抵御地区性、结构性风险的能力。
（4）继续加强公司治理和企业管理工作，规范内部控制，进一步提高经济运行质量。
继续加强全面预算管理，提高日常生产经营管理与主要预算指标相联系的紧密度，加大预算控制，严格预算外项目的审批。健全非经营性成本支出的控制流程。加大资金集中管控力度，降低整体资金成本；加强应收账款催收管理，进一步完善客户信用评价和坏账风险监测预警机制，有效地控制坏账风险。
进一步加强内控管理。梳理、修订和完善公司内部控制制度，有效识别和降低风险，有序推进风险评估工作，提高经营效率。
（5）继续抓好重点工程建设，大力推进科技创新和节能减排工作。
做好外六期集装箱码头设备的调剂配置工作，确保年底主体工程投入试生产。加快推进外高桥港区集装箱专用通道建设。抓紧国际客运中心项目的功能完善，加大招商经营的力度，继续加强汇山地块项目基础工程建设。
紧密联系公司经营和生产实际，围绕提高装卸生产效率、解决安全薄弱环节、增强节能降耗效果等重点课题，开展科技攻关、推进科技创新。
认真落实节能减排要求，设立专项资金，加强能源预算管理，落实节能目标考核，完善能源计量统计，重视节能减排新技术、新设备、新材料的推广应用。
（6）开展“客户服务年”活动，建立以客户满意为中心的港口服务体系，不断提高生产组织和客户服务水平。
在2009年开展“客户服务年”活动，总体目标是要按照“规范、优质、高效、便捷”的要求，建立完善的港口客户服务体系，努力提升集团服务重大项目、服务客户的能力，全面提高服务水平和客户满意度，树立与全球卓越码头运营商相适应的服务新理念、新形象。
（7）推进企业改革，推行对标管理。
改革企业内部薪酬制度，重点解决定岗定编和绩效评估两大难点，强化激励功能，完善考核方法，健全员工收入分配机制，进一步调动广大员工的积极性和创造性。进一步完善公司的“强港指标体系”，制定对标管理实施方案，推进强港建设。充分发挥上市公司的整体优势，优化资本运作，更好地服从服务于经济的发展。
（8）加强人才队伍建设，提高员工整体素质。
发扬“忠诚敬业、强港立人”的公司精神、打造“服务创新、专业保证”的上港品牌，进一步提升员工的思想道德水平，进一步规范员工的行为方式、进一步提高员工队伍的整体素质。制定完善相关政策，推进高技能和紧缺人才队伍建设；加强技术培训、技术交流，进一步提高员工队伍的技能水平。
6.5 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6.6 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
6.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√适用 □不适用
经立信会计师事务所有限公司审计确认，上港集团2008年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,619,335,427.34元，其中母公司实现净利润为人民币3,972,155,542.92元。
依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，“公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配。”现对母公司实现的净利润人民币3,972,155,542.92元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币397,215,554.29元。提取后的可分配利润为人民币3,574,939,988.63元。
（2）将提取后的可分配利润人民币3,574,939,988.63元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）按照2009年3月11日公司股本20,990,800,132股计算，每10股派发现金红利1.02元（含税）。
实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2009年度。
以上议案须提交股东大会审议。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 托管情况
a、洋山深水港区二期码头
公司股东上海同盛投资(集团)有限公司（简称：同盛集团）将洋山深水港区二期码头资产委托公司进行管理，公司经第一届董事会第八次会议和2006年度股东大会审议，同意公司接受同盛集团委托，并指定公司全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司（简称：盛东公司）受托经营管理洋山二期码头。受托经营管理资产范围包括：整个洋山二期码头资产，包括岸线长1400米的4个深水集装箱码头泊位，面积约0.64平方公里码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。
受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量人民币10元标准向同盛集团支付码头资产占用费。公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币6亿元，该保证金在受托经营管理结束时归还。托管的期限为2006年12月8日至托管资产被收购时止。
本次委托经营管理交易对于最大限度提高公司集装箱吞吐量、扩大公司集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对公司未来可持续发展具有重要作用。 该事项已于2006年12月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
b、洋山深水港区三期（一阶段）码头
洋山深水港区三期（一阶段）码头于2007年12月正式建成开港，经公司和公司股东同盛集团双方协商，达成双方委托经营管理协议，此项交易为关联交易。
公司经第一届董事会第十七次会议和2007年第二次临时股东大会审议，同意接受同盛集团委托，受托经营管理洋山深水港三期（一阶段）码头。受托资产范围包括：洋山深水港三期（一阶段）码头区域内岸线长1350米的4个深水集装箱码头泊位，面积约1.23平方公里码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。具体以相关批准文件为准。
托管的期限自同盛集团将洋山深水港三期（一阶段）码头资产完整交付公司之日始，至洋山深水港三期（一阶段）码头完成收购之时止。委托经营管理期间，洋山深水港三期（一阶段）码头的全部经营收入归公司所有，各项运营、维护等费用及相关经营税费由公司承担。公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币25亿元。若至2008年9月30日，洋山三期（一阶段）码头未完成收购的，公司将追加支付15亿人民币的履约保证金。该保证金在受托经营管理结束时归还。
本次委托经营管理交易对于最大限度提高公司集装箱吞吐量、扩大公司集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对公司未来可持续发展起到至关重要作用。 该事项已于2007年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
c、洋山深水港区三期（二阶段）码头
洋山深水港区三期（二阶段）码头于2008年12月正式建成开港，经公司和公司股东同盛集团双方协商，达成双方委托经营管理协议，此项交易为关联交易。
公司经第一届董事会第二十七次会议和2008年第二次临时股东大会审议，同意接受同盛集团委托，受托经营管理洋山深水港三期（二阶段）码头。受托资产范围包括：洋山深水港三期（二阶段）码头区域内岸线长1250米的3个深水集装箱码头泊位，面积约114.33万平方米码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。具体以相关批准文件为准。
托管的期限自同盛集团将洋山深水港三期（二阶段）码头资产完整交付公司之日始，至洋山深水港三期（二阶段）码头完成收购之时止。委托经营管理期间，洋山深水港三期（二阶段）码头的全部经营收入归上港集团所有，各项运营、维护等费用及相关经营税费由公司承担。公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币25亿元。若至2009年5月31日，洋山三期（二阶段）码头未完成收购的，公司将追加支付15亿人民币的履约保证金。该保证金在受托经营管理结束时归还。
洋山深水港区三期（二阶段）码头是上海国际航运中心洋山深水港区的重要组成部分。本次委托经营管理交易能够充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益，对于最大限度提高公司集装箱吞吐量、扩大公司集装箱吞吐能力，加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对于公司未来可持续发展将起到至关重要的作用。该事项已于2008年12月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
7.4重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
■
7.5 重大关联交易
请见前述7.3 托管情况。
7.5.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.5.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
7.5.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.6租赁情况
a、公司将罗泾二期矿石码头资产租赁给控股子公司上海罗泾矿石码头有限公司，租赁期限为2007 年11月1日至2037年6月30日，租金为：2007年11月1日至2007年12月30日期间，码头租赁费用为人民币1666.7万元；2008年至2009年二年期间，码头租赁费用为每年人民币1.8亿元；2010年至2012年三年期间，码头租赁费用为每年人民币2.2亿元；2013年至2020 年八年期间，码头租赁费用为每年人民币2.38亿元；2021年至2028 年八年期间，码头租赁费用为每年人民币2.57 亿元；2029年至2036年八年期间，码头租赁费用为每年人民币2.77亿元；2037年1月1日至2037年6月30日期间，码头租赁费用为人民币1.39亿元。
b、公司将外高桥四期码头资产租赁给控股子公司上海沪东集装箱码头有限公司，租赁期限为2004年6月至2054年6月，前30年的租金为每年2.95亿元；后20年为每年2.1亿元。
c、公司将外高桥海通码头资产租赁给参股公司上海海通国际汽车码头有限公司，租赁期限从2006年1月1日至2007年12月31日，租金为每年2200万元。租期届满后，从2008年1月1日起续租，至任何一方提前30日书面通知对方终止租赁时结束，租金为每年2200万元。
7.7委托理财
□适用 √不适用
7.8 承诺事项履行情况
7.8.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
（1）公司股东上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司承诺：2006年10月公司股票发行前所持公司股票自2006年10月26上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理。
（下转C13版）
| 股票简称 | 上港集团 |
| 股票代码 | 600018 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司其他股票简称 | 08上港债 |
| 公司其他股票代码 | 126012 |
| 公司其他股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司其他股票简称 | 上港CWB1 |
| 公司其他股票代码 | 580020 |
| 公司其他股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区丰和路1号 |
| 办公地址 | 上海市杨树浦路18号（港运大厦） |
| 邮政编码 | 200082 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.portshanghai.com.cn |
| 电子信箱 | 600018@portshanghai.com.cn |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 姜海涛 |
| 联系地址 | 上海市杨树浦路18号（港运大厦） |
| 电话 | 021-63290660-41013 |
| 传真 | 021-63217936 |
| 电子信箱 | jianght@portshanghai.com.cn |
| 主要会计数据 | 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 |
| 营业收入 | 18,140,479,643.52 | 16,328,397,797.76 | 11.10 | 12,794,439,309.83 |
| 利润总额 | 7,098,702,340.07 | 5,595,888,977.38 | 26.86 | 4,365,427,871.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,619,335,427.34 | 3,640,029,943.48 | 26.90 | 2,965,386,367.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,913,517,624.46 | 3,529,990,792.04 | 10.86 | 2,867,194,502.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,178,933,809.83 | 5,084,483,172.01 | -27.15 | 4,363,697,584.62 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 59,081,292,290.02 | 55,542,872,285.17 | 6.37 | 51,454,220,388.85 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益） | 29,875,836,878.94 | 28,201,722,190.40 | 5.94 | 24,606,303,360.44 |
| 主要财务指标 | 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 |
| 基本每股收益 | 0.2201 | 0.1734 | 26.93 | 0.1413 |
| 稀释每股收益 | 0.2201 | 0.1734 | 26.93 | 0.1413 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.1864 | 0.1682 | 10.82 | 0.1366 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 15.4618 | 12.9071 | 增加2.5547个百分点 | 12.0513 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.6164 | 14.2770 | 增加1.3394个百分点 | 13.0442 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 13.0993 | 12.5169 | 增加0.5824个百分点 | 11.6523 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.2302 | 13.8454 | 减少0.6152个百分点 | 12.6123 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.1514 | 0.2422 | -27.18 | 0.2079 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 1.4233 | 1.3435 | 5.94 | 1.1722 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 721,171,130.96 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,138,071.72 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 236,850.50 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 6,037,035.87 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 100,563,543.41 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 46,154,702.81 |
| 少数股东权益影响额 | -10,405,072.03 |
| 所得税影响额 | -159,078,460.36 |
| 合计 | 705,817,802.88 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 9,284,491,490 | 44.23 | 0 | 0 | 9,284,491,490 | 44.23 | |||
| 2、国有法人持股 | 3,713,796,596 | 17.69 | 0 | 0 | 3,713,796,596 | 17.69 | |||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： | |||||||||
| 境内法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | 0 | 0 | |||||||
| 其中： | |||||||||
| 境外法人持股 | 0 | 0 | |||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 12,998,288,086 | 61.92 | 12,998,288,086 | 61.92 | |||||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 7,992,405,444 | 38.08 | 7,992,405,444 | 38.08 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 7,992,405,444 | 38.08 | 7,992,405,444 | 38.08 | |||||
| 三、股份总数 | 20,990,693,530 | 100 | 0 | 0 | 20,990,693,530 | 100 | |||
| 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1.国家持股 | 9,284,491,490 | 44.23 | 0 | 9,284,491,490 | 44.23 |
| 2.国有法人持股 | 3,713,796,596 | 17.69 | 0 | 3,713,796,596 | 17.69 |
| 3.其它内资持股 | |||||
| 其中： | |||||
| 境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||
| 4.外资持股 | |||||
| 其中： | |||||
| 境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 有限售条件股份合计 | 12,998,288,086 | 61.92 | 0 | 12,998,288,086 | 61.92 |
| 二、无限售条件股份 | |||||
| 1.人民币普通股 | 7,992,405,444 | 38.08 | 106,602 | 7,992,512,046 | 38.08 |
| 2.境内上市的外资股 | |||||
| 3.境外上市的外资股 | |||||
| 4.其他 | |||||
| 无限售条件流通股份合计 | 7,992,405,444 | 38.08 | 106,602 | 7,992,512,046 | 38.08 |
| 股份总数 | 20,990,693,530 | 100 | 106,602 | 20,990,800,132 | 100 |
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 | |
| 上海市国有资产监督管理委员会 | 9,284,491,490 | 0 | 0 | 9,284,491,490 | 承诺：2006年10月公司股票发行前所持公司股票自2006年10月26日上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理。 | 2009年10月27日 | |
| 上海同盛投资（集团）有限公司 | 3,528,106,766 | 0 | 0 | 3,528,106,766 | 2009年10月27日 | ||
| 上海大盛资产有限公司 | 92,844,915 | 0 | 0 | 92,844,915 | 2009年10月27日 | ||
| 上海久事公司 | 0 | 0 | 92,844,915 | 92,844,915 | 公司发起人股东上海国有资产经营有限公司承诺：2006年10月公司股票发行前所持公司股票自2006年10月26日上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理。 2008年，经获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权[2008]379号），公司发起人股东上海国有资产经营有限公司将所持有的公司92,844,915股国家股无偿划转给上海久事公司。 | 2009年10月27日 | |
| 上海国有资产经营有限公司 | 92,844,915 | 92,844,915 | 0 | 0 | |||
| 合计 | 12,998,288,086 | 92,844,915 | 92,844,915 | 12,998,288,086 | - | - | |
| 报告期末股东总数（户） | 467,846 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 上海市国有资产监督管理委员会 | 国家 | 44.23 | 9,284,491,490 | 0 | 9,284,491,490 | 0 | |
| CHINA MERCHANTS INTERNATIONAL TERMINALS (SHANGHAI) LIMITED | 境外法人 | 26.54 | 5,570,694,894 | 0 | 0 | 0 | |
| 上海同盛投资（集团）有限公司 | 国有法人 | 16.81 | 3,528,106,766 | 0 | 3,528,106,766 | 0 | |
| 上海国有资产经营有限公司 | 国有法人 | 1.43 | 300,000,000 | -92,844,915 | 0 | 未知 | |
| 上海大盛资产有限公司 | 国有法人 | 0.44 | 92,844,915 | 0 | 92,844,915 | 未知 | |
| 上海久事公司 | 国有法人 | 0.44 | 92,844,915 | 92,844,915 | 92,844,915 | 未知 | |
| 中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.28 | 59,766,737 | 34,003,628 | 0 | 未知 | |
| UBS AG | 未知 | 0.18 | 37,197,538 | 25,725,772 | 0 | 未知 | |
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 未知 | 0.14 | 29,070,000 | 0 | 0 | 未知 | |
| 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 未知 | 0.13 | 26,494,149 | -19,087,187 | 0 | 未知 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| CHINA MERCHANTS INTERNATIONAL TERMINALS (SHANGHAI) LIMITED | 5,570,694,894 | 人民币普通股 | |
| 上海国有资产经营有限公司 | 300,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 59,766,737 | 人民币普通股 | |
| UBS AG | 37,197,538 | 人民币普通股 | |
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 29,070,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 26,494,149 | 人民币普通股 | |
| 国际金融-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 23,277,032 | 人民币普通股 | |
| 东方国际(集团)有限公司 | 20,564,802 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 | 16,166,137 | 人民币普通股 | |
| 中国上海外轮代理有限公司 | 15,570,000 | 人民币普通股 | |
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始 日期 | 任期终止 日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 股份增减数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 陆海祜 | 董事长 | 男 | 61 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 59.50 | 否 |
| 王 宏 | 副董事长 | 男 | 46 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 0 | 是 |
| 陈戌源 | 董事/总裁 | 男 | 52 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 59.50 | 否 |
| 张有林 | 董事 | 男 | 56 | 2008-12-17 | 至今 | 2000 | 2000 | 0 | / | 48.60 | 否 |
| 王晓华 | 董事 | 男 | 55 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 48.60 | 否 |
| 倪路伦 | 董事 | 男 | 48 | 2006-06-07 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 0 | 是 |
| 周祺芳 | 独立董事 | 男 | 65 | 2008-12-17 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 0 | 否 |
| 陈伟恕 | 独立董事 | 男 | 62 | 2006-08-07 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 8.00 | 否 |
| 曹惠民 | 独立董事 | 男 | 54 | 2006-08-07 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 8.00 | 否 |
| 肖义家 | 监事会主席 | 男 | 60 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 0 | 是 |
| 李晓翔 | 监事 | 男 | 54 | 2005-12-23 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 0 | 是 |
| 姚恒民 | 监事 | 男 | 50 | 2008-11-19 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 28.60 | 否 |
| 周源康 | 监事 | 男 | 48 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 28.30 | 否 |
| 张日忠 | 监事 | 男 | 40 | 2005-12-23 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 0 | 是 |
| 包起帆 | 副总裁 | 男 | 57 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 48.60 | 否 |
| 陈立身 | 副总裁 | 男 | 59 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 54.05 | 否 |
| 黄 新 | 副总裁 | 男 | 51 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 48.60 | 否 |
| 张加力 | 副总裁 | 男 | 54 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 0 | 是 |
| 方怀瑾 | 财务总监 | 男 | 45 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 48.60 | 否 |
| 严 俊 | 总裁助理 | 男 | 40 | 2008-11-05 | 2009-12-31 | 0 | 0 | 0 | / | 45.29 | 否 |
| 姜海涛 | 董事会秘书 | 男 | 35 | 2008-11-28 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 33.31 | 否 |
| 王琳琳 | 副财务总监 | 女 | 41 | 2005-06-27 | 至今 | 0 | 0 | 0 | / | 0 | 是 |
| 李宝生 | 原董事 | 男 | 61 | 2005-06-27 | 2008-12-17 | 0 | 0 | 0 | / | 30.68 | 否 |
| 吴晓华 | 原独立董事 | 男 | 63 | 2006-8-07 | 2008-12-17 | 0 | 0 | 0 | / | 8 | 否 |
| 王庆伟 | 原董事会秘书 | 男 | 59 | 2005-06-27 | 2008-11-28 | 0 | 0 | 0 | / | 32.78 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 2000 | 2000 | 0 | / | 639.01 | / |
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 277,181.75 | 184,208.93 | 92,972.82 | ||
| 金融资产小计 | 277,181.75 | 184,208.93 | 92,972.82 | ||
| 合计 | 277,181.75 | 184,208.93 | 92,972.82 | ||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 集装箱板块 | 9,075,204,975.18 | 3,185,297,816.58 | 64.90 | 11.16 | 2.18 | 4.98 |
| 散杂货板块 | 2,093,405,556.51 | 1,349,417,646.88 | 35.54 | 33.63 | 51.35 | -17.52 |
| 港口物流 | 3,133,350,391.74 | 2,374,295,409.07 | 24.23 | 21.04 | 24.84 | -8.67 |
| 港口服务 | 4,405,109,263.36 | 3,422,472,316.89 | 22.31 | 6.84 | 6.14 | 2.39 |
| 其他 | 192,656,320.80 | 139,595,016.54 | 27.54 | 59.12 | 53.39 | 10.87 |
| 减：抵减 | 1,195,830,142.29 | 1,508,079,073.38 | ||||
| 合计 | 17,703,896,365.30 | 8,962,999,132.58 | 49.37 | 11.62 | 8.27 | 3.28 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 国内 | 17,703,896,365.30 | 11.62 |
| 合计 | 17,703,896,365.30 | 11.62 |
| 募集资金总额 | 245,000 | 本年度已使用募集资金总额 | 245,000 | |||
| 已累计使用募集资金总额 | 245,000 | |||||
| 承诺项目 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 实际投入金额 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 上海港罗泾港区二期工程 | 468,764.30 | 否 | 391,491.96 | 项目于2008年7月14日正式通过国家竣工验收，报告期内产生利润22309.56万元。 | 是 | 当年投资回报率为5.70% |
| 合计 | 468,764.30 | / | 391,491.96 | / | / | / |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 上海港外高桥港区六期工程 | 486,979.00 | 121,161.45 | 该项目正在建设之中，将于2010完工并投入使用，因此报告期内未产生效益。 |
| 国际客运中心工程 | 569,470.66 | 405,037.60 | 该项目正在建设之中，其中国际客运中心码头已于2006年完成，候船楼和办公大楼已于2008年完成，尚有3个商办楼工程将于2009年完成，因此报告期内未产生效益。 |
| 2008年技术改造 | 173,138.98 | - | - |
| 合计 | 1,229,588.64 | - | - |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期（协议签署日） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关联关系 |
| 上港集团 | 本部 | 上海外高桥物流中心有限公司 | 173,250,000.00 | 2003.8.20 | 2003.8.20 | 2013.6.21 | 连带担保 | 否 | 否 | 0 | 否 | 是 | 集团联营公司 |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0 | ||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 173,250,000.00 | ||||||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | ||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 20,000,000.00 | ||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 193,250,000.00 | ||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例（%） | 0.65 | ||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 | ||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 20,000,000.00 | ||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 0 | ||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 20,000,000.00 | ||||||||||||
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | |||
| 发生额 | 余额 | 收取的资金占用费的金额 | 发生额 | 余额 | ||
| 上海市国有资产监督管理委员会 | 控股股东、 实际控制人 | -364,017,082.33 | 1,680,254,770.82 | |||
| 上海同盛投资（集团）有限公司 | 持股5%以上的股东 | 4,000,000,000.00 | 4,600,000,000.00 | 25,053,283.33 | 695,831,883.33 | |
| 上海国有资产经营有限公司 | 股东 | 9,658,266.60 | 27,576,052.96 | |||
| 合计 | 4,000,000,000.00 | 4,600,000,000.00 | -329,305,532.40 | 2,403,662,707.11 | ||