湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二次会议于2009年4月1日上午10:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年3月20日发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事王传世先生因出差外地，授权委托董事饶胤先生代理行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《2008年度董事会工作报告》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2008年度财务决算报告》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2008年度利润分配预案》
经开元信德会计师事务所审计，本公司2008年度共实现净利润 1989万元，本公司决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。公司独立董事从公司目前的实际情况出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2008年年度报告正本及其年度报告摘要》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司审计委员会年报工作规程》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《公司2008年度内部控制自我评价报告》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《董事会关于开元会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》
开元信德会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告(开元信德湘审字(2009)第029号)，强调事项具体内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五所述，嘉瑞新材截至2008年12月31日未弥补亏损达102,293万元，归属于母公司的股东权益为－57,635万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；虽然本期通过执行和解协议及被担保方债务减少的原因，被担保方的债权银行已解除嘉瑞新材31,286.4万元债务的担保责任，但截止2008年12月31日，嘉瑞新材尚需为关联方及其他公司的36,674.6万元银行借款承担连带清偿责任；嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，其生产处于暂停状态。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材已在财务报表附注十五中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：
（1）2008年12月31日未弥补亏损达102,293万元，归属于母公司的股东权益为－57,635万元，其主要因为公司银行贷款及衍生的利息、巨额担保造成的公司的巨额亏损，属于历史积累问题。目前本公司在政府和监管部门的支持协调下进行债务重组工作，并取得了一定的成效，或有债务方面公司累计已与十七家债务银行通过债务和解和司法裁定的方式，涉及到的担保债务金额约为45,535.21万元，主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和九家债权银行达成了正式协议，涉及到的债务本金金额约为25,930.12万元，其他银行正在积极洽谈中。
（2）公司继续保持铝材生产和销售的上升势头，在不影响销售收入和产品质量的情况下，降低成本压缩费用，提升公司效益。
（3）由于环保不达标，中圆科技于2006年6月至今处于停产整顿阶段，其恢复生产有一定难度，公司将考虑将充分挖掘其土地开发价值，盘活现有资产。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于本公司控股子公司中圆科技拟将其拥有的位于长沙市望城坡老虎岭的工业出让地使用权及地表附着物协议转让给湖南商学院的议案》
本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（以下简称“中圆科技”，本公司持有其93.48%的股权）拟将其拥有的位于长沙市望城坡老虎岭，面积为77010.32平方米（地号为4500001）的工业出让地使用权（使用年限至2047年9月2日）及地表附着物协议转让给湖南商学院。转让价格以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的(六合正旭评报字［2009］第019号)《资产评估报告书》，评估值人民币13645.05万元，经协商确定为13500万元。
《土地使用权及地表附着物转让合同书》由中圆科技（甲方）、湖南商学院（乙方）、本公司（丙方）与湖南湘晖资产经营股份有限公司（丁方，以下简称“湘晖公司”）共同签署，本公司、湘晖公司为该资产转让提供连带责任保证。
《土地使用权及地表附着物转让合同书》在中圆科技、本公司、湘晖公司董事会、股东大会批准以及湖南商学院取得上级管理部门批准资产受让的批文后生效。
详情见本公司资产出售公告。
该议案已经过了湖南中圆科技新材料集团有限公司董事会、股东大会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议批准。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《本公司为中圆科技和湖南商学院资产转让事项提供连带担保责任的议案》
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》
鉴于上述一、二、三、四、八、九项议案须提交本公司股东大会审议通过，本董事会决定召开2008年年度股东大会，相关事宜详见本公司关于召开2008年年度股东大会通知。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年4月1日
附件
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司相关事项发表如下独立意见：
1、本年度报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见（开元信德湘审字（2009）第029号）的审计报告。
我们通过检查公司财务报告及审阅开元信德会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为该带强调事项段的无保留意见审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们认同董事会及经营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力，我们同意董事会对开元信德会计师事务所出具的审计报告中强调事项段落的说明及消除该事项及其影响的具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。
2、审议《关于向湖南商学院协议转让本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有的位于长沙市望城坡老虎岭的工业土地使用权及其地表附着物的议案》，我们认为：上述事项交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述交易事项的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
独立董事：吕爱菊 赵德军 肖畅
2009年4月1日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2009-020
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及其监事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第二次会议于2009年4月1日上午11:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年3月20日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事戴敬波女士主持。
经与会监事认真审议,会议审议通过了
1、审议通过《2008年度监事会工作报告》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2008年度财务决算报告》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2008年度利润分配预案》
经开元信德会计师事务所审计，本公司2008年度共实现净利润 1989万元，本公司决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。公司独立董事从公司目前的实际情况出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2008年年度报告正本及其年度报告摘要》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
1、 本公司2008年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；
2、 本公司2008年年度报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
3、 2008年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及总经理等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；
4、 本公司关联交易定价客观公允，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
5、 监事会对会计师事务所有限公司带强调事项段无保留意见的审计报告的意见。
我们通过检查公司财务报告及审阅开元德信会计师事务所出具的审计报告认为：开元德信会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。
认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。2008年在在政府和监管部门的支持协调及公司自身的努力下，2008年债务重组工作著有成效，或有债务方面公司累计已与十七家债务银行通过债务和解和司法裁定的方式，涉及到的担保债务金额约为45535.21万元，主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和九家债权银行达成了正式协议，涉及到的债务本金金额约为25930.12万元，目前，其它相关债务银行的谈判仍在进行当中。
监事会同意董事会关于开元德信会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会
2009年4月1日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2009-021
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2009年4月1日，公司第六届董事会二次会议审议通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。
3、召开时间：2009年4月24日（星期五）上午10时，会期半天。
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2009年4月20日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他邀请人员。
6、召开地点：本公司长沙总部会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
(1) 审议《2008年度董事会工作报告》
(2) 审议《2008年度董事会工作报告》
(3) 审议《2008年度财务决算报告》
(4) 审议《2008年度利润分配预案》
(5) 审议《2008年年度报告正文及其年度报告摘要》
(6) 审议《关于本公司控股子公司中圆科技拟将其拥有的位于长沙市望城坡老虎岭的工业出让地使用权及地表附着物协议转让给湖南商学院的议案》
(7) 审议《本公司为中圆科技和湖南商学院资产转让事项提供连带担保责任的议案》
3、披露情况：上述议案已刊登在2009年4月3日巨潮资讯网、《上海证券报》上。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2009年4月21日（星期二）的工作时间。
3、登记地点：湖南省长沙市雨花区人民中路235号上城星座大厦2506湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公处。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：匡畅、雷丹丹
电 话：（0731）--5502636
传 真：（0731）--5502636
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、备查文件
1、《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会二次会议》
2、《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届监事会二次会议》
六、授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2008年年度股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年4月2日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2009-022
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
出售资产公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（以下简称“中圆科技”，本公司持有其93.48%的股权）拟将其拥有的位于长沙市望城坡老虎岭，面积为77010.32平方米（地号为4500001）的工业出让地使用权（使用年限至2047年9月2日）及地表附着物协议转让给湖南商学院，转让价格为人民币13500万元。
本次资产出售不构成关联交易。
本次资产出售，公司预计可获得净收益约4500万元左右，将对改善公司财务状况和经营成果有积极影响。
本次资产出售经中圆科技2008年11月10日召开的董事会、2008年12月8日召开的股东大会审议通过，经本公司2009年4月1日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况
本公司控股子公司中圆科技拟将其拥有的位于长沙市望城坡老虎岭，面积为77010.32平方米（地号为4500001）的工业出让地使用权及地表附着物协议转让给湖南商学院，转让价格为人民币13500万元。
《土地使用权及地表附着物转让合同书》由中圆科技（甲方）、湖南商学院（乙方）、本公司（丙方）与湖南湘晖资产经营股份有限公司（丁方，以下简称“湘晖公司”）共同签署，本公司、湘晖公司为该资产转让提供连带责任保证。
此次资产出售行为不构成关联交易。
（二）决策程序
1、中圆科技于2008年11月10日召开董事会审议通过了该资产转让。
2、中圆科技于2008年12月8日召开股东大会审议通过了该资产转让。
3、本公司2009年4月1日上午召开公司第六届董事会第二次会议，审议《关于本公司控股子公司中圆科技拟将其拥有的位于长沙市望城坡老虎岭的工业出让地使用权及地表附着物协议转让给湖南商学院的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权；及《本公司为中圆科技和湖南商学院资产转让事项提供连带担保责任的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权（详见公司2009年4月1日第六届董事会第二次会议公告）。
上述事项尚需提交本公司股东大会批准。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方当事人情况介绍
交易对方（受让方）：湖南商学院
宗旨和业务范围：培养高等学历财经人才，促进经济发展。经济学、财政学、金融学科本科学历教育，相关科学研究相关继续教育，相关专业培训，相关学术交流，相关社会服务。
住 所：长沙市河西望城坡
法定代表人：唐未兵
经费来源：财政补助
开办资金：人民币38260万元
举办单位：湖南省人民政府
登记管理机关：湖南省事业单位登记管理局
登记注册类型：事业单位
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）出让方情况介绍
出让方：湖南中圆科技新材料集团有限公司
住 所：长沙市岳麓区望城坡老虎岭
法定代表人：马武
注册资本：人民币21500万元
实收资本：人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外；实业投资；自有房屋和设备的租赁；人造革技术开发及技术转让（涉及行政许可的凭许可证经营）。
登记机关：长沙市工商行政管理局
出让方湖南中圆科技新材料集团有限公司系本公司控股子公司。
中圆科技因环保问题,于2006年6月收到长沙市环境保护局—长环限改字（2006）1号文，责令停业整顿。因银行和其他债务问题，涉及多起与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）连带责任保证方情况介绍
1、连带责任保证方：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
住 所：湖南省洪江市安江镇大沙坪
法定代表人：王政
注册资本：人民币11893.573万元
实收资本：人民币11893.573万元
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：PVC、PU人造革、塑料塑品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
成立日期：1994年6月30日
登记机关：湖南省工商行政管理局
本公司因存在涉嫌虚假披露等违反法律法规的行为，中国证券监督管理委员会湖南证监局已于2004年9月对本公司进行立案稽查。并于2007年2月1日对本公司下发了中国证券监督管理委员会下发的证监罚字[2007]02号《行政处罚决定书》，对公司和相关人员进行了处罚。
因银行债务问题，本公司涉及多起与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、连带责任保证方：湖南湘晖资产经营股份有限公司
住 所：长沙市芙蓉区五一大道800号恒隆国际大厦2601房
法定代表人：侯建明
注册资本：人民币25000万元
实收资本：人民币25000万元
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务。
成立日期：2000年2月17日
登记机关：湖南省工商行政管理局
湖南湘晖资产经营股份有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、转让资产的基本情况
1、出售资产：坐落于湖南省长沙市望城坡老虎岭，面积为77010.32平方米（地号为4500001）的工业出让地使用权及地表附着物。
2、资产类别：投资性房地产、固定资产、无形资产。
3、资产权属情况：该资产项下的土地使用权作为抵押物，抵押给上海浦东发展银行广州分行。因涉及银行及其他债务纠纷，该土地使用权先后被上海浦东发展银行广州分行、长沙银行高信支行、湖南电广传媒股份有限公司、中国农业银行长沙市城中支行、湘潭华亚建设有限公司申请司法冻结。
4、所在地：湖南省长沙市望城坡老虎岭
5、出让方获得该项资产的时间和方式：转让土地于2001年10月16日获得长国用（2001）字第014909号《中华人民共和国国有土地使用证》，地号为4500001，用途为工业用地，使用权类型为出让地，终止日期为2047年9月2日。
该转让土地上附着的房屋于1983年-2005 年建成。
6、运营情况：该转让土地于2001年10月16日获得土地使用证，终止日期为2047年9月2日。
该转让土地上附着的房屋投入使用的时间为1983年-2005 年，折旧年限为 40 年，目前主要用于厂房出租。
7、资产财务情况：房产账面原值为人民币54,649,500.00元，账面净值为人民币35,502,606.34元；土地账面原值为人民币38,434,800.00元，账面净值为人民币30,322,554.96 元。该项出售资产评估值为人民币13,645.05万元。
8、资产评估情况：本次拟转让资产经具有从事证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司进行了评估。北京六合正旭资产评估有限责任公司出具了（六合正旭评报字［2009］第019号）《资产评估报告书》。
本次评估参考资产的历史成本，以公开市场为前提，采用成本法计算确定评估值。本次评估的价值类型为市场价值。本次拟转让房产土地评估值为人民币13,645.05万元，评估基准日为2008年12月31日，评估结果使用有效期为壹年，自2008年12月31日至2009年12月30日止。
本次评估资产增值率为85.98%，资产增值主要为该宗土地使用权为2001年获得，现土地房产价格上涨所致，评估结论详细情况见资产评估结果汇总表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年12月31日
产权持有者：中圆科技公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | |||||
| 非流动资产 | 2 | 7,336.84 | 7,336.84 | 13,645.05 | 6,308.21 | 85.98 |
| 投资性房地产 | 3 | 1,223.51 | 1,223.51 | 1,507.17 | 283.66 | 23.18 |
| 固定资产 | 4 | 3,081.07 | 3,081.07 | 3,464.21 | 383.14 | 12.44 |
| 其中：建筑物 | 5 | 3,081.07 | 3,081.07 | 3,464.21 | 383.14 | 12.44 |
| 机器设备 | 6 | |||||
| 无形资产 | 7 | 3,032.26 | 3,032.26 | 8,673.67 | 5,641.41 | 186.05 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 3,032.26 | 3,032.26 | 8,673.67 | 5,641.41 | 186.05 |
| 资产总计 | 9 | 7,336.84 | 7,336.84 | 13,645.05 | 6,308.21 | 85.98 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）转让合同的主要条款
1、资产转让范围：
中圆科技拥有的坐落于湖南省长沙市望城坡老虎岭，面积为77010.32平方米（地号为4500001）的工业出让地使用权（使用年限至2047年9月2日）及地表附着物。
2、资产转让总价款为人民币13500万元。
3、价款支付方式：
（1）甲方将土地受让方和已办权证房屋的所有权人变更为乙方的规划性质为教育划拨地的合法有效的土地使用权证和房屋所有权证交付给乙方时，乙方向甲方支付合同总价70%的款项，计人民币9450万元。
（2）甲方将转让资产及其相关证书、图纸、资料全部交付给乙方，且交付的转让土地及附着物内无他人居住、租住或使用，并经乙方验收确认完全后，乙方在三个工作日内，向甲方支付人民币3850万元。
（3）在资产交割完毕后的三个月内，甲方拆除不在出让范围内的所有原用于生产的机器设备及直接配套设施，并对已转让资产无毁损；且未发生阻扰乙方办学现象，或已发生但甲方已妥善处理完好后的三个工作日内，乙方向甲方付清余款人民币200万元。
4、合同生效条件：
（1）合同经甲、乙、丙、丁四方法定代表人签字并加盖法人公章或合同专用章。
（2）甲方向乙方提供了甲方、丙方董事会、股东（代表）大会批准资产出让的决议文件。
（3）丙方和丁方向乙方提供了履行甲方责任的连带责任保证书，其中丙方、丁方的连带责任保证书须经丙方、丁方董事会、股东（代表）大会批准。
（4）乙方取得其上级管理部门批准资产受让的批文。
（5）乙方办好转让土地的变性调规手续，并通知甲方。
5、定价情况：此次交易的转让价格是以具有从事证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的（六合正旭评报字［2009］第019号）《资产评估报告书》的评估值人民币13645.05万元为基础，经协商确立为人民币13500万元。
6、董事会认为：湖南商学院系湖南省办院校，能如约支付13500万元，转让价款收回的或有风险为零。
五、出售资产的其他安排
1、出售资产涉及的人员安置、土地租赁情况：中圆科技从本宗土地转让收入中提留、提足原职工安置费用，并拨入政府与企业的“双控”账户，保证对原职工安置义务全部履行完毕。
2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。
3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
4、出售资产所得款项的用途：用于归还银行和其他欠款。
六、交易的目的和对公司的影响
由于中圆科技拥有的位于长沙市望城坡老虎岭的面积为77010.32平方米（地号为4500001）的工业出让地使用权，于2003年抵押给上海浦东发展银行广州分行，同时由于涉及其他债务纠纷，该宗土地使用权先后被上海浦东发展银行广州分行、长沙银行高信支行、湖南电广传媒股份有限公司、中国农业银行长沙市城中支行、湘潭华亚建设有限公司申请司法冻结，并已进入诉讼执行阶段。涉及到的诉讼债务金额约为1.67亿元。
从中圆科技实际情况出发，为盘活其现有资产，在法院及银行的要求下，中圆科技拟向湖南商学院协议转让中圆科技在长沙市望城坡老虎岭的土地使用权及地表附着物，用于归还中圆科技银行和其他债务，以降低中圆科技的总体负债。
本次出售资产将产生直接收益约4500万元左右，对本公司财务状况和经营成果有积极的影响。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见
不适用
八、此次出售资产交易不属于关联交易。
九、备查文件
1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。
2、湖南中圆科技新材料集团有限公司、湖南商学院、本公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司签署的《土地使用权及地表附着物转让合同书》。
3、湖南中圆科技新材料集团有限公司关于同意该宗土地转让的董事会决议、股东大会决议。
4、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的（六合正旭评报字［2009］第019号）《资产评估报告书》。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年4月3日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2009－023
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
恢复上市进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市。本公司于2007年2月14日公布了《2006年年度报告》，2007年2月27日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于2007年3月5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请。
公司已收到深圳证券交易所出具的函件，要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订本）14.2.13 条规定，深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准本公司恢复上市申请的决定(补充提供材料期间不计入上述期限内)。
公司目前仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料，若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司的股票将被终止上市。本公司董事会提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年4月2日