哈尔滨空调股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司2009年第二次临时董事会会议通知于2009年3月27日以书面直接送达和传真方式发出。2009年第二次临时董事会于2009年4月3日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，亲自到会7人，董事隋永滨先生因有重要会议不能亲自出席，委托董事杨承先生代为行使表决权；独立董事姜明辉先生因有重要事项不能亲自出席，委托独立董事杨滨刚先生代为行使表决权。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《修改〈关于公司向原股东配股的议案〉的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
2、发行方式
公司本次新股的发行方式为向原股东配售股票。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
3、发行数量
以刊登配股说明书及发行公告前一交易日收市后的总股本为基数，按照每10 股配不超过3股的比例向全体股东配股。公司控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司承诺将以现金全额认配其可配股份。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
4、发行对象
本次配股的发行对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
5、上市地点
本次新配股的股票的上市地点为上海证券交易所。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
6、发行价格和定价方式
（1）以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价。具体发行价格授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构协商确定。
如果前述二十个交易日内存在送股或者转增股本除权的，则该二十个交易日的股票收盘价均以除权价计算。
（2）定价依据基于以下原则确定：
① 配股价格不低于公司最近一期经审计的净资产值；
② 本次配股募集资金数额原则上不超过股东大会批准的拟投资项目的资金需求数额；
③ 考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；
④ 与配股保荐机构协商一致。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
7、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
8、配股前滚存未分配利润的分配方案
公司本次配股发行前滚存的未分配利润，由公司本次配股完成后的全体股东共同分享。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
9、预计募集资金总额
本次配股预计募集资金总额不超过8.5亿元。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
10、募集资金用途
公司募集资金计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用额 |
| 1 | 500kV电力变压器建设项目 | 68,000万元 | 60,500万元 |
| 2 | 百万千瓦超超临界机组空冷系统建设项目 | 24,500万元 | 24,500万元 |
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
11、承销方式
本次配股的承销方式为代销。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
12、本次决议的有效期
自公司2008 年年度股东大会通过本议案之日起12 个月内有效。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》。
为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间，发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构。
6、授权董事会在本次配股完成后，根据本次配股的实施情况，对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜。
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
9、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
以上第一、第二、项内容需提交公司2008年度股东大会审议。500kV电力变压器建设项目可行性研究报告、百万千瓦超超临界机组空冷系统建设项目可行性研究报告详见公司2008年年度股东大会会议资料。
三、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的提案》。
董事会定于2009年4月24日召开2008年年度股东大会。具体内容详见关于《召开2008年年度股东大会通知》。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过了《关于向中国工商银行申请融资的提案》。
同意拟向中国工商银行股份有限公司申请3亿元融资，融资种类包括：贷款、银行承兑汇票、保函、国内保理、国内发票融资，期限1年。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
五、审议通过了《关于成立上海股权投资管理有限公司的议案》。
公司拟与控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司、中机浦发工贸（集团）有限公司及部分自然人全部以现金出资方式，共同出资成立上海天乐股权投资管理股份有限公司（待工商管理部门核准），授权总经理办理相关事宜。具体事项如下：
公司注册资本：人民币5000万元
其中：哈尔滨空调股份有限公司出资1800～2000万元，占注册资本的36%～40%；中机浦发工贸（集团）有限公司出资1100～1200万元，占注册资本的22%～24%；自然人出资1000万元，占注册资本的20%；哈尔滨工业资产经营有限责任公司出资800～1000万元，占注册资本的16%～20%。
公司注册地址：上海浦东新区（待定）
公司经营范围：股权投资
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司与控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司构成关联方，本次共同出资设立公司事项构成关联交易事项。待本次出资协议正式签署后，公司将按相关规定做专项披露。
关联董事于明升先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年4月3日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-010
哈尔滨空调股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司董事会定于2009年4月24日（星期五）召开2008年年度股东大会，有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：哈尔滨空调股份有限公司董事会。
2、会议时间：2009年4月24日下午14：00
3、会议地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司四楼会议室
4、会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
网络投票时间为：2009年4月24日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
6、股权登记日：2009年4月17日
7、会议出席对象：截止2009年4月17日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、保荐代表人等。
二、会议审议事项
1、审议关于《公司与上海尔华杰机电装备制造有限公司签署日常关联交易协议》的议案，对应网络投票序号1；
2、审议关于修订《公司章程》的议案，对应网络投票序号2；
3、审议公司2008年度财务决算报告，对应网络投票序号3；
4、审议公司2008年度利润分配方案，对应网络投票序号4；
5、审议关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度提供审计服务及2008年度审计报酬的议案，对应网络投票序号5；
6、审议公司2008年度董事会工作报告，对应网络投票序号6；
7、审议公司2008年度监事会工作报告，对应网络投票序号7；
8、审议《修改〈关于公司向原股东配股的议案〉的议案》
（1）发行股票的种类和面值，对应网络投票序号8；
（2）发行方式，对应网络投票序号9；
（3）发行数量，对应网络投票序号10；
（4）发行对象，对应网络投票序号11；
（5）上市地点，对应网络投票序号12；
（6）发行价格和定价方式，对应网络投票序号13；
（7）发行时间，对应网络投票序号14；
（8）配股前滚存未分配利润的分配方案，对应网络投票序号15；
（9）预计募集资金总额，对应网络投票序号16；
（10）本次配股募集资金的用途，对应网络投票序号17；
（11）承销方式，对应网络投票序号18；
（12）本次配股决议的有效期限，对应网络投票序号19；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》，对应网络投票序号20。
以上1～7项审议事项已经公司四届四次董事会审议通过，相关决议公告刊登于2009年2月17日《中国证券报》、《上海证券报》；8～9项审议事项已经公司2009年第二次临时董事会审议通过，相关决议公告刊登于2009年4月4日《中国证券报》、《上海证券报》。
三、会议登记事项：
1、会议登记办法：
（1）拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书附后）。
（2）拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。
2、登记时间：2009年4月20日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30
3、登记地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司董事会办公室
四、其他事项：
1、与会者食宿费及交通费自理。
2、联系地址：哈尔滨市道里区买卖街25号公司董事会办公室
邮政编码：150010
电话：0451—84644521 传真：0451—84676205
联系人：李小维
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年4月3日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738202 | 哈空投票 | 20 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 | |
| 1 | 关于《公司与上海尔华杰机电装备制造有限公司签署日常关联交易协议》的议案 | 1元 | |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | 2元 | |
| 3 | 公司2008年度财务决算报告 | 3元 | |
| 4 | 公司2008年度利润分配方案 | 4元 | |
| 5 | 关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度提供审计服务及2008年度审计报酬的议案 | 5元 | |
| 6 | 公司2008年度董事会工作报告 | 6元 | |
| 7 | 公司2008年度监事会工作报告 | 7元 | |
| 8 | 《修改〈关于公司向原股东配股的议案〉的议案》 | ||
| （1） | 发行股票的种类和面值 | 8元 | |
| （2） | 发行方式 | 9元 | |
| （3） | 发行数量 | 10元 | |
| （4） | 发行对象 | 11元 | |
| （5） | 上市地点 | 12元 | |
| （6） | 发行价格和定价方式 | 13元 | |
| （7） | 发行时间 | 14元 | |
| （8） | 配股前滚存未分配利润的分配方案 | 15元 | |
| （9） | 预计募集资金总额 | 16元 | |
| （10） | 本次配股募集资金的用途 | 17元 | |
| （11） | 承销方式 | 18元 | |
| （12） | 本次配股决议的有效期限 | 19元 | |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》 | 20元 | |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有哈空调A股的投资者对公司的第一个议案（关于《公司与上海尔华杰机电装备制造有限公司签署日常关联交易协议》的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738202 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738202 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、如某投资者对公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738202 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东大会表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：
| 代理人签名： 代理人身份证号码： 委托日期： |