贵州力源液压股份有限公司第三届董事会第14次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州力源液压股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第14次临时会议于2009年3月26日书面发出通知，并于2009年4月2日以现场方式加通讯方式在贵阳市乌当区新添寨力源液压本部二楼会议室召开。会议由公司董事长李利先生主持，应到董事9人，实到董事5人。另有公司独立董事曹斌、谷家忠、程文鼎采取通讯方式进行了表决，董事廖佳未出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
截至2009年4月1日，公司已自筹资金285,809,600.00元用于募集资金投资项目——收购无锡马山永红换热器有限公司（以下简称“马山永红”）、收购江苏金河铸造股份有限公司（以下简称“江苏金河”）及收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司（以下简称“燃机动力公司”）三家公司的股权。其中，为收购马山永红支付的股权收购款为69,979,600.00元；为收购江苏金河支付的股权收购款为85,830,000.00元；为收购燃机动力公司支付的股权收购款为130,000,000.00元。公司拟以本次非公开发行股票的募集资金予以置换。
对此，中和正信会计师事务所出具了中和正信审字（2009）第4-145号专项审计报告，认为贵州力源液压股份有限公司《关于以自有资金先期投入募集资金项目（股权收购部分）情况的专项说明》与实际使用情况相符，以自筹资金预先投入募集资金的三个收购项目共使用自筹资金285,809,600.00元。
保荐人东海证券有限责任公司出具了《关于贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》（详见上海证券交易所网站）。保荐人认为：力源液压以自筹资金预先投入募集资金投资项目（三个收购项目）的履行情况属实，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（三个收购项目）的自筹资金事项经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中的相关规定，募集资金的使用符合公司股东大会相关决议，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人同意该事项。
同时，公司独立董事出具了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》（详见上海证券交易所网站）。独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定；符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为；同意公司以285,809,600.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于使用募集资金支付收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司剩余股权收购款的议案》
2008年6月20日和2008年6月21日，中航一集团、中航二集团与公司就转让中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%的产权签订了《上海市产权交易合同》（合同编号为08010847）。根据该合同，中航一集团将所持有的标的资产60%股权以151,322,000.40 元转让给力源液压；中航二集团将所持有的标的资产40%股权以100,881,333.60元转让给力源液压。标的资产合计转让价格为252,203,334.00 元。
2008 年12 月31 日，中航一集团、中航二集团与公司签订了《产权交易合同的补充协议（二）》，根据该合同，公司分别向中航一集团支付股权收购款78,000,000.00 元，向中航二集团支付股权收购款52,000,000.00 元。剩余股权转让价款122,203,334.00 元由公司于本补充协议签署后一年内予以支付。
鉴于目前公司非公开发行已经结束，募集资金已经到位，为减少财务费用，公司拟使用募集资金122,203,334.00元用于向转让方支付剩余股权收购款。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于使用募集资金支付收购无锡马山永红换热器有限公司剩余股权收购款的议案》
2008年3月19日，公司与无锡市马山换热器厂、无锡市和平冷却器厂签署了《股权转让协议书》，拟收购其分别持有的马山永红38.67%和25.09%股权（合计63.76%股权）,收购价格分别为4,244.21万元和2,753.75万元（合计6,997.96万元）。公司已于2008年6月25日及2008年6月27日，分别将上述股权收购款4,244.21万元和2,753.75万元支付给无锡市马山换热器厂及无锡市和平冷却器厂。马山永红100%股权已于2008年6月30日变更到公司名下。
2008年6月20日及2008年6月21日，公司与贵航集团签订了《上海市产权交易合同》及《产权交易合同的补充协议》，收购其持有的马山永红36.24%股权，收购价格4,120万元，股权收购款尚未支付。
鉴于目前公司非公开发行已经结束，募集资金已经到位，为减少财务费用，公司拟使用募集资金41,200,000.00元用于向贵航集团支付股权收购款。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
贵州力源液压股份有限公司董事会
二00九年四月二日