上海申华控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第七届董事会第十一次会议书面通知于2009年3月23日发出，会议于2009年4月2日以通讯方式召开，会议亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、通过了增补公司董事的议案；
公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司向本公司提出了《关于推荐董事会董事候选人的提案》，推荐祁玉民先生作为本公司董事候选人。
经审议，董事会认为上述提案符合法律、法规和《公司章程》的规定，提请股东大会审议批准（董事候选人的简历见附件）。
公司独立董事一致认为上述提案的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、通过了关于追加2008年度日常关联交易的议案；
（详见公司临：2009-05号公告）
三、通过了公司为子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司向广发银行申请的3000万元综合授信额度与潘强先生共同提供担保的议案；
四、通过了公司为子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司向交通银行申请的1100万元借款提供担保的议案；
五、通过了公司子公司重庆富华汽车销售有限公司为子公司重庆宝盛销售服务有限公司向中国银行申请的2500万元借款提供担保的议案；
上述三——五项议案尚需经公司最近一次股东大会审议批准后生效。
六、通过了公司为合肥宝利丰向招商银行申请的2500万元借款、向中信银行申请的1500万元借款提供担保的议案；
七、通过了公司为合肥宝利丰向徽商银行申请的3500万元借款与赵昕先生共同提供担保的议案；
八、通过了公司为全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司向农业银行申请的4000万元借款提供担保的议案；
九、 通过了公司为子公司阜新联合风力发电有限公司向建设银行申请的3.1亿元借款提供担保的议案；
十、通过了公司为子公司阜新申华协合风力发电有限公司向建设银行申请的3.15亿元借款提供担保的议案；
（上述三——十项议案详见公司临：2009-06号公告）
十一、通过了公司向浙商银行申请6000万元贷款、向兴业银行申请2亿元综合授信额度的议案；
为筹措公司经营所需资金，公司拟向浙商银行申请人民币6000万元流动资金借款，期限一年，并以我公司拥有的申华金融大厦17-19层产权作抵押。
公司拟向兴业银行上海南市支行申请综合授信额度人民币2亿元，期限二年，并以我公司持有的广东发展银行165,616,213股股权作质押。
十二、通过了关于公司2009年度为子公司担保计划的议案；
为确保公司经营发展中的资金需求，按照存续中的担保贷款余额和目前银行的授信意向，现拟订2009年度公司为子公司提供的担保计划如下：
2009年度公司计划为子公司提供综合担保额度人民币12.75亿元，其中为资产负债率超过或可能超过70%的子公司担保计划如下：为合肥宝利丰汽车销售服务有限公司担保额度7700万元，为沈阳华宝汽车销售服务有限公司担保额度7000万元，为重庆宝盛汽车销售服务有限公司担保额度2500万元，为芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司担保额度3700万元，为四川明友汽车服务有限公司担保额度2500万元。
同时，董事会同意授权公司董事长或总裁在股东大会批准的担保额度内批准对控股子公司（含其下属公司）及沈阳华宝汽车销售服务有限公司提供担保并签署相关法律文件。
上述议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
十三、通过了《审计委员会年报工作规程》；
（具体内容详见上交所网站上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、通过了《公司章程（2009年修订）》；
公司根据中国证监会57号文《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，在《公司章程（2006年修订）》的基础上，对“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中利润分配相关条款进行了修订，并形成《公司章程（2009年修订）》。修订内容为：
原文为：“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司应当实施积极的利润分配政策，保持其连续性和稳定性。公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
该议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
（全文详见上交所网站上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。
经审议，董事会决定召开2009年第一次临时股东大会，具体安排如下：
（一）2009年第一次临时股东大会审议议题为：
1、关于增补公司董事的议案
2、关于追加2008年度日常关联交易的议案；
3、关于公司为沈阳华宝向广发银行申请的3000万元借款与潘强先生共同提供担保的议案；
4、关于公司为沈阳华宝向交通银行申请的1100万元借款提供担保的议案；
5、关于公司子公司重庆富华为重庆宝盛向中国银行申请的2500万元借款提供担保的议案；
6、关于公司2009年度向子公司担保计划的议案；
7、关于《公司章程（2009年修订）》。
（二）会议召开时间：2009年4月21日（星期二）上午9：30
（三）会议召开地点：上海东安路8号上海青松城4楼劲松厅（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站均可到达）。
（四）会议参加人员：
1、截至2009年4月10日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书附后)会议；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）参会股东登记办法：
1、登记时间：2009年4月15日（星期三）09：00—16：00；
2、登记地点：上海东安路8号上海青松城4楼景山厅（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站均可到达）。
（1）具有参会资格的股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东，可书面委托他人前往登记，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；
（2）法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；
（3）股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡，如因故无法出席会议，可书面委托他人代为出席，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；
（4）上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。
（六）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
（七）会议咨询： 2009年第一次临时股东大会秘书处
电话：（021）63372010，63372011
传真：（021）63372870
附件：
授权委托书
注：授权委托书剪报、复印有效。
| 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 | |||
| 委托人签名 （法人股东加盖法人单位印章） | 受委托人签名 | ||
| 委托人身份证号码 | 受委托人身份证号码 | ||
| 委托人股东帐号 | |||
| 委托人持股数 | |||
| 委托日期 | 2009年 月 日 | ||
特此公告。
附件：董事候选人简历
祁玉民 男，1959年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长。现任华晨汽车集团控股有限公司党组书记、董事长、总裁；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁及行政总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长等职。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2009年4月3日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2009—05号
上海申华控股股份有限公司
关于追加2008年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、 交易内容：公司于2009年4月2日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了2008年内新增一项日常关联交易议案《关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限公司2008年度向绵阳新晨动力机械有限公司采购2250万元左右发动机的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。
2、回避表决事宜：鉴于本公司与新晨动力的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
3、关联交易影响：本次交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
上海申华控股股份有限公司于2008年3月7日第七届董事会第十八次临时会议和2008年3月25日2008年第一次临时股东大会，审议通过了《2008年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过186000万元中华、金客产品的关联交易议案》等两项2008年度日常关联交易议案。鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计并一并提交董事会及股东大会审议，因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）的规定10.2.12（三）之规定，公司于2009年4月2日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了2008年内新增一项日常关联交易议案，并将提交最近一次股东大会追加审议。现将有关事项公告如下：
1、关联交易概述
公司下属企业绵阳华瑞于2009年4月2日与新晨动力签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其采购金额人民币2250万元左右的发动机。
2、关联方介绍
（1）采购方绵阳华瑞基本情况
企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
企业类型： 有限责任公司
企业住所：绵阳市仙人路二段六号
注册资本： 人民币2000万元
法定代表人：汤琪
经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。
股权结构：公司拥有其100%的权益。
财务状况：2008年11月末，绵阳华瑞归属于母公司未经审计的资产总额为35836.15万元，负债总额为35824.64万元，营业收入为2705.03万元，净利润为 -1075.79万元。
（2）销售方新晨动力基本情况
企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：绵阳高新区永兴工业园
注册资本：美元2412万元
法定代表人：赵健
经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。
股权结构及关联关系：华晨中国汽车控股有限公司持有新晨动力100%股权，华晨汽车集团有限公司为华晨中国汽车控股有限公司第一大股东。因此，本公司与新晨动力的实际控制人均为华晨汽车集团。
财务状况：2008年11月末，新晨动力未经审计的资产总额为92732.5万元，负债总额为46378万元，营业收入为52825.32万元，净利润为917.5万元。
3、关联交易标的的基本情况
（1）签署日期：2009年4月2日
（2）协议签署地点：四川绵阳
（3）交易内容：绵阳华瑞在协议有效期内向新晨动力采购金额人民币2250万元左右发动机总成件
（4）采购方式：新晨动力根据绵阳华瑞的订单发货。
（5）付款、结算方式：现金或承兑汇票结算。有特殊要求的发动机另行规定。
（6）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。
（7）有效期间：协议对在2008年度内发生的相关交易均有效。
4、关联交易的主要内容和定价政策
（1）交易内容：绵阳华瑞在协议有效期内向新晨动力采购金额人民币2250万元左右发动机总成件
（2）定价依据：参照市场价格定价。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
7、备查文件
（1） 董事会决议
（2） 关联交易协议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
2009年4月3日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2009—06号
上海申华控股股份有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）第七届董事会第十一次会议书面通知于2009年 3月23日发出，会议于2009年4月2日以通讯方式召开，会议应出席董事10人，亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长王世平先生主持，审议并全票通过本公司为子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）、上海五龙零部件投资有限公司（简称“五龙零部件”）、阜新申华协合风力发电有限公司（简称“阜新申华协合”）、阜新联合风力发电有限公司（简称“阜新联合”）提供连带责任担保，同时通过公司子公司重庆富华汽车销售有限公司（简称“重庆富华”）为重庆宝盛汽车销售服务有限公司(简称“重庆宝盛”)担保的事宜。具体如下：
一、担保情况概述
08年度内公司拟为子公司提供的担保计划为综合额度人民币12.29亿元，此担保额度已经公司2007年年度股东大会审议批准（详见公司临2008—20号公告）。本次董事会通过的担保事项在上述综合额度内，具体如下：
（1）为筹措流动资金需要，公司子公司沈阳华宝拟向广东发展银行沈阳南湖支行申请综合授信额度（敞口）人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意与沈阳华宝另一股东潘强先生共同为上述借款提供连带责任保证。
（2）为流动资金需要，公司子公司沈阳华宝拟向交通银行股份有限公司沈阳分行申请流动资金借款人民币1100万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。同时，沈阳华宝另一股东潘强先生以其所持有的沈阳华宝50%股权为上述担保提供反担保。
（3）经审议，董事会同意公司全资子公司重庆富华为重庆宝盛在中国银行重庆分行的2500万元的授信额度（银行承兑汇票敞口）提供连带责任担保，担保期限一年。同时重庆宝盛另一股东重庆宝渝汽车销售服务有限公司以其持有的重庆宝盛49%股权为重庆富华的担保提供反担保。
（4）为筹措经营发展所需资金，经审议，董事会同意公司为控股子公司合肥宝利丰向招商银行合肥五里墩支行申请的人民币2500万元综合授信额度、向中信银行徽州大道支行申请1500万元综合授信额度提供连带责任保证，期限均为一年。同时，合肥宝利丰的另一股东赵昕，将以其个人持有的合肥宝利丰45%的股权为我公司的担保提供反担保。
（5）为筹措流动资金需要，公司控股子公司合肥宝利丰拟向徽商银行合肥逍遥津支行申请3500万元人民币的流动资金借款，期限一年。经审议，董事会同意公司与宝利丰另一股东赵昕先生共同为上述借款提供连带责任担保。
（6）鉴于公司全资子公司五龙零部件筹措经营发展所需资金，拟向中国农业银行上海五角场支行申请为期一年的流动资金借款人民币4000万元。经公司董事会审议，同意为上述银行贷款提供连带责任保证，并以公司持有的金杯汽车股份有限公司30,110,366股股权提供质押担保，直至银行贷款到期本金、利息和有关费用全部清偿为止。
（7）为筹措项目建设所需资金，公司控股子公司阜新联合拟向建设银行辽宁省阜新市城建支行申请3.1亿元项目贷款，期限11年（根据担保合同约定，在风电场建设及正式运营满一年且正常达产规模达到80%以上后，可以其自有资产进行抵押，置换公司连带担保责任，故具体担保到期日以公司收到建设银行同意撤销公司担保的书面通知为准）。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。同时，中国风电发展有限公司同意以其持有的阜新联合49%股权为我公司的担保提供反担保。
（8）为筹措项目建设所需资金，公司控股子公司阜新申华协合拟向建设银行辽宁省阜新市城建支行申请3.15亿元项目贷款，期限11年（根据担保合同约定，在风电场建设及正式运营满一年且正常达产规模达到80%以上后，可以其自有资产进行抵押，置换公司连带担保责任，故具体担保到期日以公司收到建设银行同意撤销公司担保的书面通知为准）。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证。同时，中国风电发展有限公司同意以其持有的阜新申华协合49%股权为我公司的担保提供反担保。
上述具体担保金额及担保期限由具体合同约定。
二、被担保人基本情况
（1）、沈阳华宝汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路1号
注册资本：1500万元
法定代表人：汤琪
经营范围：汽车（华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车）及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。
股权结构：本公司和自然人潘强先生各持有其50%股权。
财务情况：2009年2月末，沈阳华宝未经审计的资产总额为24750.26万元，净资产为7049.6万元，营业收入为7648.83万元，净利润为 -19.35万元。
（2）、重庆宝盛汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：九龙坡区二郎科技新城迎宾大道20号
注册资本：1500万元
法定代表人：汤琪
经营范围：销售宝马品牌轿车、MINI品牌轿车、汽车零部件、百货，汽车租赁，一类汽车维修（小汽车），货物进出口，产品展示，代理机动车辆保险。
股权结构：本公司持有重庆宝盛汽车销售服务有限公司51%股权，重庆宝渝汽车销售服务有限公司持有其49%股权。
财务情况： 2009年2月末，重庆宝盛未经审计的资产总额为20597.43万元，净资产为5267.6万元，营业收入为7360.46万元，净利润为202.1万元。
（3）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：合肥市包河区机场路9号
注册资本：1800万元
法定代表人：汤琪
经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。为合肥地区唯一的宝马授权经销商。
股权结构：本公司通过全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司持有合肥宝利丰55%股权，赵昕先生持有其45%股权。
财务情况：至2009年2月末，合肥宝利丰未经审计的资产总额为12976.71万元，负债总额为9065.26万元，主营业务收入为5042.65万元，净利润为-299.98万元。
（4）、上海五龙零部件投资有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市浦东新区张江路1196号102室
注册资本：人民币56200万元
法定代表人：汤琪
经营范围：实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易（除专项许可）。
股权结构: 本公司拥有100%的股权。
财务情况：至2009年2月末，五龙零部件母公司未经审计的资产总额为66434.38万元，净资产为62086.81万元，营业收入为0万元，归属于母公司所有者的净利润为-7.96万元。
（5）、阜新联合风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
企业住所： 辽宁省阜新市彰武县县党校
注册资本：人民币17550万元
法定代表人：汤琪
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。
股权结构：本公司持有阜新联合51%股权，中国风电发展有限公司持有49%股权。、
财务状况：在建中，尚未投入运营。
（6）、阜新申华协合风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
企业住所： 辽宁省阜新市彰武县老城街63号
注册资本：人民币11400万元
法定代表人：汤琪
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。
股权结构：本公司持有阜新申华协合51%股权，中国风电发展有限公司持有49%股权。、
财务状况：在建中，尚未投入运营。
三、董事会意见
上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。
上述（1）——（3）项担保尚需经公司最近一次股东大会审议批准后生效。
四、对外担保数量
截止至2009年2月末，公司对外担保总额为104382.2万元，全部为子公司担保。
五、备查文件：
1、担保协议；
2、董事会决议；
3、被担保人的基本情况和截至2009年2月的财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2009年4月3日