中粮地产（集团）股份有限公司
第六届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十次（临时）会议通知于2009年3月31日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2009年4月3日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
1、审议通过向中国银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度的议案；
由于经营发展需要，董事会同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请伍亿元人民币综合授信额度，期限为1年。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过向中国光大银行深圳分行申请房地产开发贷款的议案；
董事会同意公司因经营发展需要向中国光大银行深圳分行申请期限为2年的房地产开发贷款人民币贰亿元。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过向中粮财务有限责任公司申请综合授信的议案；
为补充公司流动资金，董事会同意公司根据经营发展需要向中粮财务有限责任公司申请人民币伍亿元的综合授信额度，期限为一年，贷款利率不高于人民银行同期同档次基准利率（利率不高于5.31％，利息费用不超过2655万元），由中粮集团有限公司为此项授信提供最高额不可撤销担保。
本议案审议事项属关联事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟均已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，认为：本次向中粮财务有限责任公司申请综合授信额度并由中粮集团有限公司为此项授信提供最高额不可撤销担保的关联交易属于公司补充日常流动资金的需要，并且本次申请的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期同档次基准贷款利率，未损害公司和中小股东的利益，将对公司的日常经营管理起到积极的作用，体现了关联股东对于公司经营与发展的支持。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效。
4、审议通过为控股子公司深圳市宝安福安实业有限公司提供担保的议案。
深圳市宝安福安实业有限公司（以下简称：福安公司）为公司控股子公司，注册资本1000万元，主营大洋开发区的开发与管理，公司持有其56％的股权。现因经营发展需要，福安公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请期限为壹年的捌仟万元人民币授信额度，并向公司申请为其提供担保。公司同意为福安公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请的期限为壹年的捌仟万元人民币贷款额度提供连带责任保证。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
截止2008年9月30日，福安公司总资产为2.6亿元，净资产为1.36亿元，资产负债率为47.69％。
截至2009年3月31日，公司对外担保总额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.2％；其中为控股子公司提供担保的总额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.2％。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年四月四日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2009－005
中粮地产（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为补充公司流动资金，董事会同意公司根据经营发展需要向中粮财务有限责任公司申请人民币伍亿元的综合授信额度，期限为一年，贷款利率不高于人民银行同期同档次基准利率（利率不高于5.31％，利息费用不超过2655万元），由中粮集团有限公司为此项授信提供最高额不可撤销担保。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司在中粮财务有限责任公司办理贷款业务，属于与受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事项。上述关联交易经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余四名董事参与表决。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
3、本次关联交易无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本4.652亿元，法定代表人邬小蕙。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
本公司与中粮财务有限责任公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，同受中粮集团有限公司的实质控制。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟与中粮财务有限责任公司进行的关联交易的主要内容为：
（一）贷款业务
1、授信额度：中粮财务有限责任公司拟向本公司提供伍亿元授信总额度。
2、贷款期限：一年。
3、贷款利率：中粮财务有限责任公司本次提供的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期同档次基准贷款利率（利率不高于5.31％，利息费用不超过2655万元）。
4、贷款担保：中粮集团有限公司为此项授信提供最高额不可撤销担保。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司在中粮财务公司办理贷款业务并由中粮集团有限公司为此项授信提供最高额不可撤销担保，有利于控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，不会损害公司及中小股东利益，体现了中粮集团对于公司发展的支持。
五、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司向中粮财务有限责任公司（以下简称：中粮财务公司）申请综合授信额度的关联交易发表独立意见：
1、公司董事会同意公司因经营发展需要向中粮财务有限责任公司申请伍亿元人民币综合授信额度。中粮财务有限责任公司本次提供的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期同档次基准贷款利率，由中粮集团有限公司为此项授信提供最高额不可撤销担保。
2、本次向中粮财务有限责任公司申请综合授信额度并由中粮集团有限公司为此项授信提供最高额不可撤销担保的关联交易属于公司补充日常流动资金的需要，并且本次申请的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期同档次基准贷款利率，未损害公司和中小股东的利益，将对公司的日常经营管理起到积极的作用，体现了关联股东对于公司经营与发展的支持。
3、公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效。
特此公告
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年四月四日