浙江凯恩特种材料股份有限公司
第四届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2009年3月21日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2009年4月2日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长计皓主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2008年度总经理工作报告》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2008年度董事会工作报告》，此项议案需提交公司2008年度股东大会审议，详见公司2008年年度报告。
公司独立董事余永祥先生、陈犟先生和费忠新先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职，具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2008年度财务决算报告》，此项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
2008年公司实现营业总收入38,499.68万元，同比增长11.61%；营业利润2,595.41万元，同比增长217.86%；利润总额2,958.89万元，同比增长340.56%；归属于母公司股东的净利润2,227.80万元，同比增长235.33%。截止2008年12月31日，公司总资产73,100.12万元，比上年末增加3,472.55万元；总股本19,478.9298万股，股东权益35,453.58万元；每股净资产1.82元；净资产收益率6.28%；基本每股收益0.11元。上述财务指标已经浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2009]第1516号审计报告确认。
四 会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2008年度内部控制自我评价报告》, 报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2008年年度报告》及其摘要，本年度报告及其摘要需提交公司2008年度股东大会审议。年度报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要登载于2009年4月7日的《上海证券报》和《证券时报》。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2008年度利润分配预案》，此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
经审计，2008年度母公司实现净利润9,066,047.10元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金906,604.71元，母公司实现可供分配利润8,159,442.39元，加上年结转母公司未分配润19,742,151.39元，实际母公司可供股东分配的利润为27,901,593.78元。
2008年度，公司决定不进行现金分红，也不送股及转增股本。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》，此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
公司续聘续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的审计费用为45万元。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名田智强为公司董事候选人的议案》（简历附后），此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
公司董事张祖标于2009年3月26日向公司董事会提出辞职，董事会需补选一名董事，因此，公司董事会提名田智强为公司董事候选人。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名梁绍荣为公司独立董事候选人的议案》（简历附后）。
公司现有三名独立董事，分别为余永祥、陈犟和费忠新。2003年2月25日召开的公司2002年度股东大会补选余永祥为公司独立董事，至2009年2月已六年任期届满，不能再担任公司独立董事，公司董事会提名梁绍荣为公司独立董事候选人。深圳证券交易所将对该独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，经交易所审核同意后，公司才能将其提交股东大会选举为独立董事。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司章程的议案》，此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改关联交易决策程序的议案》，此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与浙江尖峰集团股份有限公司进行金额不超过5,000万元互保的议案》，此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2009年4月28日召开公司2008年度股东大会，《关于召开公司2007年度股东大会的通知》登载于2009年4月7日《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2009年4月7日
田智强：男，生于1960年4月，本科学历。曾任中国工商银行松阳县支行副行长、中国工商银行遂昌县支行副行长（主持工作）、凯恩集团有限公司副总经理。现任公司董事会秘书、副总经理。
田智强未持有公司股份，其与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁绍荣：男，生于1970年2月，博士，律师，注册会计师。
学习及工作经历：
1987年9月——1991年7月 华中理工大学内燃机专业本科
1991年9月——1994年3月 浙江大学内燃机专业硕士
1994年3月——1997年3月 浙江大学工程学物理专业博士
1998年5月至今 浙江星韵律师事务所律师
梁绍荣未持有公司股份，其与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件一：
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据相关规定和要求，拟对公司章程作如下修改：
原8.1.7公司利润分配政策为公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回报，但公司利润分配应不得超过累计可分配利润。
公司经营活动现金流量连续两年为负时，不进行高于当年可分配利润百分之三十的现金分红。
修改为：
8.1.7公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
附件二：
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于修改关联交易决策程序的议案
根据相关规定和要求，拟对公司关联交易决策程序进行修改，以下三条均是将相关“或”字改为“且”字，修改情况如下：
原第八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。
修改为：
公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。
第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
修改为：
公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
修改为：
第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2009-010
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第四届监事会第八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2009年3月21日以电子邮件方式发出，并于2008年4月2日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事2名，公司监事会主席邱忠瑞因公未能出席会议，书面委托监事张程伟代为出席并行使表决权。会议由监事张程伟主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真研究讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议并一致通过《公司2008年度监事会工作报告》，此议案需提交公司2008年度股东大会审议，报告全文详见公司2008年年度报告。
二、审议并一致通过《公司2008年度财务决算报告》。
三、审议并一致通过《公司2008年度利润分配预案》。
四、审议并一致通过《公司2008年年度报告》及其摘要。
经认真审核，监事会认为董事会编制的《公司2008年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、审议并一致通过《公司2008年度内部控制自我评价报告》。
经认真核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，该体系的完善对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事、高级管理人员在履行职责时以维护公司利益为准则，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司监事会
2009年4月7日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2009-011
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于召开公司2008年度
股东大会的通知
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第四届董事会
二、会议时间：2009年4月28日（星期二）上午9:30
三、会议地点：公司会议室(2)
四、会议审议议案：
1、《公司2008年度董事会工作报告》
2、《公司2008年度监事会工作报告》
3、《公司2008年度财务决算报告》
4、《公司2008年年度报告》及其摘要
5、《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》
6、《公司2008年度利润分配预案》
7、《关于补选田智强为公司董事的议案》
8、《关于补选梁绍荣为公司独立董事的议案》
9、《关于修改公司章程的议案》
10、《关于修改关联交易决策程序的议案》
11、《《关于与浙江尖峰集团股份有限公司进行金额不超过5,000万元互保的议案》》
本公司独立董事将在本次股东大会上做2008年度述职报告。
五、出席会议人员：
1、截止2009年4月22日（星期三）深交所收市后在册的公司全体股东（如股东本人不能出席，可委托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师。
六、会议登记事项：
1、 登记办法：采取信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。股东将深交所股东账户卡复印件、身份证或营业执照复印件、委托人及委托人联系方式邮寄或传真到公司董事会秘书办公室办理登记手续(本地股东可直接到公司董事会秘书办公室办理登记手续)。
2、登记时间：2009年4月23日至27日9:00～16:30。
3、登记地点：董事会秘书办公室。
七、会议出席注意事项：
1、个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、深交所股东账户卡；委托代理人出席，应出示本人身份证及深交所股东账户卡，并将授权委托书原件交公司董事会秘书办公室。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和深交所股东账户卡。
3、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件和深交所股东账户卡，并将法人股东单位的法定代表人依法出具的委托书原件交公司董事会秘书办公室。
八、其他
1、联系地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号
联 系 人：田智强、易国华 联系电话：0578-8128682
传 真：0578-8123717 邮政编码：323300
2、与会股东食宿及交通费自理，会期半天。
特此通知。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2009年4月7日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托书有效期限：
（授权委托书复印或按照格式打印均有效）
证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2009-012
浙江凯恩特种材料股份有限公司
对外担保的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年4月2日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于与浙江尖峰集团股份有限公司进行金额不超过5,000万元互保的议案》。为便于融资，公司拟决定与浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”）签订互保协议书，互保金额不超过5,000万元，期限一年，提请股东大会授权同意在上述额度内的担保由董事长根据实际情况分次执行并签署相关文件。
公司与浙江尖峰集团股份有限公司不存在关联关系。
本次担保需经公司股东大会批准。
一、被担保人基本情况
浙江尖峰集团股份有限公司为沪市上市公司，其证券代码为600668。该公司成立于1989年8月8日，注册资本为344,083,828元，法定代表人蒋晓萌，公司住所为浙江省金华市婺江东路88号，经营范围为水泥，水泥混凝土，预制构件，普通机械，辅助材料，通讯设备，嵌缝材料，仪器仪表，纸袋的制造、销售；经营进出口业务，实业投资。
该公司2008年经审计的相关财务数据如下：
| 项目 | 金额(元) |
| 营业利润 | 9,751,494.30 |
| 利润总额 | 38,143,045.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 30,246,577.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -2,575,097.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 151,597,629.91 |
| 08年末总资产 | 1,829,179,066.12 |
| 08年末所有者权益 | 902,561,807.00 |
二、董事会意见
浙江尖峰集团股份有限公司作为一家经营业绩良好的上市公司，具有偿还债务的能力，董事会同意与其进行互保。
三、累计对外担保及逾期担保的数量
截止2009年4月2日，公司对外担保总额为6,670万元，均为对公司控股子公司的担保，占公司2008年12月31日末经审计净资产的18.81%，无逾期对外担保。
四、备查文件
1、《浙江凯恩特种材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2009年4月7日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2009－013
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于举办2008年
年度报告网上说明会的通知
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所深证上[2008]167号《关于做好中小企业板上市公司2008年度报告工作的通知》的有关规定，公司定于2009年4月10日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台举办2008年年度报告业绩说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告业绩说明会。
出席本次年度报告业绩说明会的成员如下：董事长计皓先生、独立董事费忠新先生、董事会秘书田智强先生和财务总监谢美贞女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知！
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2009年4月7日