内蒙古西水创业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2009年3月25日以邮件、传真和书面的方式送达与会人员、2009年4月6日在北大博雅国际会议中心召开。应到董事9名，董事陈宗冰先生、赵文静女士、李国春先生因工作原因未能出席会议，分别委托董事初育国先生、李少华先生、苏宏伟先生代为发表意见并行使表决权，实到董事6名。公司监事会成员及部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长初育国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《关于公司2008年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
二、通过了《关于公司2008年年度报告全文》及其《摘要》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
该项决议需提交股东大会审议。
三、通过了《关于公司2008年度财务决算报告》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
四、通过了《关于公司2008年度利润分配方案》；
经中和正信会计师事务所有限公司对西水股份公司2008年年度财务报告的审计，本公司2008年度实现净利润28,477,309.18 元，其中，归属于母公司所有者权益的净利润26,832,972.39元,提取法定盈余公积金8,543,605.02 元；加上上年初未分配利润74,463,545.69元，实际可供股东分配的利润为 92,752,913.06元。为了适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，考虑到公司生产经营和业务发展的需要，公司2008年度不进行利润分配，未分配利润结转下一年度。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
独立董事董德芹、邵莉、孙喜来发表了同意意见。
该项决议需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、通过了《总经理2008年度工作报告及2009年度生产经营规划》；
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、通过了《关于公司计提减值准备的议案》；
经董事会审议，同意提取长期股权投资减值准备20,000,000.00元，应收债权减值准备9,806,549.76元。
独立董事董德芹、邵莉、孙喜来发表了同意意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
七、通过了《关于董事会对有强调事项段审计报告的专项说明》；
本公司2008年年度财务报告已经中和正信会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告〔中和正信审字(2009)第2—042号〕。
针对审计意见中的强调事项，本公司作如下说明：
公司对内蒙古海吉氯碱化工股份公司（以下简称“海吉氯碱”）投资6,300万元，持有海吉氯碱4.33%的股权；因乌海电业局等债权人的申请，乌海市中级人民法院于2008年9月份裁定海吉氯碱重整（乌中民破裁字第1-1号裁定书），该重大事项本公司已于2008年9月23日在上海证券交易所网站进行了披露，且此次重整指定内蒙古振昊律师事务所担任海吉氯碱的重整管理人。截至审计报告报出日尚未形成重整方案，依据现有资料无法准确判断重整结果,致使公司长期股权投资和应收债权的价值目前尚存在重大不确定性。
依据目前该事项的进展状况,且本着谨慎性原则，公司提取长期股权投资减值准备20,000.000.00元、应收债权减值准备9,806,549.76元。
就上述事项，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、通过了《关于公司续聘会计师事务所的提案》；
续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司提供2009年审计服务，聘期一年，年审计报酬35万元。
独立董事董德芹、邵莉、孙喜来发表了同意意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
九、通过了《关于公司续聘律师事务所的提案》；
续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
公司章程修正案见附件3。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
十一、通过了《关于更换公司董事的议案》；
经董事会审议，同意李国春先生辞去公司董事职务。
根据公司股东正元投资有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审核同意提名刘建良先生增补为公司第四届董事会董事候选人。
经审议通过，同意将上述候选人提交公司2008 年年度股东大会选举。
公司董事会对李国春先生在任职期间为西水股份的发展所做的贡献表示衷心的感谢！
刘建良先生简历：
刘建良，男，1968 年8 月出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任北京燕山石化公司营销处副处长、芳烃事业部副经理、计划部部长、办公室主任、技术部主任及下属多家企业董事长、总经理职务；内蒙古乌达发电集团总经理；包头明天科技股份有限公司常务副总裁、总裁。现任内蒙古西水创业股份有限公司总经理。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事董德芹、邵莉、孙喜来发表了同意意见。
十二、通过了《关于聘任马俊峰先生为公司副总经理的议案》；
经总经理刘建良先生提名，聘任马俊峰先生为内蒙古西水创业股份有限公司副总经理。
独立董事董德芹、邵莉、孙喜来发表了同意意见。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
十三、通过了《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》；修订后的年报工作制度详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
十四、通过了《关于修订<公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程>的议案》；
修订后的工作规程详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
十五、通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体事项通知如下：
（一）会议时间：2009年4月28日(星期二)上午9:00时
（二）会议地点：包头稀土国际大酒店会议室
（三）会议方式: 现场方式
（四）股权登记日：2009年4月21日
（五）会议审议事项：
1、审议《关于公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《关于公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《关于公司2008年年度报告全文》及其《摘要》；
4、审议《关于公司2008年度财务决算报告》；
5、审议《关于公司2008年度利润分配方案》；
6、审议《关于公司计提减值准备的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
9、审议《关于更换公司董事的议案》；
（六）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；
2、截至2009年4月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（七）会议登记办法：
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2、登记时间：2009年4月26日上午9:00--11:30，下午14:00--17:00
（八）其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室
联系人：苏宏伟 邮编：016032
联系电话：0473-4663855
传 真：0473-4663855
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○九年四月八日
附件1：
股 东 登 记 表
兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2008年年度股东大会。
姓 名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
2009年4月 日
附件2
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2008年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2008年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议题1 | 《关于公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 议题2 | 《关于公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 议题3 | 《关于公司2008年年度报告全文》及其《摘要》 | |||
| 议案4 | 《关于公司2008年财务决算报告》 | |||
| 议案5 | 《关于公司2008年度利润分配方案》 | |||
| 议案6 | 《关于公司计提减值准备的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 议案8 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于更换公司董事的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期：2009年4月 日
生效日期：2009年4月 日至2009年4月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件3
内蒙古西水创业股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第57号)以及《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年新修订）等相关通知要求和法律规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修改，具体修订如下：
| 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经内蒙古自治区人民政府批准（内政股批字【1998】24号），以发起方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1500001007068。 | 第二条 内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经内蒙古自治区人民政府批准（内政股批字【1998】24号），以发起方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号150000000005524。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。若公司发现有股东或实际控制人占用公司资产的情况，应立即督促该等选择采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式清偿所占资金。公司对控股股东所持股份建立"占用即冻结"机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方占用公司资金或侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部行政或经济处分，其中对负有重大责任的高级管理人员予以罢免，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，并依法追究法律责任。 |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上； （六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。 |
| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司本部或该次股东大会确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，向股东大会提供合法有效股东身份证明经确认的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，向股东大会提供合法有效股东身份证明经确认的，视为出席。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日期。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在当次股东大会审议通过之日起就任。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。 | 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； |
| （三）下列交易事项，由董事会批准后实施： （6）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 | （三）下列交易事项，由董事会批准后实施： （6）公司与关联自然人达成的总额在30万元以上以及与关联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面邮寄通知、专人书面通知、传真或电子邮件通知；通知时限为：提前五天。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面邮寄通知、专人书面通知、传真或电子邮件通知；其中：董事会会议通知应于召开10以前通知全体董事；临时董事会会议应于召开5日以前通知全体董事。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或书面记名表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百二十五条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百二十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百二十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得合格证书。 |
| 第一百三十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百三十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的公开声明提交董事会。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，提出辞职的独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百三十七条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，可行使以下特别职权： （一）公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交易系指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。” | 第一百三十七条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，可行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上以及与关联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； |
| 第一百三十八条 独立董事应当对本公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； | 第一百三十八条 独立董事应当对本公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； |
| （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 第一百四十九条 董事会秘书候选人由董事长提名，经董事会会议表决聘用或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 |
| （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 | （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2009年4月6日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2009-008
内蒙古西水创业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第四届监事会第二次会议于2009年4月6日在北大博雅国际会议中心召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席薛丽女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过以下决议：
一、通过了《2008年度监事会工作报告》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、通过了《2008年年度报告全文》及其《摘要》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过了《关于公司2008年度财务决算报告》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过了《关于公司2008年度利润分配方案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过了《关于公司计提减值准备的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二○○九年四月八日