浙江升华拜克生物股份有限公司
四届董事会第七次会议决议
暨召开2008年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司四届董事会第七次会议于2009年4月3日在德清县钟管镇升华大酒店召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长沈德堂先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、2008年度总经理工作报告；
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
二、2008年度财务决算报告；
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
三、2008年度董事会报告；
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
四、2008年度利润分配预案，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积后，以总股本270366165股为基数，每10股派发现金股利2.2元(含税)，剩余未分配利润滚存至下年，不进行资本公积转增股本。
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
五、2008年年度报告及摘要；
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
六、关于预测2009年日常关联交易的议案；
表决结果：6票通过， 0票反对，0 票弃权（关联董事回避表决）。
七、关于2009年申请银行借款综合授信额度的议案，同意公司2009年向银行申请最高借款综合授信额度，授信总额为100000万元；
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
八、关于修改《公司经理工作细则》的议案；
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
九、关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号），公司对《公司章程》第一百五十八条的内容进行修改，具体如下：
原条款：“第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改为：“第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟订，由股东大会审议决定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
十、关于浙江天健东方会计师事务所有限公司从事公司2008年度审计工作的总结报告；
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
十一、关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案，同意续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
十二、关于放弃对江西博邦生物药业有限公司增资的议案，公司四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向江西博邦生物药业有限公司增资的议案》，即向江西博邦生物药业有限公司增资900万元。根据市场的变化，结合公司的发展，同意放弃对江西博邦生物药业有限公司增资。
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
十三、关于高级管理人员变动的议案，同意公司副总经理王信培先生、高敏华先生辞去公司副总经理职务，同意聘任陈为群先生为公司副总经理；
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
十四、关于更换独立董事的议案；
根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事李根美女士、李兆强先生担任公司独立董事的任期即将到期，为此需更换，聘任新的独立董事。公司董事会对李根美女士、李兆强先生在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
经公司股东提名和公司董事会提名委员会审查，提名张念慈先生、黄廉熙女士为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
十五、关于召开2008年度股东大会的议案；
表决结果：9票通过， 0票反对，0 票弃权。
2008年度股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开时间：2009年4月28日上午9点30分，会期半天
二、会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店
三、会议审议事项
1、2008年度财务决算报告；
2、2008年度董事会报告；
3、2008年度监事会报告；
4、2008年年度报告及摘要；
5、2008年度利润分配预案；
6、关于2009年申请银行借款综合授信额度的议案；
7、关于修改《公司章程》的议案；
8、关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案；
9、关于更换独立董事的议案。
四、出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年4月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
五、登记办法：
1、登记时间：2009年4月24、27日（上午8：30至11：30，下午13：00至16：00）。
2、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
六、其他事项：
1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
2、联系地址：浙江省德清县钟管工业区
联 系 人：徐 芬 陈文风
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8402738
邮编：313220
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2009年4月3日
附件一：
陈为群，男，1966年出生，大学文化，工程师。曾任浙江省石油化学公司业务员，浙江中化建进出口公司业务一部经理，浙江捷成石化发展有限公司销售部经理，升华集团德清华源颜料有限公司外贸部经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司总经理助理。
附件二：
张念慈，男，1941年出生，大学文化，研究员，民革成员。国家有突出贡献的科技专家、国务院特殊津贴获得者。曾任第八、九届全国人大代表，湖州市人大常委会副主任、政协副主席，民革浙江省委副主委、湖州市委主委；浙江省淡水水产研究所副所长、学术委员会主任，湖州师范学院院长顾问、特聘教授、湖州师范学院生命科学学院院长、中国水产科研究院湖州师范学院细胞工程研究所所长；农业部科学技术委员会委员、农业部渔业专家顾问组成员、全国动物检疫标准化技术委员会委员、农业部兽药审评委员会委员、农业部鱼药临床试验基地主任等职。现任浙江大学生命科学学院兼职教授、浙江省细胞生物学学会副理事长、浙江省免疫学学会副理事长等职。
黄廉熙，女，1962年出生，大学文化，一级律师，曾赴美国及英国进修法律并在香港从事公司法律业务。现任浙江天册律师事务所合伙人，兼任第十届浙江省政协常委，第七届浙江省律协常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。
附件三：
浙江浙江升华拜克生物股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张念慈，作为浙江升华拜克生物股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张念慈
2009年4月3日于湖州德清
浙江升华拜克生物股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江升华拜克生物股份有限公司董事会现就提名张念慈为浙江升华拜克生物股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江升华拜克生物股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江升华拜克生物股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江升华拜克生物股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2009年4月3日于湖州德清
浙江浙江升华拜克生物股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黄廉熙，作为浙江升华拜克生物股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄廉熙
2009年4月3日于湖州德清
浙江升华拜克生物股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江升华拜克生物股份有限公司董事会现就提名黄廉熙为浙江升华拜克生物股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江升华拜克生物股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江升华拜克生物股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江升华拜克生物股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2009年4月3日于湖州德清
附件四：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2009-006
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于预测2009年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，规范上市公司关联交易运作，公司结合实际情况，预测2009年日常关联交易。
一、预测2009年日常关联交易情况如下：
| 关联交易类 别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 (单位:元) |
| 销售 | 蒸汽、电 | 浙江升华强磁材料有限公司 | 6,800,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 浙江升华云峰新材股份有限公司 | 2,000,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 德清县升强木业有限公司 | 2,000,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 德清县升艺装饰建材有限公司 | 1,500,000.00 |
| 销售 | 蒸汽、电 | 浙江升华房地产开发有限公司升华大酒店 | 520,000.00 |
| 采购 | 水、原材料 | 升华集团控股有限公司 | 10,960,000.00 |
| 采购 | 广告制作、原材料等 | 升华集团德清奥华广告有限公司 | 11,120,000.00 |
| 采购 | 备品备件、工程物资等 | 德清普华物资有限公司 | 10,900,000.00 |
| 采购 | 原材料 | 升华集团德清华源颜料有限公司 | 36,000.00 |
| 采购 | 原材料 | 浙江东缘油脂化工有限公司 | 3,000,000.00 |
| 合 计 | 48,836,000.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）浙江升华强磁材料有限公司
法人代表：王胜华
注册资本：3800万元
注册地址：德清县钟管镇工业区
经营范围：磁性材料、电子产品、永磁电机制造、销售。（涉及许可证或专项审批的凭证或经审批后经营）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控制。
（2）浙江升华云峰新材股份有限公司
法人代表：顾水祥
注册资本：4400万元
注册地址：浙江省德清县钟管镇横塘桥工业区
经营范围：环保型微薄木装饰贴面板及其他装饰材料的生产、销售，实业投资，农副产品（不含蚕茧）的收购，生活饮用水的生产、供应，油漆、辅料（范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2011年02月17日）的零售，经营进出口业务（范围相见外经贸厅批文）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控制。
（3）德清县升强木业有限公司
法人代表：姚玉良
注册资本：1000万元
注册地址：德清县钟管镇工业区
经营范围：生产销售胶合板、贴面板、木门及竹、木制品，原木的国内批发业务（上述涉及配额、许可证及专项管理的商品按国家有关规定办理）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控制。
（4）德清县升艺装饰建材有限公司
法人代表：稽小璋
注册资本：800万元
注册地址：浙江省德清县钟管工业区
经营范围：装饰贴面板、胶合板及其他竹木制品制造、经销经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务（以上经营范围中涉及行政许可的项目，凭行政许可证件经营）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控制。
（5）浙江升华房地产开发有限公司升华大酒店
负责人：钱阿兴
注册地址：德清县钟管镇工业区
经营范围：住宿、餐饮、歌舞厅、棋牌室、浴室、足浴、美容美发服务、卷烟、雪茄烟零售。
与公司的关联关系：同受第一大股东控制。
（6）升华集团控股有限公司
法人代表：夏士林
注册资本：8054.29万元
注册地址：浙江省德清县钟管镇工业区
经营范围：项目投资与资产管理、投资咨询，投资和开发生物制品，氧化铁颜料、涂料、锆系列产品，机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板,装饰面板、其他木制品、纺织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务；煤炭经销（《煤炭经营资格证》有效期限至2010年8月27日）；生活饮用水的生产和供应（有限期至2012年3月23日）。（以上经营范围中，涉及行政许可证的项目，凭行政许可证件经营）。
与公司的关联关系：公司第一大股东。
（7）升华集团德清奥华广告有限公司
法人代表：钱小妹
注册资本：600万元
注册地址：钟管镇龙山路8号
经营范围：设计、制作、发布国内户外广告及印刷品广告的设计、制作；包装装潢，其他印刷品印制（《印刷经营许可证》有效期至2012年底止）；零售：五金、机电、金属材料、劳保用品（除特种）、百货，批发（票据）：氢氧化钠（固碱、片碱）、甲醇、甲醛、双氧水（过氧化氢）、硝酸钠、硝酸、冰醋酸（乙酸、醋酸）、亚硝酸钠、氢氧化钾、氢氧化钾溶液、二氯苯胺、二氧化碳（液化的）、纯碱、碳酸钙、碳酸钾、硫酸亚铁、硫酸铵和氢氧化钠溶液等18种化学品（《危险化学品经营许可证》有效期至2011年11月3日），礼品包装，房地产开发、经营。（以上经营范围中涉及行政许可或资质的项目，凭行政许可证件或资质证经营）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控制。
（8）德清普华物资有限公司
法人代表：钱小妹
注册资本：500万元
注册地址：德清县钟管镇龙山路8号
经营范围：五金、机械电子设备、金属材料及其制品（除贵稀金属）、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、普通劳保用品、日用百货批发、零售。（以上经营范围中涉及行政许可的项目凭行政许可证件经营）
与公司的关联关系：同受第一大股东控制。
（9）升华集团德清华源颜料有限公司
法人代表：竺增林
注册资本：450万美元
注册地址：浙江省德清县钟管镇山水渡
经营范围：生产氧化铁颜料、涂料（除化学危险品），非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，余热发电。（涉及许可证或专项审批的凭证或审批后经营）
与公司的关联关系：同受第一大股东控制。
(10)浙江东缘油脂化工有限公司
法人代表：郭蘊华
注册资本：250万美元
注册地址:嘉兴市乍浦经济开发区沪杭路361号
经营范围：研发、生产销售表面活性剂、硬脂酸、精炼油（以上不含危险化学品）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控制。
三、定价政政策和定价依据
公司采购原材料、销售货物等按照市场价格及双方签订的协议确定价格，定价合理公允。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要,建立在公平、互利的基础上,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响,不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事的意见
公司独立董事已对2009年度日常关联交易的预测进行了审慎审核,认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2009年4月3日
股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2009-007
浙江升华拜克生物股份有限公司
四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司四届监事会第四次会议于2009年4月3日在升华大酒店召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由鲍希楠先生主持，会议审议并通过了下列议案：
1、2008年度监事会报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
2、2008年度财务决算报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
3、2008年年度报告及摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权。
监事会认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2、公司2008年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果；
3、未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会
2009年4月3日