山东恒邦冶炼股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月26日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十五次会议的通知》。2009 年4月5日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室召开了第五届董事会第十五次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、审议通过《2008 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
二、审议通过《2008 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本报告需提交 2008 年度股东大会审议。
全文详见2009 年4月8日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的公司《 2008年年度报告》 。
公司独立董事林志先生、徐景熙先生、彭怀生先生向董事会提交了《独立董事2008 年度述职报告》，并将在公司2008 年年度股东大会上进行述职，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。伍绍辉先生为新任独立董事并未在2008年履职，不需要在2008年度股东大会上述职。
三、审议通过《2008 年度财务决算报告》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计的本公司会计报表，2008年度公司营业收入2,127,643,318.37 元，利润总额237,306,569.38 元，净利润187,796,977.32 元，基本每股收益2.19元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交2008年年度股东大会审议。
报告全文刊登于2009年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、审议通过《2008 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文刊登于2009年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事伍绍辉先生、林志先生、徐景熙先生对董事会提交的《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，发表如下意见：
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
国联证券作为恒邦股份的保荐人，根据深圳证券交易所深证上〔2008〕167 号《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对公司编制的《内部控制自我评估报告》发表以下保荐意见：
我们同意公司的《内部控制自我评估报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的情况，公司对组织机构、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，情况属实；公司对存在的问题提出了改进及整改措施，保荐人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。
五、审议通过《2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
报告全文登载于2009年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司保荐人国联证券股份有限公司根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，作为恒邦股份IPO的保荐人，国联证券对恒邦股份 IPO 所募集资金 2008 年度的使用情况进行了核查，发表如下意见：
恒邦股份2008年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，恒邦股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》关于恒邦股份公司2008年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
六、审议通过《2008年度社会责任报告》
表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
报告全文登载于2009年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
七、审议通过《关于公司首次募集资金投资项目进展情况的报告》
表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
报告全文登载于2009年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
八、审议通过《2008 年年度报告及摘要》
表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本报告需提交 2008 年度股东大会审议。
《2008年年度报告》全文于2009年4月8日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2008年年度报告摘要》全文登载于2009年4月8日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于<累积投票实施细则>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案须提交2008年年度股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司累积投票实施细则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交股东大会审议。
《公司章程正案》全文见附件一 ，《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》
公司董事会在过去一年里能够认真贯彻执行股东大会决议，圆满地完成了各项工作。在日常工作中能够科学决策，规范运作。监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司财务支出、资金运用、经营成果的真实性、合法性、合理性进行了检查；对公司董事、经理班子和其他高级管理人员在执行职务时的行为、公司的经营活动和商业行为进行了监督，维护了公司和股东的利益。
公司董事、监事按照在公司所任职务领取薪酬，薪酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 报告期内从公司领取的 报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或 其他关联单位领取薪酬 |
| 王信恩 | 董事长 | 24.00 | 否 |
| 高正林 | 董 事 总经理 | 21.60 | 否 |
| 王家好 | 董 事 | 0.00 | 是 |
| 张吉学 | 董 事 | 0.00 | 是 |
| 曲胜利 | 董 事 副总经理 | 15.60 | 否 |
| 王学乾 | 董 事 总经理助理 | 12.00 | 否 |
| 彭怀生 | 独立董事 | 3.00 | 否 |
| 林 志 | 独立董事 | 3.00 | 否 |
| 徐景熙 | 独立董事 | 3.00 | 否 |
| 张延瀚 | 监事会主席 | 0.00 | 是 |
| 孔 涛 | 监 事 | 3.65 | 否 |
| 李新军 | 监 事 | 3.28 | 否 |
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交股东大会审议。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定，公司独立董事伍绍辉先生、林志先生、徐景熙先生就公司2008 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
公司本次提出的薪酬议案是根据公司发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的。方案合理，有利于调动董事、监事及高管人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。同时公司关于该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意该议案。
十二、审议通过《关于推荐第六届董事会候选人的议案》
表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案须提交2008年年度股东大会审议，本次选举将采取累积投票制。
公司第五届董事会任期即将届满，经董事会决议选举王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，选举伍绍辉先生、林志先生、徐景熙先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件二）。独立董事候选人其任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事伍绍辉先生、林志先生、徐景熙先生对公司第五届董事会第十五次会议审议通过的 《关于推荐第六届董事会候选人的议案》发表如下独立意见：
同意提名王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生为公司第六届董事会董事候选人；同意提名伍绍辉先生、林志先生、徐景熙先生为第六届董事会独立董事候选人。
我们认为，本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形。同意将该议案提请公司2008年年度股东大会进行审议。
十三、审议通过《2008年度利润分配及公积金转增股本预案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润187,796,977.32元，加年初未分配利润175,389,665.53元，减去 2008年度提取的法定公积金21,716,317.84，加上其他专项储备金转入3,759,156.63元，可供分配的利润345,229,481.64元。
以 2008 年12月31日的公司总股本95,800,000股为基数，向全体股东按每10股派息3.5元（含税）,共派发现金红利33,530,000.00元,剩余未分配利润暂不分配，滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增95,800,000.00股。本次送红股及资本转增股本后，公司总股本变为191,600,000股。
表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案需提交 2008 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘请公司2009年度审计机构并确定其报酬的议案》
山东汇德会计师事务所有限公司作为公司聘请的财务审计机构，2008年度为公司提供审计服务。公司认为山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2009年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币40万元/年。
表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票； 本议案需提交 2008 年度股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事伍绍辉先生、林志先生、徐景熙先生就公司聘任2009 年度审计机构发表如下意见：
经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，并且同意将该议案提请公司2008年年度股东大会进行审议。
十五、审议通过《关于<2009年度经营计划>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；本议案需提交 2008 年度股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于2009年经营计划的公告》（编号：2009-018）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
十六、审议通过《关于<2009年度投资计划>的议案 》
为加大公司技术创新力度，提高企业核心竞争力，实现节能减排、挖潜增效的目的，进而推动企业持续、快速、健康发展，2009年计划投资49,860.69万元，其中，上市募集资金项目拟投资40760.69万元，改造、改建项目投资8,100万元，地质探矿技术研究项目1000万元。具体内容如下列示：
| 项 目 名 称 | 目 的 | 投资估算（万元） |
| 复杂金精矿综合回收技术改造项目 | 拓宽原料来源，提高有价元素综合回收率 | 40,760.69 |
| 磷复肥技术改造项目 | 实现生产部分原料充分供给，降低成本 | 4,500 |
| 黄金冶炼系统技术改造项目 | 增加处理量、产品产量，提高有价元素回收率 | 2,000 |
| 黄金冶炼废水集中深度处理、废渣综合利用项目 | 废水集中深度处理，循环利用，废渣综合回收利用 | 1,600 |
| 地质找矿技术研究 | 为公司长远发展提供资源保障 | 1,000 |
| 合 计 | 49,860.69 | |
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票； 本议案需提交 2008 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于2009年度募集资金使用计划的议案》
表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案需提交 2008 年度股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司2009年度募集资金使用计划》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于向中国农业银行及中信银行申请授信额度的议案》
公司对外进口金精矿业务已基本步入正轨，为给公司募集资金投资项目复杂金精矿综合回收技术改造项目准备充足的原料，现拟再向中国农业银行烟台市牟平区支行增加申请综合授信额度人民币叁亿元整；拟再向中信银行股份有限公司烟台分行增加申请银行综合授信额度人民币柒仟万元整。主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总经理高正林先生负责办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案需提交 2008 年度股东大会审议。
十九、审议《关于公司2009年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票；本议案需提交 2008 年度股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司日常关联交易公告》（编号：2009-019）全文登载于2009年4月8日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于本项议案表决中王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生为关联董事，需回避表决。因此，3名独立董事对此议案进行表决。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，公司独立董事伍绍辉先生、林志先生、徐景熙先生对公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于2009年度预计日常关联交易的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司2009 年预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意，同意提交股东大会审议。
保荐机构国联证券股份有限公司通过核查公司2008 年度关联交易协议和执行情况、董事会会议记录和决议等必要核查程序，取得相关文件，就上述事项发表意见如下：
1、关联交易是恒邦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之间发生的关联交易总额占公司全年经营收入的比例较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
2、关联交易已经恒邦股份独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事执行了回避表决。另外，上述日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3、关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
4、国联证券对恒邦股份拟发生的上述关联交易无异议。
二十、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》（公告编号为：2009-017）全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月五日
附件一：
章程修正案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作的通知》的要求，公司拟对公司章程进行修订：
原“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（二）公司可以进行中期现金分红；
（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
本章程修正案经公司2008年年度股东大会审议通过之日起生效。
附件二：
第六届董事会候选人简历
王信恩先生简历
王信恩，男，汉族，中国国籍，1950年11月出生，大专学历，高级经济师。曾任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、公司前身原牟平县黄金冶炼厂厂长。现为本公司董事长，兼任恒邦集团董事长及恒邦集团下属子公司威海恒邦、恒邦泵业、恒邦机械、天水恒邦、恒邦珠宝、恒邦服饰董事长。同时，王信恩还担任烟台市牟平区人大常委，烟台市牟平区工商联合会会长，烟台市工商联合会副会长，烟台市人大代表，中国黄金报理事会理事。王信恩先生持有恒邦集团有限公司31.60%的股份；间接持有公司股票数量为1529.16万股，直接持有公司780万股，占股份总额的24.10%；为公司实际控制人，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
高正林先生简历
高正林，男，汉族，中国国籍，1959年1月出生，大专学历，会计师。曾任牟平金矿副矿长、公司党委副书记、恒邦集团副总经理。现任本公司董事、总经理，兼任恒邦集团董事，恒邦物资董事长，恒邦贸易董事长。高正林先生持有恒邦集团有限公司11.38%的股份；间接持有公司股票数量为550.48万股，直接持有公司265万股，占股份总额的8.51%。其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王家好先生简历
王家好，男，汉族，中国国籍，1962年4月出生，本科学历，工程师。曾任招远黄金冶炼厂副科长，本公司副总经理。现任本公司董事，兼任恒邦集团董事、总经理，恒邦化工董事长、总经理。王家好先生持有恒邦集团有限公司9.41%的股份；间接持有股票数量为455.53万股，直接持有公司265万股，占股份总额的7.52%。其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张吉学先生简历
张吉学，男，汉族，中国国籍，1955 年 6 月出生，高中学历。曾供职玉林店金矿、牟平采矿厂、哈沟山金矿，曾任本公司副总经理。现任本公司董事，兼任恒邦集团董事，恒邦助剂董事、总经理。张吉学先生持有恒邦集团有限公司7.36%的股份；间接持有公司股票数量为355.88万股，直接持有公司265万股，占股份总额的6.48%。其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曲胜利先生简历
曲胜利，男，汉族，中国国籍，1966年1月出生，在读博士，工程师。1990 年起历任原牟平县黄金冶炼厂车间主任、公司企管科科长、生产技术科科长、调度室主任。现任本公司董事、副总经理、技术总监，兼任威海恒邦董事，养马岛旅行社董事长。曲胜利先生持有恒邦集团有限公司9.41%的股份，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王学乾先生简历
王学乾，男，汉族，中国国籍，1968年8月出生，本科学历，工程师。曾任公司辽上矿区车间副主任、公司监事、总工办主任。现任本公司董事、总经理助理。王学乾先生持有恒邦集团有限公司5.15%的股份，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
伍绍辉先生简历
伍绍辉，男，1967 年10 月生，汉族，清华大学工商管理专业硕士毕业，现为中国恩菲工程技术有限公司副总经理，主管市场、采购及信息管理。
1990—2002 年，北京有色冶金设计研究总院，先后历任助理工程师、工程师、高级工程师、营销经理、经营部经理。2003 至今，中国恩菲工程技术有限公司，先后历任工程计划部副主任、生产运营部副主任、董事、项目运营部主任、副总经理。伍绍辉与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林志先生简历
林志，男，汉族，中国国籍，1970 年 11 月出生，律师，1994 年至今在北京市天元律师事务所工作，现为北京市天元律师事务所合伙人，本公司独立董事。林志先生与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐景熙先生简历
徐景熙，男，汉族，中国国籍，1955 年 3 月出生，高级会计师，曾任文登县石油公司会计、牟平县高陵镇经管站站长、牟平县（区）审计师事务所所长，现为烟台天罡有限责任会计师事务所所长，本公司独立董事。
徐景熙先生持有本公司公开发行股票400股，占恒邦股份总股本的0.0042%.与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009-015
山东恒邦冶炼股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年3月26日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2009年4月5日上午在烟台市牟平区水道镇金政街11号本公司二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席张延瀚先生主持，与会监事对会议议案进行了认真审议，以举手表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。此报告需提交2008年度股东大会审议。
全文详见2009年4月8日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的公司《2008年年度报告》。
二、审议通过《2008年度财务决算报告》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计的本公司会计报表，2008年度公司营业收入2,127,643,318.37 元，利润总额237,306,569.38 元，净利润187,796,977.32 元，基本每股收益2.19元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。此报告需提交2008年度股东大会审议。
三、审议通过《2008年度利润分配及公积金转增股本预案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润187,796,977.32元，加年初未分配利润175,389,665.53元，减去 2008年度提取的法定公积金21,716,317.84，加上其他专项储备金转入3,759,156.63元，可供分配的利润345,229,481.64元。
以 2008 年12月31日的公司总股本95,800,000股为基数，向全体股东按每10股派息3.5元（含税）,共派发现金红利33,530,000.00元，剩余未分配利润暂不分配，滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增95,800,000.00股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本变为191,600,000股。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案需提交2008年度股东大会审议。
四、审议通过《2008年年度报告及摘要》
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对0 票；本议案需提交2008年度股东大会审议。
经公司监事会认真审核，认为董事会编制的山东恒邦冶炼股份有限公司2008年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2008年年度报告》全文于2009年4月8日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2008年年度报告摘要》全文登载于2009年4月8日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于聘请公司2009年度审计机构并确定其报酬的议案》
山东汇德会计师事务所有限公司作为公司聘请的财务审计机构，2008年度为公司提供审计服务。公司认为山东汇德会计师事务所有限公司在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币40万元/年。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案须提交2008年度股东大会审议。
六、审议通过《2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
经认真审核，监事会认为董事会编制的《山东恒邦冶炼股份有限公司关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保荐人国联证券股份有限公司根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，作为恒邦股份IPO的保荐人，国联证券对恒邦股份 IPO 所募集资金 2008 年度的使用情况进行了核查，发表如下意见：
恒邦股份2008年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，恒邦股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》关于恒邦股份公司2008年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
七、审议通过《关于公司2009年度预计日常关联交易的议案》
公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，并对以前年度关联交易实际情况进行了核查，认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，弃权0 票，反对0票。本议案需提交股东大会审议。
《山东恒邦冶炼股份有限公司日常关联交易公告》（编号：2009-019）全文登载于2009年4月8日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构国联证券股份有限公司通过核查公司2008 年度关联交易协议和执行情况、董事会会议记录和决议等必要核查程序，取得相关文件，就上述事项发表意见如下：
1、关联交易是恒邦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之间发生的关联交易总额占公司全年经营收入的比例较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
2、关联交易已经恒邦股份独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事执行了回避表决。另外，上述日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3、关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
4、国联证券对恒邦股份拟发生的上述关联交易无异议。
八、审议通过《2008年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案需提交2008年度股东大会审议。
经审核，监事会认为公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，保证经营管理目标的实现，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
国联证券作为恒邦股份的保荐人，根据深圳证券交易所深证上〔2008〕167 号《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对公司编制的《内部控制自我评估报告》发表以下保荐意见：
我们同意公司的《内部控制自我评估报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的情况，公司对组织机构、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，情况属实；公司对存在的问题提出了改进及整改措施，保荐人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。
九、审议通过《关于<2009年度经营计划>的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案需提交2008年度股东大会审议。
十、审议通过《关于<2009年度投资计划>的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案需提交2008年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于推荐第六届监事会候选人的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案需提交2008年度股东大会审议，本次选举将采取累积投票制。
公司第五届监事会任期已经届满，推荐刘继洲先生、孔涛先生为公司第六届监事会监事候选人；经公司职工代表大会推荐，王娜女士已成为第六届监事会职工监事（简历见附件）。
特此公告
山东恒邦冶炼股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月五日
附件：
第六届监事会候选人简历
刘继洲，男，汉族，1956年6月出生，高中学历，1975年参加工作，曾任职于牟平金牛山金矿，山东恒邦冶炼股份有限公司。现任烟台恒邦集团有限公司工会主席。
刘继洲先生持有恒邦集团1.32%的股份，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孔涛，男，汉族，中国国籍，1969年4月出生，大专学历。1996年起在公司工作，现任本公司监事、人力资源企划部部长。
孔涛先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王娜，女，汉族，中国国籍，1974年3月出生，大专学历。曾任山东恒邦冶炼股份有限公司计检科计量管理员、动力车间仪表工、动力部氰冶技术员，现任公司企业文化部副部长。
王娜女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009-017
山东恒邦冶炼股份有限公司关于
召开2008 年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决定于2009年4月30日在公司会议室召开2008年年度股东大会，有关具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开日期和时间：2009年4月30日上午9:00
2、股权登记日：2009年4月23日
3、会议召开地点：公司主办公楼三楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。
二、本次会议的出席对象
1、截至2009年4月23日下午3：00以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师、保荐代表人。
三、会议审议事项
1、本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、本次会议的提案如下：
（1）审议《2008年度董事会工作报告》；
（2）审议《2008年度监事会工作报告》；
（3）审议《2008年度财务决算报告》；
（4）审议《2008年度利润分配及公积金转增股本预案》；
（5）审议《关于聘请公司2009年度审计机构并确定其报酬的议案》；
（6）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（7）审议《关于董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》
（8）审议《关于2009年度募集资金使用计划的议案》
（9）审议《关于〈2009年度经营计划〉的议案》；
（10）审议《关于〈2009年度投资计划〉的议案》；
（11）审议《2008 年年度报告及摘要》
（12）审议《关于〈累计投票实施细则〉的议案》；
（13）审议《关于公司2009年度预计日常关联交易的议案》；
（14）审议《关于向中国农业银行及中信银行申请授信额度的议案》
（15）《关于公司董事会换届选举的议案》，此议案实行累积投票制；
（15.1） 选举王信恩先生为公司董事；
（15.2） 选举高正林先生为公司董事；
（15.3 ）选举王家好先生为公司董事；
（15.4） 选举张吉学先生为公司董事；
（15.5） 选举曲胜利先生为公司董事；
（15.6） 选举王学乾先生为公司董事；
（15.7 ）选举伍绍辉先生为公司独立董事；
（15.8 ）选举林 志先生为公司独立董事；
（15.9 ）选举徐景熙先生为公司独立董事；
（16）《关于公司监事会换届选举的议案》，（此议案实行累积投票制）；
（16.1） 选举刘继洲先生为公司监事；
（16.2） 选举孔 涛先生为公司监事；
公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。
3、2008年度股东大会所有提案内容详见刊登在2009年4月8日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《第五届监事会第十二次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
2、登记时间：2009年4月27日至2009年4月28日（上午9:00-11:30、下午13:00-17:00），逾期不予受理。
3、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼二楼证券部。
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、特别提示
除公司已公告的董事、监事候选人之外，单独或者合记持有公司3%以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开10日前将新的董事、监事候选人提案书面提交给公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
采用累积投票制选举董事、监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东所投的选票数不得超过其拥有选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选出的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效。候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持有股份的半数。
五、其他
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联 系 人：张俊峰
3、联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176
2、邮政编码：264109
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月八日
附件：
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份 股，占恒邦股份股本总额（9580万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2008年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2008年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2008年度利润分配及公积金转增股本预案 | |||
| 5 | 关于聘请公司2009年度审计机构并确定其报酬的议案 | |||
| 6 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 7 | 关于董事、监事报酬及独立董事津贴的议案 | |||
| 8 | 关于2009年度募集资金使用计划的议案 | |||
| 9 | 关于《2009年度经营计划》的议案 | |||
| 10 | 关于《2009年度投资计划》的议案 | |||
| 11 | 2008 年年度报告及摘要 | |||
| 12 | 关于《累计投票实施细则》的议案 | |||
| 13 | 关于公司2009年度预计日常关联交易的议案 | |||
| 14 | 关于向中国农业银行及中信银行申请授信额度的议案 | |||
| 以下15、16议案请直接投票 | ||||
| 15 | 关于公司董事会换届选举的议案 | 此议案实行累积投票制 | ||
| 15.1 | 选举王信恩先生为公司董事 | |||
| 15.2 | 选举高正林先生为公司董事 | |||
| 15.3 | 选举王家好先生为公司董事 | |||
| 15.4 | 选举张吉学先生为公司董事 | |||
| 15.5 | 选举曲胜利先生为公司董事 | |||
| 15.6 | 选举王学乾先生为公司董事 | |||
| 15.7 | 选举伍绍辉先生为公司独立董事 | |||
| 15.8 | 选举林 志先生为公司独立董事 | |||
| 15.9 | 选举徐景熙先生为公司独立董事 | |||
| 16 | 关于公司监事会换届选举的议案》 | 此议案实行累积投票制 | ||
| 16.1 | 选举刘继洲先生为公司监事 | |||
| 16.2 | 选举孔 涛先生为公司监事 | |||
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2009-018
关于2009年度经营计划的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
2009 年经营计划方案是公司自己提出的经营目标，不是盈利预测，由于2009 年度经济形势难以预测，不可控因素较多，公司是否能完成经营计划目标，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、 经营计划方案编制说明
依据2008年生产经营产量、销售量、品种及销售价格，本着实事求是，稳步发展，增加效益的原则，进行的2009年经营计划编制工作。
本经营计划方案包括母公司及下属四个控股子公司：威海恒邦化工有限公司、瓦房店市华铜矿业有限公司、烟台恒邦黄金酒店有限公司、烟台恒邦矿山工程有限公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、公司2009年度生产经营运作不会受诸如交通、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
(下转C34版)